➢ 本书所涉及的并购主要指在市场机制作用下 企业为了获得其他企业的控制权而进行的产 权重组活动。
第一节 企业并购概念
二、并购的形式 ➢控股合并 ➢吸收合并 ➢新设合并
第一节 企业并购概念
➢ 控股合并 收购企业在并购中取得被收购企业的控 制权，被收购企业在并购后仍然保持其 独立的法人资格并继续经营，收购企业 确认并购形成的对被收购企业的投资。
购完全是敌意的，并要求证券监管部门进行调查并处理。10月22日，证监会召开新
闻发布会宣布：宝安上海公司所获延中股权有效，但该公司及其关联企业在买卖延
中股票过程中存在着违规行为。显然，这一裁决对宝安是有利的，而就延中来说，
虽然其对宝安的指责得到了证监会的决定，但其结果却是失去的股权不再返还。在
证券监管部门的协调下，双方经过反复谈判，延中接受了被收购的事实，放弃了反
只能再购买0.5%的股票，但是，在9月30日开盘前的集合竞价时，宝安上海公司一
笔就购进342万股，使已购股票的比重达15.98%。有关的交易规定是持股达到5%之
后，每次最多只能购进2%，一次购进11.42%显然是违规的。在30日公告中，宝安
上海公司只是笼统地宣告持有5%以上的股份，这也是违规的。
▪ 宝安并不承认自己操作有误，并表示自己的收购是善意的。但延中实业认为这一收
收购。
▪ 至此，宝安上海公司成为延中实业的第一大股东，持有18.71%的延中股票，第二大
股东海通证券持有1.48%。在随后召集的临时董事会上，宝安上海公司总经理何彬顺
利担任了延中实业的副董事长，1994年3月接任公司董事长。
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第一节 企业并购概念
▪ 诺贝尔经济学奖获得者乔治 .J.斯蒂格勒说： 纵观美国 各大企业，几乎没有一家不 是在某种程度上应用了兼并 收购发展起来的。
后宝安集团上海公司公告该公司已持有延中实业发行在外的普通股5%以上的股份。
▪ 毫无防备的延中实业急忙调动资金，布置反击。首先公司聘请香港宝源投资咨询公
司的中国业务代表作为其反收购顾问，对宝安上海公司持股的合法性提出质疑：9月
29日，宝安上海公司已持有4.56%的延中股票，根据持有5%Байду номын сангаас申报的规定，在30日
▪ 2007年5月7日，美国铝业公司在历时两年的并购谈判失 败后，决定向加拿大铝业公司发起总价值270亿美元的敌 意收购。
▪ 2008年2月1日，微软宣布将以每股31美元的收购价格收 购雅虎的全部普通股，总交易额达446亿美元，雅虎拒绝 了收购要约，微软于5月4日宣布由于价格原因放弃收购雅 虎一事。
AA 公司
AA 公司
BB 公司
BB 公司
一家公司收购另一家公司有投票权的股份，两家公司继 续单独经营（One company acquires the voting shares of another company and the two companies continue to operate separately）
第一节 企业并购概念
▪ 2005年1月28日，美国最大日用保洁品生产商宝洁公司宣 布并购另一老牌日用品生产商吉列公司，组建世界最大日 用消费品生产企业的消息，该项交易金额预计高达570亿 美元，成为宝洁历史上最大的收购个案。
▪ 2005年1月31日，美国西南贝尔通信公司表示，同意以 160亿美元的价格收购老牌电信运营商美国电话电报公司 ，组建全美最大的通信公司。
第一节 企业并购概念
▪ 控股合并例子：
➢ 华友世纪及酷6网的合并
➢ 根据华友世纪公布的初步协议内容，在满足协议 规定的相关先决条件下，酷6网将出售给华友世纪 所有已发行股本并将取消酷6网所有的员工股票期 权，而华友世纪将向酷6网相关股东发行7.23亿普 通股。合并后，酷6网将成为华友控股集团全资子 公司并继续保留其品牌。目前，华友世纪董事会 已一致推荐了这项合并交易，并预计将于2010年 第一季度完成。业内分析称，合并实现后，酷6网 将成为国内拥有现金量最大的视频网站，新上市 公司将会形成视频(酷6网)、音乐(盛大音乐)、无 线(华友无线)架构体系，将大大拓宽公司视野和业 务能力。
第一节 企业并购概念
一、并购概念
▪ 兼并、收购和合并三个词语既有联系，又有区 别。为了使用的方便，人们一般习惯把他们统 称为并购（Merger and Acquisition ， M&A）。
▪ 并购是指一个企业购买其他企业的全部或部分 资产或股权，从而影响、控制其他企业的经营 管理，其他企业保留或者消灭法人资格。
第二章_企业并购财务管理概述
引导案例：“宝延风波”打响收购第一枪
▪ 1993年9月，政策刚刚宣布法人股东可以进入二级市场，9月14日起，延中实业的股
票就一直孤立上涨，市场及公司无人想到可能有人要收购，只以为是有人操纵股价。
9月30日上午11点15分，上交所突然宣布延中实业停牌，股价12.91元嘎然而止，之
the other loses its separate identify）
第一节 企业并购概念
▪ 吸收合并例子：
➢ TCL 集团以吸收合并方式合并TCL 通讯。因合并，TCL 集团 向TCL通讯全体流通股股东换股发行TCL 集团人民币普通股 ，TCL 通讯全体流通股股东将其所持有的TCL通讯全部流通 股股份按照折股比例换取TCL集团换股发行的股份，TCL 通 讯的全部资产、负债及权益并入TCL 集团，TCL通讯现有的 法人资格因合并注销。
➢ TCL 集团全资附属公司TCL 通讯设备（香港）有限公司目前 的持有TCL 通讯共计47,027,200 股非流通股，在TCL 集团 及TCL 通讯（香港）签订《股权转让协议》并经商务部批准 后，在本次合并中不参与换股，一并作为TCL 集团所持股权 予以注销。
第一节 企业并购概念
➢ 吸收合并 收购企业通过并购取得被收购企业的全 部净资产，并购后注销被收购企业的法 人资格，被收购企业原持有的资产、负 债在并购后成为收购企业的资产、负债 。
AA 公司
AA 公司
BB公司
合并双方只有一方存续，另一方丧失主体地位 （Only one of the combining companies survives and