（【某市外商独资企业】）有限公司
与
股东甲
股东乙
【某市】市【运营公司】有限公司
的
排他性购股选择权协议
[ ]
中国·【某市】
排他性购股选择权协议
本排他性购股选择权协议（以下简称“协议”）由以下各方于[ ]日在【某市】市签订。
甲方：xx（【某市】）有限公司
注册地址：【某市】市清徐县西谷乡西谷村。
法定代表人：【】
乙方：股东甲
身份证号：
丙方：股东乙
身份证号：
丁方：【某市】市【运营公司】有限公司
注册地址：【某市】市市清徐县西谷乡西谷。
法定代表人：股东甲
本协议中，甲、乙、丙、丁共同被称为“各方”，他们每一方都被称为“一方” ；乙、丙方共同被称为“全部股东”。
鉴于：
（一）甲方是依据中华人民共和国法律合法存续的外商独资企业；
（二）丁方是在【某市】市清徐县工商行政管理局注册成立的有限责任公司；
（三）本协议签订之日，股东甲和股东乙为【某市】市【运营公司】有限公司（以下简称“【某市】【运营公司】”）的股东，其合法拥有【某市】【运
营公司】的全部股权，其中，股东甲拥有的股权比例为91%，股东乙拥
有的股权比例为9%。
经各方协商一致，就协议条款作如下约定：
第一条选择权的授予和行使
1.1授权：全部股东在此不可撤销的授权给甲方一个排他的购买选择权（“选择
权”）以购买全部股东持有的【某市】【运营公司】的全部或部分股份。【某市】【运营公司】在此不可撤销地授权甲方购买【某市】【运营公司】部分和/或全部资产和业务的权利。上述权利均须依据本协议第1.3条约定的条件行使。前述的选择权是不可撤销的，并且只能被甲方（或甲方指定的适格的人）享有。人包括个人、实体、企业、合伙、合资企业及非公司机构。
1.2每次行权步骤：
（1）甲方可以通过向全部股东任何一方发送书面通知来行使上述选择权（以下称“行权通知”）。
（2）在收到行权通知后次日，全部股东和【某市】【运营公司】应当立即会同甲方（或甲方指定的适格的人）编制股权/资产和业务转让
需要向政府部门报送的全部文件（一起称为“转让文件”），以实现股
权或资产和业务的全部或部分转让。
（3）在全部文件编制完毕并经甲方确认后，全部股东和【某市】【运营公司】应当立即无条件地会同甲方（或甲方指定的适格的人）去获得
所有的批准、许可、注册、文件以及其它必要的程序，以实现相关
的【某市】【运营公司】股权或剩余资产和业务的转让。
1.3行权条件：任何时间甲方认为有必要并且依据中国法律法规可以依法对【某
市】【运营公司】进行并购时，甲方可立即行使购买选择权，实施对【某市】【运营公司】的股权或资产和业务的并购。
第二条并购价格
2.1并购价格由甲方和全部股东双方根据行权时的情况另行签署相关协议，并
购的对价应当以适当方式根据甲方指令无偿转移到甲方或者【某市】【运营公司】。
2.2甲方有权决定购并的时间和方案，但是以不违反中国当时有效的法律规定
为前提。
第三条陈述和保证
3.1每一方在此向其他各方保证：（1）其拥有全部必需的权利、权力和授权来
签署本协议，并履行本协议约定的职责和义务（2）全部股东在此保证，本协议、重组活动或上市不违反中国现行的法律法规，并保证将承担及补偿由于全部股东违反本条承诺而产生的甲方和【某市】【运营公司】所负担的罚款、惩罚及损害赔偿，使甲方和【某市】【运营公司】免于所有损失；（3）本协议的签署和执行不会违反任何约束一方或其资产的合同或协议。
3.2全部股东、【某市】【运营公司】在此向甲方保证：
关于全部股东持有的【某市】【运营公司】的股权，（1）全部股东是【某市】【运营公司】合法注册的股东并已依据中华人民共和国法律足额认缴注册资本；（2）除全部股东与甲方于[ ]日在【某市】签订的《股权质押协议》外，全部股东任何一方都没有就其股权设置保证、抵押、担保或者任何其它形式的债务；（3）全部股东任何一方都没有将其在【某市】【运营公司】的股权出售给或者打算出售给任何第三方。
关于【某市】【运营公司】可能根据甲方依据本协议行权转让给其的资产，（1）【某市】【运营公司】拥有该等资产的所有权，并且没有在该等资产上设置质押、抵押或其它任何的权利障碍；以及（2）【某市】【运营公司】没有出售，也不会将该等资产出售给第三方。
3.3【某市】【运营公司】在此向甲方保证：（1）其是根据中华人民共和国法律
合法注册并有效存续的有限责任公司；以及（2）其业务的运作在所有重要的方面都符合中华人民共和国现行法律的规定。
第四条承诺
各方达成如下进一步协议：
4.1在甲方通过行使购买选择权获得【某市】【运营公司】的全部股权/资产和业
务前，【某市】【运营公司】不得：
（1）对任何一项资产、收入及其法定的孳息和利息进行出售、转让、抵押、处理或者设置其它的任何障碍（除非这些出售、转让、抵押、
处理或者设置障碍与其日常经营有关或者已向甲方批露并且获得甲
方的书面同意）。
（2）进行任何会对其资产、负债、业务、净资产或者其它的法定权利产生实质性影响的交易（除非这些交易与其日常经营有关或者已向甲
方批露并且获得甲方的书面同意）。
（3）以任何形式向股东分配红利。
4.2在甲方通过行使购买选择权获得【某市】【运营公司】的全部股权/资产和业
务前，全部股东不得：
（1）除根据[ ]日全部股东与甲方签订的《股权质押协议》向甲方质押其持有的华泰的股权外，出售、转让、质押或者以其它方式处分其持
有的华泰的股权，或在该等股权上设置权利障碍。
4.3在甲方通过行使购买选择权获得华泰的全部股权/资产和业务前，全部股东
或/和【某市】【运营公司】不得单独或者共同的：
（1）以任何形式补充、改变或者修正【某市】【运营公司】的公司章程，并且这些补充、改变或者修正会对【某市】【运营公司】的资产、负
债、业务、净资产或者其它的法定权利产生实质性影响。
（2）促使【某市】【运营公司】进行交易，并且这些交易会对【某市】【运营公司】的资产、负债、业务、净资产、股东权益或者其它的法定
权利产生实质性影响（除非这些交易与其日常经营有关或者已向甲
方批露并且获得甲方的书面同意）。
（3）全部股东应当按 [ ]日全部股东、【某市】【运营公司】和甲方于[ ]日签署的《托管经营协议》将【某市】【运营公司】交由甲方托管经
营。