买壳上市的运作流程目录买壳上市的运作流程 (1)一、买壳的前期准备 (2)1.准备买壳资金 (2)2.聘请中介机构 (3)3.组建买壳上市运作团队 (3)二、搜寻选择目标壳公司 (4)1.搜寻合适的壳公司 (4)2.深入调查壳公司 (5)3.评鉴目标壳公司 (8)4.选择目标壳公司 (11)三、设计买壳方案 (12)1.确定控股比例 (12)2.选择买壳方式 (13)3.确定股权收购价格 (17)4.选择价款支付方式 (19)5.设计股权收购合同的法律条款 (20)4.买壳上市的可行性评估 (22)四、壳公司的整合 (24)1.壳公司的整合思路 (24)2.人事整合 (25)3.资产重组 (26)4.资产置换的实施步骤 (29)5.管理整合 (30)6.文化整合 (31)一、买壳的前期准备1.准备买壳资金市场上买壳的成本逐年上升，2000年全国平均成本超过一亿元;如果避开购买法人股权，收购成本更要高出许多。

同时，买壳以后上市公司不再可以通过债务重组来快速扭亏，而要在实施重大资产重组并经过较长时间(1年以上)的经营才会取得融资资格，所以买壳方一两年内资金压力可能很大，企业应当对此有充分的准备。

1.融资渠道分析。

买壳资金的融资渠道分为内部融资渠道和外部融资渠道两种。

内部融资渠道是指从公司内部寻找资金来源，筹措所需的资金，包括:(1)公司自有资金;(2)未使用或未分配的专项基金;(3)公司应付税金和利息。

外部融资渠道主要分为外部直接融资渠道和外部间接融资渠道两种。

外部间接融资渠道包括:专业银行信贷资金、非银行金融机构资金、其他公司资金、民间资金、外资。

外部直接融资渠道主要包括:发行证券融资，包括普通股融资、优先股融资、债券融资、可转换证券融资、认股权证融资里)等。

2.制定恰当的融资策略或买壳策略，尽量减少现金流量。

这些策略包括:(1)背债控股，即收购方与银行商定独家偿还被收购企业的长期债务，作为自己的实际投资，其中一部分银行贷款作为收购方的自有资本划到被收购方的股本之中并足以达到控股地位。

(2)连续抵押，并购交易时不用收购方的经营资本，而是以收购方的资产作抵押，向银行争取相当数量的贷款，等并购成功以后，再以被收购企业的资产作抵押向银行申请收购新的企业贷款，如此连续抵押下去。

(3)合资加兼并，如果收购企业势单力薄，可依靠自己的经营优势和信誉，先与别家合资形成较大资本，然后再去兼并比自己大的企业。

(4)与被收购企业股东互利共生，被收购企业若是股份公司，则其大股东往往成为收购企业以利争取的对象。

给其有关好处以取得其支持，并购往往能起到事半功倍的效果。

(5)甜头加时间差，在向金融机构借款收购企业时，可在利率方面给金融机构更大的让步，但交换条件是在较长时间内还款。

这就是甜头加时间差的并购方式。

(6)分期付款。

“借”延期付款的信用手段来达到并购的目的。

一般的做法是根据被收购企业的资产评估值，收购其51%的股份，并以分期付款方式在若干年内陆续将款项付清。

2.聘请中介机构为顺利实施买壳上市，收购人应聘请有资格的中介机构，如:财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估事务所。

聘请中介机构以后，许多信息的搜集、整理、决策，收购活动的实施及收购活动的财务控制等都由中介来完成，中介机构对于促成收购的最终完成起着至关重要的作用。

财务顾问是买壳上市中的最重要的中介，它不但充当买壳企业和股权转让股东的联系纽带，还为双方提供全过程的咨询和策划。

会计师事务所主要负责会计报表审计一和税务筹划，律师事务所主要负责审查收购协议和法律程序，资产评估师事务所负责资产评估。

买壳上市涉及法律、财务、经营、监管各个环节，牵涉政府、企业、股东、中介机构等多方利益，加之贯穿股权重组、资产重组、债务重组等各种财技手段，中介机构得力与否对买壳的成败有至关重要的影响。

所选择的中介机构最好符合以下要求:具有买壳上市的实际操作经验和良好的社会关系;熟悉资本市场和企业运作;收费标准合理:正直诚信，人员素质高。

好的中介机构也未必个个是精兵强将，所以选择中介机构时不仅要求其整体实力强，还应力争中介机构安排最强的人员为你服务。

企业可以就某一特定的壳目标与中介机构签订财务顾问协议，也可以就整个买壳上市项目与中介机构签订全面委托的财务须问协议。

企业应当与中介机构签订保密协议，明确买壳上市所要达到的成效和双方各自的权利义务，规定双方的保密责任，约束所有参与者的行为，避免日后的不必要纠纷。

3.组建买壳上市运作团队买壳上市的运作团队由买壳方内部人员和外部中介机构组成。

买壳企业要从内部挑选至少包括一名高级主管在内的专业小组专门负责买壳上市事宜，小组成员一般还要包括财务人员，企业管理人员(尤其是懂资本运营的管理人员)。

外部中介机构应该有律师、会计师、财务顾问等等。

买壳团队必须知识结构合理，人员高度专业化。

由于买壳的高风险性及专业性，团队素质构成不佳，将导致额外耗费巨大的机会成本与沟通成本。

对企业内部人员进行买壳知识培训也是很有必要的。

买壳上市涉及到相当多的法律法规和政策，从未进行过上市公司收购的收购方内部人员往往遇到这样或那样的知识障碍，轻则会延缓收购进程，增加收购的难度，重则会使收购方在经济利益上遭受损害。

二、搜寻选择目标壳公司选择适当的目标壳公司，对于顺利实现买壳上市极为关键。

选壳的过程包括搜寻合适的壳公司，对纳入考察范围的壳公司进行调查、评鉴。

最后筛选确定适合自己的目标壳公司。

1.搜寻合适的壳公司搜寻合适的壳公司主要是通过各种渠道捕捉合适的壳公司，经过分析比较，逐步缩小目标范围，最终确定适合自己的目标壳公司。

搜寻目标可以是企业自行联系，也可以委托财务顾问进行，还可以公开求购，并无定式，应视具体情况而定。

当前，很多财务顾问手里有很多壳资源的信息，企业完全可以考虑将搜寻工作交给财务顾问来进行。

例如，某权威证券媒体日前登出了一篇与众不同的广告，此则广告的主要内容是:本公司拥有理想的上市公司壳资源，现寻求净资产规模在3亿元以上、有借壳上市计划的公司共同合作。

可见，通过财务顾问来搜寻合适的壳公司是很方便的。

搜寻合适的壳公司需要关注各个上市公司的业绩表现。

可以从下列上市公司中选取壳公司的预选目标:第一，主营业务、资产规模增长缓慢甚至倒退的上市公司;第二，所处行业属于夕阳产业的壳公司;第三，利润微薄，甚至亏损的壳公司;第四，股权结构有利于第三者控股的壳公司。

收购方在确定目标壳公司的筛选范围时应主要从十个方面考虑:即目标公司所处行业及位置、目标公司的净资产规模、股权结构、所需收购资金、收购后的再融资能力、资产重组及股东股权出让难度、目标公司的财务状况、法律状况、客户关系、潜在价值。

搜寻的过程还要不断缩小壳公司的预选范围，剔除一些明显不合适的目标。

一般而言，企业买壳上市若着眼于长远发展，可以用较低的成本收购一家业绩差甚至是亏损的上市公司，通过资产重组和管理重组，恢复其融资能力;若是希望尽快通过证券市场直接融资，则应选择有配股权的上市公司，当然成本也相应提高。

2.深入调查壳公司1.调查的必要性及思路(一)必要性买壳企业必须对纳入预选范围的壳公司进行深入调查，摸清壳的底细。

这是因为:(1)降低信息不对称风险。

对于买壳方而言，买壳的最大风险来源于他相对于出让方和目标公司的信息不对称。

大多数壳公司危险因素层出不穷，例如:负债一大堆，如中介费用、设备租用费用，甚至多家未清偿贷款;资产少而又少，或者根本一文不值;隐藏着多笔对外担保，如厂‘房已经抵押;存在多笔未决诉讼、潜在诉讼、违法记录;大股东占用公司巨额资金等等。

市场上真正干净的壳寥若晨星。

在这种情况下，买壳企业如果没有经过深入调查就贸然进入，就出现严重的信息不对称。

由于信息的不对称最终很有可能会陷入多重陷阱之中—债务黑洞的陷阱、担保黑洞的陷阱、人员负担的陷阱、无效乃至负效资产的陷阱、违法违规历史的陷阱、输血成本超过承受极限的陷阱等等。

(2)通过深入调查了解对方详情实况，对于做出是否收购的决策，确定收购方案，顺利进行谈判，以至签订收购合同和完成交易，都有着重要的现实意义，而且对未来收购后的经营管理提供了一个重要的参考依据。

(二)调查的思路调查方法:对目标公司的调查，可以直接向其提出问题，也可以间接地通过向与目标公司有关的客户、银行、供应商、代理商等调查，还可以自行收集各种公开的信息。

调查方式可以由收购者组织律师、会计师、技术人员、商务人员组成专门调查小组到被收购方实地考察，也可以委托当地的律师、会计师、银行或某些咨询服务机构进行调查。

调查的内容除了公司的注册地、所属行业、经营范围、股权结构、资产规模、财务状况、经营情况等一般方面以外，还要重点调查以下与买壳上市密切相关的内容:(1)目标公司的资格和潜力:包括公司拥有不动产的情况、无形财产情况、净资产规模、潜在价值;财务状况、资本结构、再融资资格、支持流通股价格的市盈率;股权结构、管理水平、员工结构及其素质;产品生命周期、市场占有率、所属行业发展潜力;以及是否向其他公司参股按股的情况。

(2)目标公司与第三方关系:包括公司与第三人之间的债权债务关系;公司各种形式的资产为抵押标的对第三人设立的抵押权情况;公司作为合同当事人一方尚未履行完毕的各种合同情况，尤其是涉及公司被兼并之类条款的合同;与政府的关系、客户关系、销售网络。

(3)目标公司管理机构:包括公司机构的设立，董事及主要管理人员的产生方式;公司被收购后任期未届满的董事或主要管理人员是否辞职;出售股份的股东和董事或主要管理人员是否正在从事与被收购公司有竞争性的业务活动。

(4)卖壳者情况:主动出售的动机、利益取向，是否得到合法、充分的授权、收购风险评估等。

其中壳公司的或有负债和潜在的法律纠纷应该引起特别的重视，对这些方面的忽视轻则给企业造成不必要的损失，重则造成整个买壳上市的失败，甚至有可能拖累、拖跨买壳公司。

2.卖壳者的利益取向调查买壳是一项复杂的交易，牵涉到目标公司股东、目标公司董事会、目标公司管理层、目标公司员工等各方利益主体。

买壳成功的要决在于与有关各方，尤其是股权出让方谋求利益一致，各取所好。

因此，通过调查弄清股权转让方的利益取向是至关重要的。

调查可以通过与转让方直接谈判或者侧面分析来进行。

股权转让方，一般是上市公司的法人股、国家股、国有法人股持股单位。

在我国，国家股持股单位一般都是国家授权投资的机构或部门，和各级国有资产监督管理部门。

国有股权转让中，卖壳的实际决策者往往是同级政府主要领导人。

(一)一般分析根据案例研究的结论，壳公司股权转让方的利益取向主要有:(1)通过转让股权套现资产。

__丘市公司之沦为壳，说明控股股东己经无力让这家公司起死回生，这是，股东最大的心愿就是以合理的价位出让股权，防止股权进一步贬值。