罚金300万元。龙长生入狱后，宏盛科技由龙长生的妻子曾世珍负责
行使公司实际控制人的几乎所有权力, 但就股份额而言，宏普实业凭
借31. 65％ 的股份，是宏盛科技的第一大股东，而宏普实业99. 63％
2010年2月，西安普明物流以1.9亿元拍得宏盛科技33ห้องสมุดไป่ตู้9万股股权， 成为新任控股股东 而宏普实业则以4.06％ 的持股比例退居第二。新 任大股东普明物流不久便承诺在未来12个月内对宏盛科技进行债务重 组，不排除进行重大资产重组的可能。但是，新股东接管宏盛科技控 制权、入主董事会的工作进程并不顺利，致使重组进程没有实质进展。 原任大股东、现任第二股东宏普实业迟迟不愿松开对公司董事会的控 制权，双方都将“获取宏盛科技重组主动权”列为首要目标，上演了 激烈的新老股东对决。
（三）在独立董事制度上，各国的公司治理原则都要求董事会里 必须配备一定比例的外部董事，但是这个具体比例的多少就不统 一了。如日本公司治理原则规定“将。与企业无直接利害关系 的、独立的社外董事选进董事会”，其远期的B 目标提出“社外董 事应过半数”。美国商业圆桌会议公司治理声明规定“该公司董事 的多数应该是外部董事非管理层”。
（一）董事会的独立性
董事会有效性的核心思想便是董事会的独立性。 我们先来具体 说说独立董事的问题，在以上对比各国的独立董事 制度中，美国模 式是以独立董事而见长的，占有董事人数的75％以 上。
。
与其相反，我国董事会却存在一种现象：董事会基 本上由经理人
员组成。由于董事会成员基本上由企业内部经营人 员组成，董事
司股价而不是即期市价，作为增发参考依据和定价
约束条件，这明显与上市公司再融资定价市场化的 原则相悖。如果发行时的股价是10元，而约束价却 只有5 元，如果极端的看，董事会选择底价增发， 那定向增发的对象所赚取的账面浮盈则是相当大的， 大大的损害了中小股东的利益。
总的来说，董事会制度是公司治理的一个
而定价基准日一般是四种可能：1、董事会公告 日 2、股东大会召开日 3、证监会批准日 4、批准 后，正式定向增发日。
然而百分之九十的公司选择的是第一种——董事会 公告日，自相关董事会决议公告日到股票发行日，
少则需要两、三个月，多则一年半载。其间公司股
价难免大幅波动，如果以数。 月前的相关董事会决议 公告日作为定价基准日，实际上就是拿数月前的公
一定职工的比例。
在中国要在职工中选出代表成为职工董事目前来说
是不太现实的，
因为现在很多企业要么是一股独大，要么就是几个
大股东占据公
司的控制地位，连一般的中小股东的利益都无法得
（三）董事会的明晰性
董事会的明晰性主要是从董事会的责任和权力角度 来进行分析。就董事会的权利来说，它和董事的义务 其实并不明确，更无法量化，这就造成了董事会的权 力过大。在定向增发股时，董事会的融资权力过大， 在我国并没有给与董事会融。 资权力边界一个明确的界 定。我国在定向增发股价的问题上仅规定 “发行价格不 低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分 之九十”（简称“九折规则”），而且还“授权董事会在有 关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行A股股票 有关的全部事宜”，这就给董事会很大的自主权，特 别是在定价上的定价基准日的问题上，并没有固定的 日期。
长兼任总经理。自2003年起，宏盛科技逐渐形成一条由宏盛集团主导
若干子公司参与的 贸易链经营模式 ，链条中最关键的两个端头企业
— —美国经销商1RC公司以及INT公司被同一家母公司控制，且该母公
司宏普实业由龙长生的妹妹龙长虹及龙氏兄妹之母鞠淑芝各持股50
％。
。
2007年，美国飞利浦以侵犯技术知识产权的罪名起诉INT公司，
公司治理结构之董事会制度
各国公司治理中董事会制 度的比较
我国企业的董事制度的分析
宏盛科技的案例
一、各国公司治理原则中的董事会制度的国际比较
（一）在董事选聘的程序上来说，各国的规定是大体
一致的；
不同在于，在股东大会选举董事时，采用何种投票系
统的问
。
题。如，韩国公司最佳治理实务准则建议采用累计投
票系统，以
9月份法院宣判JIN丁公司补偿原告1 280万元，INT公司10月份便向美
国法院申请破产。至此，宏盛科技贸易经营链条的一端垮台，这使得
原本为宏盛科技提供担保的中信保机构按耐不住，为保障自身利益于
2008年初将宏盛科技也送上法庭，龙长生被刑事拘留。2009年底，法
院判决龙长生犯逃汇罪、虚假出资、抽逃出资罪、判有期徒刑七年、
关键因素。一个董事会制度健全与否直接影 响着整个公司的治理效果，也决定着公司业 绩的好坏和未来的成长性，我国企业的董事 会制度问题不容乐观，解决这一问题是当务 之急。
三、董事会制度 --基于宏盛科技的案例
西安宏盛科技发展股份有限公司(原名为上海宏盛科技发展股份
有限公司)，于1 994年1月在上海证券交易所上市，由龙长生担任董事
会形成虚设，董事会的工作受控于经理层，无法独 立性地经营决
策和对经理人员实施强有力的监督，继而产生“内
（二）董事会的民主性
这主要是指董事会在成员组成上是否多元化，董
事会是否充分
考虑到相关利益者，以便保持董事会的民主性。目
前，在我国国企
中董事会的民主性主要体现在职工董事，和相关利
益者参与制上。
。
1、职工董事。它要求在董事会人员组成上必须有
宏盛科技于2010年6月29日召开了股东大会就董事会改选等事项 进宣布行：表普决明。物在流提提请交股的东董对监相事关改议选案。议予案以不逐符项合表公决司前章，程宏，盛从董本事次会会突议然 中剔除表决。普明物无法接受双方当场在台上爆发了激励的言语冲突 普明物流及部分股民甚至在现场高喊要求‘’罢免董事会” 等口号。鉴 于事态已不可和，宏盛科技现任董事会宣布终止本次年度股东大会， 董事会成员以及见证律师集体撤离。面对此种情况 普明物流决定继
期借助采取累计投票系统，达到不仅在选举董事的过
程中反映不
同的股东观点，或保持董事的独立性，而且考虑对有
重大影响的
股东对可能选择所施加的重大影响。
（二）在董事会运转方面，会议的频率和会议的长短各国的治理 原则的规定是不同的。美国规定典型的大型公众公司董事会大约 每年开会8 次。韩国公司治理最佳实务准则规定“董事会应当定期 召开，至少每季度一次，在必要的情况下可以随时召开特别会议”。