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篇一：刘克滥：一起复杂的国企劳动纠纷案例解读
刘克滥：一起复杂的国企劳动纠纷案例解读
一、案情简介
陈某原为某大型国企下属子公司销售部副总经理。上世纪90年代中期，子公司作为发包方、销售部总经理作为承包方，订立了内部承包合同，其中约定，销售部在完成子公司下达的销售指标后，超额完成部分的销售额的七成留归承包方所有，承包方负责销售部员工的工资和差旅费等。2000年，根据陈某的安排，销售部的部分客户将货款，直接打入了陈某的个人账户，之后陈某将部分款项用于个人经营。
20XX年，陈某被以贪污罪起诉，经一审二审，被判刑9年。同年，子公司将陈某除名，并将其档案、社保关系迁入陈某户籍地街道。20XX年陈某获假释出狱。在监狱服刑期间和出狱后，陈某多次向主管该大型国企的某部委、当地法院、
检察院等机关投诉，辩称2000年转入其个人账户的款项属
于其应得的内部承包提成款，不应构成贪污，其被以贪污罪判刑，属于冤案错案，要求予以平反。相关机关均答复陈某，经查本案不属于冤案错案。
20XX年，陈某以子公司已于20XX年被注销为由，申请
对大型国企进行劳动仲裁。劳动仲裁委以时效已过为由驳回仲裁申请。陈某不服，起诉大型国企，要求支付拖欠的工资、内部承包提成款。
一审法院驳回陈某的全部诉讼请求，二审法院维持原判。
二、法律分析
本案是一起比较复杂的劳动纠纷案，存在几个焦点问题。
一、陈某起诉大型国企，是否存在被告不适格？
刘克滥律师认为，陈某原单位为该大型国企的子公司，子公司是企业法人，具有独立承担民事责任的能力。该子公司已于20XX年被注销，注销程序完整、合法。大型国企作
为该子公司的开办人，并不存在出资不到位、抽逃子公司资金、侵占子公司资产不还等违法情形，不应对该子公司债务承担民事责任。故此，陈某以该大型国企作为被告，要求其支付拖欠工资和承包提成款等，缺乏法律依据，不应得到支持。
二、陈某是否有权获得内部承包提成款？
刘克滥律师认为，内部承包合同的签约主体是销售部总
经理个人和子公司，陈某并不是合同当事人。虽然陈某提供了内部承包合同、原销售部总经理的证词，企图证明内部承包是销售部集体承包而非销售部总经理个人承包，但该说法缺乏可信度，这是因为，内部承包合同中明确约定了承包方是销售部总经理个人，销售部员工的工资和差旅费等费用由销售部总经理个人支付，该合同当时还做了公证，公证书中也明确记载承包方是销售部总经理个人。从合同履行情况来看，内部承包期届满时，作为发包方的子公司和作为承包方的销售部总经理，进行了合同款结算，该内部承包合同的全部债权债务已履行完毕。需要说明的是，20XX年陈某被以贪污罪起诉后，庭审过程中，陈某曾辩解转入其个人账户的款项是其应得承包提成款，但两级法院并不认可该辩解。由此可见，陈某并非承包方，无权获得承包提成款。
三、陈某起诉大型国企，是否已超过法定诉讼时效？
刘克滥律师认为，陈某虽然在狱中和假释后，找了相关机关投诉，但其投诉内容纯为刑事部分（即要求平反所谓的冤假错案），但并未提及拖欠工资和承包提成款，而且，陈某也未能证明其在20XX年至20XX年期间存在任何投诉行为，故此，其投诉行为并不构成诉讼时效中断或中止。何况，陈某在狱中服刑，并不影响其行使民事诉讼权利，其完全可以委托代理人进行民事诉讼。尤其值得注意的是，陈某于20XX年已获假释出狱，其行使民事诉讼权利已无任何
妨碍，但其拖了四年后才申请劳动仲裁和起诉，已明显超过仲裁和诉讼时效，其实体权利不应再得到法律保护。
刘克滥律师，经济法学、经济管理学双学士，资深律师，行业领军人物之一，北京中银律师事务所高级合伙人，问之法律网创办人。从事法律工作20余年，共担任600余家单位法律顾问，办理案件千余起，从业经验十分丰富。其工作作风稳健，追求完美和客户利益最大化。见解独到，疾徐有致，专业与灵活兼备，判断力卓越，案件驾驭力极强。
刘律师曾在检察院工作11年，熟悉政法系统的运作机制，经验丰富，有独特的办案风格，以擅长办理各类重大疑难诉讼业务及刑事辩护而著称。凭借卓越的判断力，缜密的思维，扎实的法律功底和多年积累的丰富经验，在诉讼业务和刑事辩护中先后成功地代理了数百例重大疑难案件，涉诉案件胜诉率高达98%以上，不仅维护了委托人的合法权益，同时也获得了良好的社会声誉及委托人的高度认可与好评。
刘律师在多年的执业过程中，长期以金融证券市场、国内外企业集团、行业组织为主要服务对象，以创新法律服务为主要内容，为多家大中型企业、事业单位提供系统化、专业化的法律风险管理及综合法律顾问服务，并为企业改制、上市、并购和投融资业务提供专项法律服务。
篇二：国企钢材购销合同
篇一：钢材购销合同
钢材购销合同
签订时间：20XX年月日
签订地点：
合同编号：
甲方：
乙方：西藏盛英钢材贸易有限公司
经甲、乙双方友好协商，现依据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规之规定，甲、乙双方为明确各自的权利义务，特签订本协议，以兹双方共同遵守并自觉履行。
一、产品名称、材质、型号、数量、金额。
1、甲方向乙方采购螺纹钢、盘螺、线材等建筑用钢材，在乙方保证供应的前
提下，合同签订后甲方所需材料均应向乙方采购，如在合同供应期间甲方在无特殊情况下超过一个月未从乙方提
货或私自采购螺纹钢、盘螺、线材等建筑用钢材则视为甲方违约,违约责任按本合同第七条第三款执行。
2、合同有效期：20XX年月日至20XX年11月30日止。
3、甲方每月25日前向乙方提供次月需要采购的钢材书面计划清单供乙方参
考，月计划清单列明钢材的规格、型号、数量，以备乙方提前配备货源，如甲方有特殊品种计划应提前书面通知乙方。