华鑫信托·鑫康45号集合资金信托计划推介材料2018年12月计划受托人 计划销售机构目录第一章方案总览第二章融资人、标的及差额补足方情况第三章项目基本情况第四章项目主要风险分析第一章方案总览1.1 基本要素信托名称华鑫信托·鑫康45号集合资金信托计划投资标的信托计划用于向深圳市优荣投资有限公司（简称“融资人”）分期发放并购贷款，融资人将信托资金用于收购目标公司股权或置换目标公司股东收购目标公司的款项信托计划受托人华鑫信托信托计划规模不超过10亿元，其中中信证券代销第1期规模不超过5亿元，以实际募集资金规模为准信托期限中信证券代销信托计划第1期：期限12个月（满6个月后可以提前结束）还款安排每6个月付息，到期或提前终止还款预期收益率年化7.5%，非保本浮动增信措施•抵押：目标公司以其持有的目标地块的土地提供抵押，本金抵押率不超过50%；信托存续期间，因目标地块项目开发需要，需要调整抵押物的，目标公司以目标地块其他土地或在建工程抵押或偿还部分信托本金，保障本金抵押率不超过50%；•差额补足：差额补足方深圳市龙光控股有限公司（以下简称“差额补足方”或“龙光控股”）（中诚信证券评估AAA）为本信托项下融资人的还本付息提供差额补足；资金监管措施信托公司与融资人、监管人签署《资金监管协议》，对信托资金的使用进行监管，信托资金在汇入融资人监管户后，定向汇入目标公司股权出让方指定账户用于支付并购款项，或置换目标公司股东已支付的并购款项退出方式融资人偿付全部信托贷款本息1.2 交易结构华鑫信托·鑫投15号集合资金信托计划收购深圳优荣河源美平发起设立还本付息并购贷款龙光控股差额补足土地抵押华鑫信托(受托人)合格投资人合格投资人合格投资人中信证券(代理推介人)✓本次融资是通过信托计划，为深圳优荣提供并购贷款收购河源美平100%股权，目前股权已经过户✓河源美平的主要资产为约81万平方米土地，也是本次融资的抵押物。
土地分两块，地块一78.7万平方米已经完成办证；地块二2.5万平方米正在办证✓并购对价为24.5亿元，目前深圳优荣已支付18.9亿元，余下对价待地块二办证完毕后支付1.3 增信措施 抵/质押河源美平（下称“目标公司”）以其持有的目标地块的土地提供抵押，本金抵押率不超过50%；信托存续期间，因目标地块项目开发需要，需要调整抵押物的，目标公司以目标地块其他土地或在建工程抵押或偿还部分信托本金，保障本金抵押率不超过50% 差额补足 差额补足方深圳市龙光控股有限公司（以下简称“差额补足方”或“龙光控股”）为本信托项下融资人的还本付息提供差额补足 过程管理信托公司将对龙光控股的经营情况进行跟踪，取得相关财务报表；密切跟踪项目开发情况，包括但不限于要求融资人提供项目可行性研究报告、四证的取得情况等增信措施1.4 监管措施1. 资金监管信托公司与融资人、监管人（待定）签署《资金监管协议》，对信托资金的使用进行监管，信托资金在汇入融资人监管户后，定向汇入目标公司股权出让方指定账户用于支付并购款项，或置换目标公司股东已支付的并购款项。
分期放款，放款金额不超过目标公司股权收购价款的60%，且本金抵押率不超过50%；第一期信托放款时，土地抵押已经办理完毕，且本金抵押率不超过50%。
2. 抵押物管理华鑫信托与目标公司签署《抵押合同》，并办理合同公证，并由华鑫信托人员赴河源不动产交易中心办理土地抵押登记。
目标公司承诺，信托存续期间，其持有的位于河源市源城区目标地块及其上在建工程不得抵押给其他第三方。
目标公司以其持有的目标地块的土地提供抵押，本金抵押率不超过50%，信托公司放款规模不超过评估价值的50%；信托存续期间，因目标地块项目开发需要，需要调整信托公司抵押物的，目标公司以目标地块其他土地或在建工程抵押或偿还部分信托本金，保障本金抵押率不超过50%。
3. 经营情况跟踪信托公司将对龙光控股的经营情况进行跟踪，龙光控股应当在每个季度结束后及时向信托公司提交加盖公章的本部财务报表，在每个季度结束后及时向信托公司提交加盖公章的合并财务报表，并且对所提供资料的真实性、完整性和有效性负责，不得提供虚假材料或隐瞒重要经营、财务事实。
信托公司将每季度根据合同约定收集龙光控股报表、查阅舆情等，密切关注其经营情况，出现存在影响本信托计划兑付的情况时，及时要求龙光控股增加或更换担保条件。
信托公司将密切跟踪项目开发情况，包括但不限于要求融资人提供项目可行性研究报告、四证的取得情况等第二章融资人、标的及差额补足方情况2.1 融资人情况✓本项目融资人为龙光控股旗下项目公司，深圳市优荣投资有限公司（“深圳优荣”）, 成立于2017年2月10日，注册资本为1000万元人民币，股东为龙光下属公司和外部合作方宜丰投资。
✓截至18年5月，深圳优荣无实际经营，主要资产为并购标的股权24.5亿元；负债为股东借款18.87亿元和应付收购款5.9亿元2.1 并购标的情况✓本项目并购标的为河源美平房地产发展有限公司（“河源美平”）, 成立于2002年11月11日，注册资本为85,744.3万元人民币，目前股权已100%过户到融资人名下。
✓最近三年来，河源美平无实际经营，主要资产为持有的土地，账面价值8.3亿元；基本没有负债。
2.3 差额补足方情况✓深圳市龙光控股有限公司（以下简称“龙光控股”）成立于2008年4月，注册资本为4.43亿元。
✓龙光控股是龙光地产的全资子公司。
✓直接出资人为润铭（香港）投资有限公司（现金出资33225万人民币，占75%）和金泓（香港）投资有限公司（现金出资11075万人民币，占25%）。
龙光地产（3380.HK）2013年12月20日于香港上市，是中国一家以住宅开发为主的，深耕于粤港澳大湾区的发展商。
2017年，龙光地产位列中国房地产百强企业第29位、“中国房地产百强企业—盈利性TOP10”第4位2.3 差额补足方情况——业务情况✓龙光控股是龙光地产主要的境内地产开发持股平台。
✓截至2017年12月31日，公司共计控股子公司93家，其中一级子公司22家，二级子公司29家，三级子公司39家，四级子公司3家。
✓公司的土地储备主要分布在粤港澳大湾区、珠三角区域和汕头、南宁等地，截至2017年末，公司土地储备总建筑面积达2,204万平方米。
其中，粤港澳大湾区的土地储备占比总计为69%，汕头区域土地储备占比为11%，南宁区域占比为15%，其他区域总计占比为4%。
✓公司主营业务收入以广东省为主，其次为广西及四川地区。
2017年，深圳和汕头地区为公司合约销售主要贡献地区，其中深圳地区合约销售价格最高，为4.71万元/每平米，汕头区域总建筑面积占比最高，为合约销售总建筑面积的27.15%。
区域销售额占比总建筑面积占比平均售价（元/平米）深圳区域40.72% 17.01% 47,111 汕头区域20.00% 27.15% 14,506 南宁区域14.58% 26.52% 10,828 珠三角其他区域23.94% 27.84% 16,932 其他区域0.76% 1.48% 10,0322017年合约销售区域招拍挂类收并购类合计粤港澳大湾区732.05 797.30 1,529.35 汕头172.66 75.99 248.65 南宁267.20 69.21 336.40 其他66.04 23.50 89.54 小计1,237.95 1,012.01 2,203.95 截至2017年末土地储备（万平方米）2.3 差额补足方情况——财务单位：亿元项目2018年6月末/2018年1-6月2017年末/2017年2016年末/2016年2015年末/2015年资产总额1,240.16 983.16 788.38 496.46 其中：流动资产合计948.53 758.40 522.95 436.24 非流动资产合计291.63 224.76 265.43 60.21 总负债929.21 720.03 538.39 335.89 其中：流动负债合计745.01 541.59 283.59 216.56 非流动负债合计184.20 178.43 254.79 119.33 所有者权益合计310.95 263.13 249.99 160.56 归属于母公司所有者权益合计267.92 225.12 188.88 121.87 营业收入155.03 270.97 202.48 148.78 营业利润52.43 91.62 69.04 34.09 利润总额52.09 91.75 67.99 34.29 净利润37.41 68.45 50.73 25.62 归属母公司股东的净利润33.80 63.79 43.67 25.28 经营活动产生的现金流量净额184.95 147.40 66.10 9.21 投资活动产生的现金流量净额-176.84 -41.10 -163.64 -6.29 筹资活动产生的现金流量净额9.15 -37.60 132.99 15.29 现金及现金等价物净增加额17.27 68.70 35.45 18.202.3 差额补足方情况——财务（续）项目2018年6月末/2018年1-6月2017年末/2017年2016年末/2016年2015年末/2015年流动比率 1.27 1.40 1.84 2.01速动比率 0.87 0.75 0.54 0.86资产负债率74.93% 73.24% 68.29% 67.66%剔除预收账款后的资产负债率52.02% 52.41% 48.30% 47.05% EBITDA利息保障倍数 6.18 4.85 4.64 3.08注：以上数据均为年化后数据，其中：（1）流动比率＝流动资产/流动负债（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债（3）资产负债率＝负债总额/资产总额（4）剔除预收账款后的资产负债率＝（负债总额-预收账款）/资产总额（5） EBITDA利息保障倍数=折旧摊销前利润/（计入费用的利息支出+资本化利息支出）✓截至2018年6月末，公司授信总额为648.00亿元，其中未使用授信额度544.67亿元，已使用的授信额度为103.33亿元。
✓截至2017年底，龙光控股有息负债余额为293.73亿。
✓从余额规模排序的前五名来看，平安银行融资余额最多，达43亿；建设银行29亿；兴业银行17亿；渤海银行16.51亿；工商银行15.20亿；✓从到期日期来看，主要集中年份为2019年✓最大单笔融资平安银行给深圳骏景公司的43亿也在2019年12月5日。
2.4 差额补足方介绍——融资情况223,720 1,356,457808,500440,00060,000 48,6732018 2019 2020 2021 2022 2026贷款余额（万元）2.4 差额补足方介绍——融资情况（续）债券简称 发行规模 （亿元） 发行期限 （年） 票面利率 发行日期 当前余额 （亿元） 债项评级 主体评级 债券类型 发行方式 15龙光01 40.00 5(3+2) 5.00% 2015-08-18 40.00 AA+ AA+ 一般公司债 公募 15龙光02 10.00 4(2+2) 5.35% 2015-08-26 7.62 AAA AAA 一般公司债 公募 16龙光01 25.00 3(2+1) 6.88% 2016-01-13 24.90 AAA 私募债 私募 16龙光02 5.00 4(2+2) 6.99% 2016-05-16 5.00 AAA 私募债 私募 16龙控01 30.00 5(3+2) 5.15% 2016-07-25 30.00 AAA 私募债 私募 16龙控02 14.00 5(3+2) 3.40% 2016-10-20 14.00 AAA AAA 一般公司债 公募 18龙控01 20.00 4(2+2) 6.99% 2018-01-31 20.00 AAA AAA 私募债 私募 18龙控02 20.00 4(2+2) 7.20% 2018-03-22 20.00 AAA 私募债 私募 18龙控0310.00 4(2+2)7.30%2018-05-2110.00AAA私募债私募✓截至2018年8月16日，公司债券余额171.52亿元。