攀财投资字…2008‟10号
财务有限公司金融债券发行操作规程
第一章总则
第一条为促进公司金融债券发行业务的规范化、制度化，拓展市场融资渠道，优化资产负债结构，提高自我发展能力，根据《企业集团财务公司管理办法》、《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》、《中国银监会关于企业集团财务公司发行金融债券有关问题的通知》、攀钢集团财务有限公司《金融债券发行管理办法》及相关法律法规，制定本操作规程
第二章债券
第二条债券名称采用XX年攀钢集团财务有限公司金融债券第XX期的命名方式或其它具有公司特色的其他命名
方式。
第三条发行金融债券可选取固定利率品种或浮动利率品种，票面利率为基准利率与基本利差之和。
但不排除根据实际情况选取其它利率品种。
第四条债券的面值为100元，每一个记账单位对应的债券本金为债券面值。
最小认购单位必须是债券面值的整数倍。
第五条金融债券发行可以采取平价发行、溢价发行、折价发行。
第三章金融债券发行的审批
第六条发行金融债券之前，首先进行可行性分析，出具可行性研究报告，充分评估公司各方面的资质和条件、充分考虑融入资金的用途、融入资金的成本，对公司经营及管理的影响等因素。
第七条发行金融债券需提交公司股东会讨论，在公司股东会讨论通过后方可进入实质操作阶段。
第八条按照中国银行业监督管理委员会（以下称银监会）和中国人民银行（以下简称人行）的要求递交金融债券发行申请，并按要求提供完备合规材料。
第九条发行金融债券首先报银监会核准同意。
经银监会核准后报人行核准，获得人行核准后方可进入正式发行阶
段。
第十条申请发行金融债券，向银监会提交下列材料：（一）发行金融债券申请书；
（二）可行性研究报告；
（三）公司股东会发行金融债券的决议；
（四）募集说明书；
（五）有关担保协议及担保人资信请款的说明；
（六）公司及担保人近三年经审计的财务报告和审计报告；
（七）发行公告或发行章程；
（八）信用评级报告及跟踪评级安排的说明；
（九）承销协议或意向书；
（十）律师出具的法律意见书；
（十一）银监会要求提交的其他文件和资料；
第十一条申请发行金融债券向人行提交下列材料：
（一）金融债券发行申请报告；
（二）公司章程或章程性文件规定的权力机构的书面同意文件；
（三）银监会同意金融债券发行的文件；
（四）公司近三年经审计的财务报告及审计报告；
（五）募集说明书；
（六）发行公告或发行章程；
（七）承销协议；
（八）关于本期债券偿债计划及保障措施的专项报告；
（九）信用评级机构出具的金融债券信用评级报告及有关持续跟踪评级安排的说明；
（十）法律意见书；
（十一）人行要求的其他文件。
第四章债券担保、评级和其他信用增级安排第十二条发行金融债券应请求本公司母公司或其它有担保能力的成员单位提供相应担保。
第十三条谨慎选择具备债券评级能力的评级机构进行信用评级，并说明跟踪评级安排。
评级报告应针对公司特点，重点分析公司信用水平和揭示债券风险状况。
第十四条发行的金融债券应尽量达到较高的信用等级，必要时应采取其它的经济有效的信用增级手段。
第五章法律合规及财务审计
第十五条公司发行金融债券必须严格按照《中华人民共和国银行业监督管理办法》、《企业集团财务公司管理办法》、《中国银监会关于企业集团财务公司发行金融债券有关问题的通知》、《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定执行。
第十六条发行金融债券必须选择合格的律师事务所及律师出具法律意见书。
法律意见书应就与发行公司金融债券相关的批准、授权的合法有效性，主体资格及主体发行债券的实质条件，募集说明书及发行公告真实、准确、完整承销及发行的合法合规等出具规范、正式、公正的法律意见。
第十七条公司及担保人的财务报告应通过会计师事务所审计，并按规定向主管机构提供和对外公开披露。
第六章债券的发行和交易
第十七条发行金融债券应选择符合条件的金融机构承销，必要时可以组织承销团。
承销人可在发行期内向其他投资者分销所承销的本公司金融债券。
第十八条公司应当与承销人签订承销协议明确双方的权利、义务并加以披露。
第十九条发行金融债券的承销可采取协议承销、招标承销，并适当选择采用代销或包销的承销方式。
第二十条以招标方式发行金融债券，应严格按照相关规定披露相关信息，
第二十一条金融债券的招投标发行通过中国人民银行债券发行系统进行。
第二十二条选择的承销人应为金融机构，并必须具备
下列条件：
（一）注册资本不低于2亿元人民币；
（二）具有较强的债券分销能力；
（三）具有合格的从事债券市场业务的专业人员和债券分销渠道；
（四）最近两年内没有重大违法、违规行为；
（五）中国人民银行要求的其他条件。
第二十三条发行金融债券可在银行间债券市场公开发行或定向发行，并遵守相关规定。
第二十四条发行金融债券可采取一次足额发行或限额发行，并在募集说明书和发行公告（或章程）明确说明。
第二十五条发行金融债券应在人行核准金融债券发行后的规定期限内开始发行，并在规定期限内完成发行。
未能再规定期限内完成的，如需继续发行本期金融债券，应另行报主管部门批准。
第二十六条公开发行的金融债券经人民银行批准后，可以在全国银行间债券市场进行流通，定向发行的金融债券只能在认购人之间进行转让。
第二十七条金融债券的交易按照全国银行间债券市场债券交易的有关规定执行。
第七章债券的登记、托管与兑付
第二十八条发行金融债券应确定薄记管理人，薄记管理人可有主承销商兼任。
薄记管理人负责制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作。
第二十九条发行金融债券应选择中央国债登记结算有限责任公司作为登记托管机构。
债券发行结束后，由主承销商向中央国债登记公司发送分销指令，中央国债登记公司根据分销指令对认购人认购的债券进行登记与托管。
第三十条债券支付由债券托管人按规定完成支付工作的利息。
利息在每个计息期结束后的付息日分别支付，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
具体利息支付办法要在有关主管机关指定媒体上发布的公告中予以披露。
第三十一条债券的本金可委托债券托管人按照有关规定完成具体兑付工作。
具体本金兑付办法应在在有关主管机关指定媒体上发布的公告中予以披露。
第八章信息的披露
第三十二条公司在金融债券发行前和存续期间履行信息披露义务。
信息披露通过中国货币网、中国债券信息网进行。
第三十三条所披露信息应真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，在信息披露前不
得泄漏其内容。
第三十四条经中国人民银行核准发行金融债券后，于每期金融债券发行前3个工作日披露募集说明书和发行公告。
并在募集说明书与发行公告中说明金融债券的清偿顺序和投资风险，并在显著位置提示投资者：“投资者购买本期债券，应当认真阅读本文件及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。
主管部门对本期债券发行的核准，并不表明对本期债券的投资价值做出了任何评价，也不表明对本期债券的投资风险做出了任何判断”。
第三十五条金融债券存续期间，于每年4月30日前向投资者披露本公司及担保人的年度报告，年度报告应包括上一年度的经营情况说明、经注册会计师审计的财务报告以及涉及的重大诉讼事项等内容。
第三十六条金融债券每次付息日前2个工作日公布付息公告，最后一次付息暨兑付日前5个工作日公布兑付公告。
第三十七条每年7月31日前披露债券跟踪信用评级报告。
第三十八条信息披露涉及的财务报告，应经注册会计师审计，并出具审计报告；信息披露涉及的法律意见书和信用评级报告，应分别由执业律师和具有债券评级能力的信用评级机构出具。
第三十九条相关信息披露文件要及时分别送全国银
行间同业拆借中心和中央国债登记结算公司，由同业拆借中心和中央国债登记结算公司分别通过中国货币网和中国债券信息网披露。
第四十条金融债券为定向发行的，信息披露的内容与形式应在发行章程与募集说明书中约定；信息披露的对象可仅限于认购人。
第九章行为约束
第四十一条债券的发行及有关机构应遵守公平、公正、诚信、自律的原则。
第四十二条公司作为发行人不得认购或变相认购自己发行的金融债券，不得未经批准自行发行金融债券，不得超规模发行，不得以不正当手段操纵市场价格、误导投资者。
第四十三条公司相关人员应勤勉、尽责、廉洁、自律。
第十章附则
第四十四条本操作规程由攀钢集团财务有限公司负责解释。
第四十五条本操作规程自银监会批准开办金融债券发行业务之日起施行。
二OO八年二月十四日。