________________________公司公司资产托管协议合同编号：

ZHZCTG2015- 中国北京市二零一五年月日第 1 页共 1 页

资产托管协议甲方:(资管公司) _______________________ 地址：_________________________________ 法定代表人：___________________________ 乙方 :_________________________________ 地址：__________________________________ 法定代表人：____________________________ 鉴于: 1、___________________有限公司（“甲方”）是经__________工商行政管理局核准登记注册的资产管理、投资管理公司； 2、____________________有限公司（“乙方”）是经_______工商行政管理局核准登记注册的房地产开发公司；3、乙方合法拥_______________________房地产资产（以产权证登记为准，见附件）（以下简称“目标资产”）； 4、双方同意乙方将其拥有的目标资产委托甲方管理，甲方将作为前述资产的管理人，行使相应的管理权利，履行相应的管理义务。基于此，甲方、乙方就目

标资产托管事宜，本着平等互利的原则，通过友好协商，签订本协议。一、定义和释义第 2 页共 2 页

1.1在本协议（包括引述部分）中下列词语表示如下含义，根据文意所需另有规定的除外：(1)“本协议”指由甲方与乙方于_____年__月__日签署的《资产托管协议》及根据双方协商对《资产托管协议》作出的书面修改或变更；(2) “目标资产”指乙方交由甲方托管的资产；(3)“保证及承诺”指甲方或乙方在本协议及附录中所作出的陈述、保证和承诺； 1.2 本协议中所指的任何附录及附件是指本协议内的附录及附件，除非另有所示，这些附录及附件为本协议不可缺少的组成部分。

1.3“托管目的”：本协议项下甲方受托管理目标资产的目的是：为双方共同利益，管理目标资产并行使与目标资产相关的相关权利，为乙方融资、募集资金。二、双方的声明和保证甲方向乙方做出以下声明及保证：

2.1 甲方是依据中国法律法规的规定依法组建并合法存续的有限责任公司； 2.2 本协议是在甲方的权力范围内、并经其正式授权而签订的，对其构成合法的、有效的约束力，且该义务可按照本协议的条款予以强制执行； 2.3 本协议

不违反任何中华人民共和国现行有效的法律法规，亦不违反甲方的公司章程或对其或其资产有约束力的任何文件； 2.4 甲方已获得订立和履行本协议所必需的全部授权、同意、许可、登第 3 页共 3 页

记或其他应有的条件且此授权、同意、许可、登记或其他应有的条件仍为有效。乙方向甲方做出以下声明及保证： 2.5 乙方提供的证件资料真实有效，无虚假资料。 2.6 乙方承诺提供的目标资产无抵押、无查封、无法律纠纷、无第三方争议。

三、资产托管及期限 3.1 甲方将作为目标资产的管理人，以其自身名义代理乙方行使相应的资产管理权利，通过对目标资产买卖、抵押为乙方进行融资、募集资金。 3.2 资产托管期限以实际募集资金时间为准。 3.3 甲方把本公司 __%股权份额转让给乙方，为乙方托管的目标资产作担保，当乙方获得融资款后，持有甲方的股权份额自动退出。四、双方的权利义务 4.1 甲方乃基于乙方之委托，享有托管资产处理、买卖、抵押和其他形式的权利； 4.2 甲方应将其作为管理方而获得之信息提供给乙方；4.3 甲方在行使托管权过程中如出现损害乙方利益或违反中国现行有效的法律法规时，乙方有权制止并要求甲方予以纠正。如甲方因遵循乙方指示行使管

理权利而使乙方利益蒙受损害，甲方不承担相应责任； 4.4 乙方应及时向甲方支付资产托管费。

4.5 乙方提供的目标资产无抵押、无查封、无法律纠纷、无第三方争议。 4.6 乙方有义务协助甲方为投资人办理相关手续。第 4 页共 4 页

五、托管费及费用负担 5.1 因本次资产托管，乙方应每年向甲方支付资产托管费，托管费为乙方实际获得融资金额的__%。 5.2 除本协议双方另有约定外，本协议签署前所涉资产托管的审计、评估、政府费用及其他费用由乙方承担。

5.3 本协议签署后因执行本协议及其附件而发生的政府费用、法律费用或交易费用乙方承担。 5.4 本协议各方应各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其承担和缴纳的税收。六、保密义务

6.1 协议双方不得以任何形式向与本次资产托管无关的任何其他方泄露与本次资产托管有关的任何信息，除非：（1）根据有关法律、法规的规定应向有关政府主管部门办理有关批准、备案的手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露；（2）因法律要求或为遵守具有司法管辖权的任何法院发出的强制要求而需做出的披露；（3）向各自的律师、会计师或其他专业顾问披露本协议或有关

合作企业的资料，以取得专业意见； 6.2 协议双方对本协议所涉之内容负有保密义务。但因本协议 6.1条的规定披露信息的，不受保密义务的约束，且协议双方同意：各自促使其董事及职员对本协议的所有条款及本次资产托管有关的事项严格保密；第5 页共 5 页

6.3 信息披露费用和保密费用由承担披露义务和保密义务的本协议双方各自负担。七、不可抗力

7.1不可抗力指任何一方无法预见、不可避免、且无法抗拒的事件，其中包括但不限于以下方面：（1）宣布或未宣布的直接影响本次资产托管的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员；（2）直接影响本次资产托管的地震、台风、洪水、飓风等；（3）直接影响本次资产托管的国内外骚乱；（4）本协议签署后至资产托管完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且协议双方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。

7.2本协议一方由于不可抗力造成的不能履行本协议之全部或部分义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失并继续履行本协议项下之义务直至本协议