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树立质量法制观念、提高全员质量意 识。20.10.2920.10.29Thursday, October 29, 2020
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人生得意须尽欢，莫使金樽空对月。12:29:2612:29:2612:2910/29/2020 12:29:26 PM
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安全象只弓，不拉它就松，要想保安 全，常 把弓弦 绷。20.10.2912:29:2612:29Oc t-2029- Oct-20
主银行制的优点
对于银行的客户公司（Client Companies）
– 能够实施长期投资 – 陷入困境时能得到终极救助（last resort） – 稳定的股东（stable shareholders）
对于银行
– 降低了信息不对称 – 获得长期的贷款客户，eg. 超额存款（Excessive
deposits）, 工资账户（salary accounts） – 稳定的股权
– 日本公司主要通过事业型激励机制实现对经理 人员的有效机制（p.187）
2. 终生雇佣（life time employment system）
– 员工岗位稳定，技能得到长期的提升
（4）日本公司与利益相关者的关系
利益相关者：
– 政府 – 消费者（consumers） – 顾客（customers） – 雇员（ employees） – 社区（local communities） – 下一代（future generations）等
– 事前监督（Ex Ante Monitoring）：投资决策 （investment decision）
– 事中监督（Interim Monitoring）：商务与项目的进展 与表现（performance of the on-going business and projects）
– 事后监督（Ex Post Monitoring）：评估财务业绩，当 公司面临重大困境时承担最重要的救助任务
上） 的董事会拥有 30 名以上的董事，拥有40 名或 50名以上的董事也很常 见
• 董事会开会次数很少，成为橡皮图章（rubber-stamp） • 信息披露较少
以上特征导致了日本公司董事会的“去功能化”，公司内部决策权 与执行权统一，监督和约束来自公司外部（p.186）
优点与缺点
优点：
– 董事会规模大，有较大的机会成为董事，由此产生 激励
日本公司的社会责任
• 股东被视为各类利益相关者群体中的一类 • 日本公司对顾客的重视度相对更高 • 同时股东第一（ shareholder primacy ）原则也越来越受
重视 • 有节制的股东第一‘enlightened shareholder primacy’,
而非“贪婪的股东第一”（greed-driven shareholder primacy）
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好的事情马上就会到来，一切都是最 好的安 排。下 午12时29分26秒下午12时29分12:29:2620.10.29
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专注今天，好好努力，剩下的交给时 间。20.10.2920.10.2912:2912:29:2612:29:26Oct-20
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牢记安全之责，善谋安全之策，力务 安全之 实。2020年10月29日 星期四12时29分26秒 Thursday, October 29, 2020
Joumu)
董事会从董事会内部选任管理层
社长处理日常经营事务（ day-today business.）
图：日本公司的董事会
日本董事会的一些特点
• 大部分董事是公司高管 • 沉默的股东（ Silent Shareholders ） • 董事会的规模很大：1995年，60%的大公司 (资本大于5000亿日元以
– 董事会成员可以在工作者交流信息
缺点：
董事会太大，以致无效 大部分董事同时身兼部门经理，因此倾向于部门利
益，利益冲突导致难以统一决策 很多董事是社长的手下，难以实施监督 董事会的监督其实是“自我监督”（self-
monitoring），难以见效
（3）日本公司的激励机制
1. 层级制度（Promotion according to seniority）
缺点：
第一，资本结构稳定性差，不得于企业生 产经营活动的开展。 第二，“股东大会空壳化” ，企业行为短 期化。 第三，忽视了其他相关者的利益。
3.3 德国模式
德国公司的法人治理结构
股东（资方）
职工（劳方）
资方代表
劳方代表
监事会
管理董事会 (经营者阶层)
德国公司的共同（联合）决定模式
1、公司运作实行两会制（a two-tier board），即监事会与管理董事 会。 2、适用于职工人数在2000名以上的股份公司、股份两合公司、有限责 任公司。
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加强交通建设管理，确保工程建设质 量。12:29:2612:29:2612:29Thursday, October 29, 2020
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安全在于心细，事故出在麻痹。20.10.2920.10.2912:29:2612:29:26October 29, 2020
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踏实肯干，努力奋斗。2020年10月29 日下午1 2时29 分20.10. 2920.1 0.29
①监事会是公司中唯一的一个管理机构，其功能与规范化公 司中的法规型董事会相似。监事会每年开会大约四次左右。
②职工代表必须进入监事会，所占席位的比重与股东持平， 但是，监事会的主席必须由股东出任，并享有额外的一票追加权。
③由监事会聘任管理董事会成员。 ④管理董事会是公司的法人机构，掌握生产经营权，是实际 的经营者阶层。中层、下层管理人员均由管理董事会即经营者阶 层任命。 ⑤监事会对董事会的提案有否决权，但终审权掌握在股东大 会手中。
• 启示：对顾客的重视长远来看，也是对股东最有利的
股东利益的多元化
• 社会股东的增加，导致公司需要关注更多的社会 责任，如人权（human rights）、劳工标准 （ labor standards ）、环境关注 （ environmental concerns ）以及公共关系
• 同时，作为社会股东，又往往只关注股票的价格 • 从而导致公司治理的“多重标准（triple-bottom-
– 出于防止外国资本，公司间相互持股 – 1989年最高达到金融机构46.0％、企事业法人24.8％、
证券公司2.0％，散户股东持有不到30%
2. 日本公司治理的特点
（教材p.186）
（1）交叉持股和主银行制
交叉持股（cross holding）
– 产业集团间的交叉持股，形成keiretsu（ Cohesive corporate group，系列），经营者在公司中居主导 地位
日本公司与政府的关系
• 政府限制竞争 • 公司与政府形成了紧密联系（Strong
government-business ties）
日本公司与雇员的关系
• 对公司的理解：由经营者、技术人员、熟 练工、营业人员等组成的组织体”，是 “人力资本”的集合体，而非单纯的被资 本雇佣的劳动力等要素的集合，不再是资 本所有者或资金提供者、雇佣劳动力以追 求资本利润最大化的“古典企业”。
– 导致缺乏流动性的股票市场 – 避免了恶意收购（hostile takeovers）
主银行制（main bank system）
– 银行不仅仅借钱给公司，还有交叉持股、人事（董 事会成员）等关系
– 交叉持股和主银行制形成一种替代性公司治理 （alternative corporate governance）
含义
是指投资者主要依靠在股东大会上“用手投票”，直接参 与公司决策，以达到约束经营者的目的的公司治理模式。
适用条件
1、以借贷融资为主，资产负债率高。 2、法人股占据主导地位。公司的股票主要集中在银行、家族、 其他关联企业等法人手中。在日本，法人持股占公司总股份的 三分之二以上。
特点
1、董事会与监事会分设的双层董事会体制。 2、企业与银行共治。 3、法人之间交叉持股。
优点：
第一，能够较好地发挥公司治理机制的作用。 第二，有利于公司的长期发展。 第三，有利于降低交易成本，提高效率。 第四，职工董事的设立有利于调动职工参与公司管理的积极性。
缺点：
第一，股票流动性差，不得于发挥证券市场对经营者的激励和约 束作用； 第二，终极股东的权利被大大削弱。导致“无责任经营”，企业 创新不足。
Hale Waihona Puke （2）日本公司的董事会董事会（The board of directors ， Torishimari Yaku kai)
从董事会 中选任
股东
选举 （Shareholders ）
总裁/ 社长（President ，Shacho) 管理董事（Managing director ，
Senmu) 执行董事（Executive Director ，
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追求至善凭技术开拓市场，凭管理增 创效益 ，凭服 务树立 形象。2020年10月29日星期 四下午12时29分26秒12:29:2620.10.29
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严格把控质量关，让生产更加有保障 。2020年10月 下午12时29分20.10.2912:29October 29, 2020
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作业标准记得牢，驾轻就熟除烦恼。2020年10月29日星期 四12时29分26秒12:29:2629 October 2020
英美、德国公司治理模式概述
小组成员：戎彬，陈辰
英美模式 股东大会 董事会 总经理
公共政策委员会
财务委员会 提名委员会 酬金委员会 监事委员会 常务委员会
英美公司的法人治理结构
英美公司治理模式的含义
是指投资者通过在发达的证券市场上“用脚投票” 以及由此引发的公司控制权转移来实现对公司的控制， 使公司目标与自身目标相一致的公司治理模式。