摘要随着我国经济和世界经济的日益融合，尤其是加入WTO以后，外资在我国掀起了并购狂潮。

外资大举进入并占据我国各行业制高点，给我国宏观经济运行和处于转型时期的国有企业带来了深刻影响，由此可能导致的负面效应引起国人普遍忧虑。

作为检验外资并购政策的“试金石”，凯雷收购徐工案的最终结局在一定程度上可折射出我国今后对待外资并购的政策走向，对以后的外资并购具有重要指导意义。

本文从凯雷收购徐工案出发，对其争论焦点及折射出的相关问题进行了深入剖析。

为了尽可能地提升外资并购的正面效应，避免或减少其负面影响，本文对今后我国外资并购的政策走向进行了相应展望，并提出了相关政策建议。

【关键词】凯雷徐工外资并购政策走向AbstractWith the increasing combination of Chinese economy and the world one, especially after China's entry of WTO, foreign capital raises an upsurge of mergers. It has the profound influence on macro-economic running of our country and the state-owned enterprises being reforming that foreign capital enters on a large scale and plays an important role in related industries .The negative effect that it could lead to makes people to be anxious widely and think about foreign capital mergers and acquisitions policy of our country. As the touchstone of examining the policy about foreign capital mergers and acquisitions, the final result of the case of Carlyle Group merging Xuzhou Engineering and Machinery Group could reflect the trends of policy about foreign capital mergers and acquisitions in our country from now on and have the instruction significance to the future foreign capital mergers and acquisitions.Beginning with the case of Carlyle Group merging Xuzhou Engineering and Machinery Group, this thesis deeply analyzes its arguable points and the related problems it reflects. In order to increase the positive effect of foreign capital mergers and acquisitions as far as possible and avoid or decrease its negative influence, this paper predicts the trends of foreign capital mergers and acquisitions policy in our country in the future and brings forward some constructive suggestions.【Key Words】Carlyle Group; Xuzhou Engineering and Machinery Group; Foreign Capital Mergers and Acquisitions; Trends of Policy目录1 凯雷收购徐工案简介 (4)2 凯雷收购徐工案的争论焦点 (5)2.1是否形成行业垄断危及产业安全 (5)2.2是否危及国家经济安全 (6)2.3是否贱卖 (6)3凯雷收购徐工案折射出的问题 (6)3.1关于行业垄断和产业安全 (6)3.2关于国家经济安全 (9)3.3关于国有资产流失 (10)4凯雷收购徐工案的启示 (11)4.1外资并购政策重心将转移 (11)4.2应制定和实施《反垄断法》 (11)4.3应制定《产业政策法》，加强产业政策引导 (12)4.4需加强国有资产管理，防止资产流失 (12)参考文献 (14)致谢 (15)从凯雷收购徐工案看我国外资并购的政策走向进入二十一世纪以来，随着新经济的发展和经济全球化进程的加快，世界范围内掀起了跨国并购的浪潮。

在经济高速增长的中国，大规模的外资并购此起彼伏，引起了广泛关注。

其中，凯雷收购徐工案成为2006年财经界最引人注目的并购事件。

它惊起中国对国有企业合资现状的重新审视，触发了全国关于外资并购的大讨论，亦引起各界对引进外资战略的反思。

应该承认,改革开放以来实施的外资政策给我国带来了技术、管理、就业以及经济的增长，2003年后一系列鼓励外资并购政策的出台对推动中国经济社会发展和资源优化配置功不可没。

但这不能掩盖外资并购的负面影响。

随着这些负面影响逐渐增大，调整外资并购政策已迫在眉睫，徐工案的广受关注无疑加速了调整的进程。

作为检验外资并购政策的“试金石”，可以说，该案的最终结局在一定程度上可折射出我国今后外资并购的政策走向，对以后的外资并购有指导意义。

1 凯雷收购徐工案简介作为我国装备制造业的骨干企业，2002年债务沉重的徐工集团以债转股的方式与四大资产管理公司共同成立徐工机械，其中，徐工集团占徐工机械51.32%的股份。

徐工机械集中了原徐工集团的所有优质资产，因此徐工机械成为徐工集团的改制平台。

2003年徐工集团开始改制引资。

6月，摩根大通成为徐工集团的财务顾问，引资改制进入操作阶段。

2004年6月，第一轮竞标之后，民营企业出局，6家入围者包括卡特彼勒、凯雷亚洲投资公司、美国国际投资集团、摩根大通亚洲投资基金、华平创业投资基金、花旗亚太企业投资管理公司。

其中，除了卡特彼勒为产业资本外，其余全为金融资本。

2005年8月，经财政部批准，徐工集团协议收购四家资产管理公司持有的徐工机械所有债转股股份，徐工机械变更为国有独资公司。

2005年10月25日，徐工集团与凯雷徐工机械实业有限公司签署《股权买卖及股本认购协议》及《合资合同》，约定凯雷先期支付2.55亿美元获得徐工机械约82%的股份，此后凯雷再向自己持股82%的合资公司注入6000万或1.2亿美元，将股权提高到85%，徐工集团持有15%。

根据收购中的对赌协议，徐工机械如果能完成规定的经营目标，则注入1.2亿美元，如未完成，则注入6000万美元。

12006年1月，该项目经江苏省政府审批后上报商务部。

3月，徐工集团与凯雷投资签署了补充协议以防敌意收购，主要内容是在股权受让者持有股份达到15%的比例后，就进行定向增发，增发价格是1分/股。

增发完成后，股权受让者持有股份的比例就会被稀释到1.9%，即所谓的“毒丸计划”。

2 2006年6月8日起，三一重工执行总裁向文波在自己的博客上连续发表文章，指徐工有贱卖之嫌，从而引发持续大讨论。

7月17日至19日，商务部召集了三场有关凯雷收购徐工案的听证会，但未有明确结论。

在迟迟得不到批复的情况下，10月16日双方再次签署修订协议，其中最重要的改变是：凯雷收购比例由原来的85％降低至50％，收购完成后，徐工机械的控制权仍在中方手中3。

这份新的修订协议已上交有关部门等待批复，徐工案至今悬而未决。

而在凯雷收购徐工案审批延滞期间，国内工程机械行业的多宗收购意向都已被叫停。

在其他行业发生的多宗外资收购中国企业的案例，也多因凯雷收购徐工案审批遇阻而搁置。

2 凯雷收购徐工案的争论焦点2.1是否形成行业垄断危及产业安全针对凯雷收购徐工案，三一重工总裁向文波担心外资并购会涉及到对全行业的控制。

科技部调研室主任梅永红表示，中国装备制造业在跨国公司的“盛宴”中，面临着被逐个击破和歼灭的危险。

中国机械工业联合会副会长蔡惟慈也表示，当前外企进入中国机械制造业的力度、深度、广度和所追求的目标，都发生了深刻的变化，其目的已不仅仅是占领中国市场，而是要把中国的机械制造业纳入其全球产业链，是要从根本上消除将来中国企业与之一争高低的可能。

而商务部研究院跨国公司研究中心主任王志乐则专门对此1马韬，2006：《凯雷并购徐工波澜再起》，《南方周末》6月29日，第6版。

2同上。

3同上。

撰文指出，现在还没有一个行业真正被外资企业垄断，中国处于一个半世纪以来经济安全度最高的时期。

2.2是否危及国家经济安全装备制造业是国家战略产业，是建立强大军事工业的基础，它与国家安全和经济发展有密切联系，凯雷收购徐工案引起国人对经济安全、外资超国民待遇的质疑。

今年“两会”期间，全国政协委员、时任国家统计局局长的李德水称，“要谨慎对待垄断性跨国并购”，“外资并购要有底线”1。

商务部研究院专家梅新育则认为，凯雷并购徐工案的争论，是对外资享受超国民待遇的反弹，政府有权利和义务保护国家安全。

而经济学家张军不同意李德水提出的国家经济安全论，他认为，经济安全不能滥用，徐工所处的工程机械业不是战略性行业，不要随意将经济问题政治化。

2.3是否贱卖凯雷仅以20亿元人民币的对价，就获得了中国规模最大、总资产约百亿元、年销售收入达170亿元、在压路机、起重机等多个行业的市场占有率超过50%、仅品牌就值80亿元的工程机械企业，这引起了国内业界人士的质疑，其中三一重工总裁向文波是呼声最高的。

然而，曾多次主持、参与大型企业并购以及公司境外上市实务的南京三宝科技集团副总经理张铁军却认为向文波的算法和结果都有问题。

徐州市国资委主任洪涛也多次在公开场合强调徐工机械股权的出让价格是市场竞价的结果。

3凯雷收购徐工案折射出的问题3.1关于行业垄断和产业安全作为“中国第一制造”的徐工机械如果被收购，我国机械装备制造业的半壁江山将控制在外国企业手中。

更糟的是，全球最大的机械设备制造商——美国卡特彼勒公司正在我国掀起一场并购扩张风暴，我国机械装备制造业的“龙头”企业几乎都被其列入并购计划中。