不良资产处置模式及经典案例分析第一轮 1999-2000年：国有银行首轮注资+不良剥离我国第一轮大规模不良资产经营始于1999年；1997年底，四大国有银行资本充足率仅3.5%，远低于巴塞尔协议8%的最低要求。

1999年，财政部注资、央行再贷款、成立了四大资产管理公司——东方、华融、长城、信达，也就是我们常说的四大AMC；到2000年8月底，四大AMC先后完成1.4万亿不良贷款的剥离与收购工作，使得四大行不良贷款率下降了超过10个百分点。

当时，我国的市场经济还未形成，相当部分的不良贷款来自于地方政府干预、对国有企业的信贷支持。

第二轮2004-2008年：国有银行股改、二次注资+不良剥离截止2002年末，四大行的不良贷款余额仍高达2万亿元，不良率达到23.11%。

为了配合四大行的改制上市，四大AMC于2004-2005年、以及2008年对四大行的不良贷款再次进行大规模剥离。

四大行的不良贷款余额从2003年的2.54万亿下降至2008年的0.56万亿，不良贷款率从19.6%下降到2.42%，资本充足率从3%上升至11.3%。

四大行均成功实行了股份制改造，获得后续长远发展的基础。

2016年6月国新办吹风会：1.债转股的对象企业完全应该由市场主体自己选择，不由政府指定。

2.债权转让的价格完全由市场主体基于真实价值自己协商处理，对债权和股权进行市场化定价。

3.以前财政部最后买单，此次政府不再负有兜底责任。

2016.8.8国务院发布《降低实体经济企业成本工作方案》：加大不良资产处置力度。

逐步增强地方资产管理公司处置不良资产的能力，完善不良资产转让政策，提高不良资产转让的效率和灵活性。

支持有发展潜力的实体经济企业之间债权转股权。

2016.10.10国务院发布《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及《关于市场化银行债权转股权的指导意见》2016.10.16首单“市场化债转股”落定锡业股份（000960.SZ）2016年10月起放松限制，允许每个省可以设置两家地方AMC；五大行相继表示将设立自己的“AMC”。

二、不良资产经营模式初探（一）不良资产经营模式的历史沿革前两轮的不良资产处置主要是政策性的，不良资产经营业务主要由四大资产管理公司（华融、信达、东方、长城，后文简称“四大AMC”）经营；因此，四大AMC的发展历史也是不良资产行业的发展历史。

1999年财政部设立四大资产管理公司（AMC），预设经营期限10年2004年四大AMC逐渐从纯政策化向商业化转型，并开始培育各项子业务，如证券、保险、信托、房地产、租赁、基金等。

2009年四大AMC的经营期限被无限期延长2010年四大AMC全面开始商业化。

信达首先完成股改，剥离历史上的政策性不良资产业务给财政部，只留下商业化业务。

2013年信达在香港上市2015年华融在香港上市从四大AMC的发展历史可以看出，经过十几年的发展，不良资产经营已经从原来的政策指示，演变成为有商业逻辑、经济价值的商业化业务。

（二）不良资产经营的本质不良资产经营的本质，就是对问题资产的收购、管理和处置。

首先，AMC从银行、非银行金融机构或者企业那里获得不良资产，然后通过对资产的分拆、打包、重组、经营等对资产进行管理，转换为相对正常的资产，最后再通过各种各样的处置手段，将资产进行处置、回收。

具体来说，目前市场上主流、AMC常做的几种业务模式为：1、收购处置类不良资产经营；2、债转股；3、重组类不良资产经营；4、不良资产证券化；5、各类通道代持业务；下文将以案例分析的方式，探讨前4种AMC做主动管理的业务模式。

（三）不良资产经营模式的探讨1.收购处置类不良资产经营收购处置类不良资产经营，即是我们通常理解的传统意义的不良资产处置。

在中国信达（1359.HK）的招股说明书中，非常完整清楚的讲述了这种业务模式。

（1）业务模式来源：中国信达招股说明书首先，AMC通常通过公开竞标或者协议收购的方式，以相对于账面原值一定的折扣，从金融机构（主要是银行）收购不良资产。

然后根据每项不良资产特点（例如债务人情况、抵质押物情况等主客观因素），灵活采用不同的管理和处置方式，从而实现债权的现金回收、获得收益。

对于有较大价值提升空间的不良资产，AMC通过帮助债务人进行财务重组、资产重组、完善公司治理等方法，为其提供一系列综合服务，从而提升资产的长期价值，并且从中主动挖掘债转股或追加投资的机会，最终寻找合适的时机，实现较高的处置价值；对于提升价值较小、质量较差的资产，AMC通常会各类资产重新组合，形成适合市场需求的资产包，通过拍卖、招投标等方式打包出售，以最快的速度完成处置、最小化处置成本。

（2）案例：超日太阳----“壳”价值的经典案例背景•业务模式：长城资产采用“破产重整+资产重组”的方案组合面对公司近60亿元的债务窟窿，长城资产“挺身而出”，成为了此次超日太阳不良资产处置的牵头人。

在当时的情况下，如果采用破产清算的方式，经测算大部分的债权清偿率仅为3.95%；因此，长城资产决定采用“破产重整+资产重组”的方案组合——①破产重整一次性解决债务问题；②引入重组方和财务投资者帮助其恢复经营，保证2014年净资产为正、利润为正，满足2015年恢复上市的基本要求；③向上市公司注入优质资产，实现可持续盈利模式。

➢∙ 第一步：寻找合适的重组方要完成一个如此大型的债务重组方案，必须要有一个有强大实力的牵头人；最后，长城资产找到了江苏协鑫。

江苏协鑫为协鑫集团境内投资平台；而协鑫集团为中国最大非国有电力控股企业、全球最大的光伏材料制造商、多晶硅材料供应商，是光伏行业全产业链布局的龙头；资产体量超过千亿，具有雄厚的资金实力，更有光伏行业的经验与资源积累，对于超日太阳来说是很理想的投资人，能够帮助超日太阳尽快摆脱财务困境、恢复正常运营。

能够找到一个看起来这么完美、理想的投资人，是离不开长城资产多次的斡旋和谈判的。

最终，此次不良资产的重组方由江苏协鑫、嘉兴长元、上海久阳等9方组成；其中江苏协鑫将成为未来上市公司的控股股东，负责生产经营并提供部分资金，并承诺①使超日太阳2015年恢复上市；②2015年、2016年实现净利润分别不低于6亿、8亿元，并将以现金就未达到承诺部分进行补偿；而其他9方则为财务投资者，主要提供资金支持。

➢∙ 第二步：破产重整一次性解决债务问题破产重整解决债务问题，是整个重组方案中最难啃的骨头。

重组方拿出了如下债务重整方案：参考《破产法》中的破产清偿顺序和相关规定，债务重整方案对于职工债权组、税款债权组全额受偿；有财产担保债权按照担保物评估价值优先并全额受偿，未能就担保物评估价值受偿的部分作为普通债权受偿；而普通债权20万元以下部分（含20万元）全额受偿，超过20万元部分按照20%的比例受偿。

归还债权的资金则来自于两部分：超日太阳以资本公积-股本溢价转增股本16.8亿股，由超日太阳的现有全体股东无偿转让、并由协鑫等9家投资人有条件受让，9家投资人受让上述转增股份应支付14.6亿元；再加上超日太阳通过处置境内外资产和借款等方式筹集的不低于5亿元，合计不低于19.6亿元将用于支付重整费用、清偿债务、提存初步确认债权和预计债权以及作为超日太阳后续经营的流动资金（实际操作时，则是9家投资人先将资金作为免息借款借给超日太阳，破产重整完成后，再用于认购公司资本公积转增股本的对价，而超日全体原股东，则将自己资本公积转增股本的对应权益，无偿让渡给9家投资人、即被稀释）。

破产重整的实施首先需要方案通过债权人大会通过；通过的条件为4个债权组分组对重整计划进行表决；必须每一组的过半数债权人同意且其代表的债权额占2/3以上。

在这种情况下，普通债权组成为了关键，如何说服普通债权的大额债权人接受受偿方案呢？在债权人大会召开前，长城资产、协鑫集团都和债权人、地方政府和监管部门都经历了很多次的沟通和商谈。

因为如果重整方案无法通过，那么根据《破产法》的规定，超日太阳就必须强制进入破产清算。

为了能让重整方案通过，根据事后长城资产在一篇新闻报道中所述，其及协鑫分头与债权人沟通，十数次与地方政府和监管部门商谈“拉票”；在普通债权组中，有相当大一部分是11超日债对应的债权，因此长城资产、久阳投资最终决定出具保函，承诺如果方案能在债权人会议通过，将提供不超过8.8亿元的连带责任担保，即保证“超日债”的持有者能够收回全部本息。

最终，普通债权组通过（1）业务模式严格意义上，债转股是传统类不良资产处置的一种，即通过将收购的不良债权资产转化为股权的方式。

但是由于债转股有政策的渊源，已经演变成为专有名词，再加上2016年是新一轮“市场化债转股”的元年，因此单独列出。

（2）案例：科迪集团——将债权转化为上市企业股权的典型•背景科迪食品集团，是河南商丘当地一家食品龙头企业，是2015年6月上市的科迪乳业（002770.SZ）的大股东；旗下还拥有很多其他公司。

虽然是一家民营企业，但是可以说是商丘当地人民的“衣食父母”，对于当地的经济、社会发展都非常重要。

科迪集团架构如下：来源：科迪食品招股说明书•科迪集团债转股的历史时间进度2004年8月《财政部关于中国农业银行向中国长城资产管理公司划转资本金有关问题的意见》2004年12月农业银行河南省分行向长城公司郑州办事处划转科迪集团3亿元贷款2005年3月长城公司与科迪集团签订了《资产重组框架协议》：①双方同意在对科迪集团现有的资产进行重组的基础上组建股份有限公司，长城公司将部分债权转换为对股份有限公司的股权，债转股部分不超过债权总额的50%；②约定了剩余部分债权的偿还原则，年利率为5%。

2010年2月长城公司与科迪集团签订了《合作意向书》：①长城公司以债权置换股权的方式取得科迪集团持有拟上市公司科迪生物不低于20%的股权；②在科迪生物上市前，长城公司同意科迪集团根据实际经营情况，在可承受范围内确定每年的还款金额，并在科迪生物上市后加快还款进度。

2010年10月长城公司与科迪集团签订了《债权债务重组协议书》：①债权本金为3亿元，利率仍为5%；②长城公司以债权置换股权的方式取得科迪集团持有科迪生物公司20%的股权；③剩余债权需要在2010年还款人民币1500万元，2011年还款人民币2000万元，2012年还款3000万元；如果科迪生物公司在2012年底前不能实现上市，自2013年起，在2012年还款基数上每年递增归还300万元。

2011年1月科迪集团与长城公司签订《债权置换股份协议书》：①科迪生物每股净资产评估值为3.17元，因此长城公司债权计2,536万元、按3.17元/股的价格受让科迪集团所持科迪生物800万股、合计20%股权；②剩余债权本金继续按5%的利率清偿。

2011年5月科迪生物股东大会通过决议：同意科迪生物全体19名股东以其持有的4,000万股科迪生物股份、按照1:1.16换股比例，认缴科迪乳业有限新增注册资本4,640万元；据此，长城公司以其持有的科迪生物800万股股份置换为科迪乳业928万股股份。