【】有限公司
与
太平洋证券股份有限公司
关于
【】有限公司
重组改制及股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
之
一揽子协议
2013年【】月
本协议由下列双方于年月日于中国订立：
甲方（聘方）：【】有限公司
注册地址：【】
法定代表人：【】
乙方（受聘方）：太平洋证券股份有限公司
注册地址：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层
法定代表人：李长伟
鉴于：
1.甲方是一家在中国境内依法设立和合法存续的有限责任公司，拟改制设立股
份公司并在全国股份转让系统挂牌；
2.乙方是一家中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准设立
并已在全国股份转让系统公司备案的，具有在全国股份转让系统从事推荐业务、经纪业务资格的综合类证券公司；
3.甲方拟聘请乙方为其重组改制财务顾问以及推荐其股票在全国股份转让系
统挂牌的主办券商，乙方接受甲方委托，愿意为甲方提供财务顾问、推荐业务、经纪业务的服务。
甲乙双方经过友好协商，就上述事宜达成如下协议：
第一条委任
1.甲方聘请乙方作为甲方重组改制财务顾问、推荐甲方股票在全国股份转让系
统挂牌的主办券商。
2.乙方承诺将甲方作为其重点合作伙伴，并保证就本协议中的各项服务内容向
甲方提供高效、专业的服务。
3.本次推荐挂牌并持续督导协议书、全国中小企业股份转让系统挂牌协议将按
照中国证监会等相关部门的有关规定另行签订。
第二条甲方的权利义务
1.甲方应密切配合乙方工作，并协调其他中介机构配合乙方工作安排。
2.乙方为甲方所提供的咨询意见和建议具有专业性和一定的权威性，甲方应予
充分尊重，如未能按乙方建议组织实施，应尽快通知乙方并予以解释。
3.甲方应将委托事项的真实意图明确无误地告知乙方，并及时向乙方提供与乙
方工作有关的反映企业真实情况的资料、文件，并保证资料和信息的全面、真实、详尽、无虚假、无遗漏。上述资料、文件包括但不限于：
(1)甲方依法成立并依法从事所属业务的法律文件；
(2)甲方的内部管理架构情况；
(3)甲方的内部行政管理制度及人事管理制度；
(4)甲方的资本运作体系和甲方的质量控制制度；
(5)甲方的有关重大合同；
(6)甲方资产情况及有关资产的权属证明文件；
(7)甲方的近三年资产负债表、利润表、现金流量表；
(8)甲方参与的重大诉讼、仲裁情况；
(9)其他乙方根据工作需要要求甲方提供的资料、文件。
4.为乙方提供必要的工作条件及合理的时间与安排。
5.按照本协议及推荐挂牌并持续督导协议书中的约定向乙方支付相关费用。
6.甲方参考乙方的咨询意见和报告所作的经营决策，风险自担，乙方对甲方
上述经营决策所致的任何后果不承担责任。
7.甲方应保证不再与其他证券公司签订相同或类似协议或意向。
8.甲方郑重承诺：甲方如具备上市条件并拟于在国内资本市场发行股票，应聘
请乙方为其上市的保荐机构及首次发行股票的主承销商。
第三条乙方的权利义务
1.为甲方提供股份制改造运作经验及指导，协助甲方顺利完成股份公司设立工
作。
2.负责统一编制会计师、评估师和律师工作进度表，与甲方共同协调组织各中
介机构工作。
3.应甲方要求，为甲方提供必要的国内外证券市场的信息，尤其是关于在全国
股份转让系统挂牌的有关规则和最新动态。
4.根据工作需要，乙方有权了解、查阅、调取与本次重组改制有关的资料。
5.对工作中知晓的甲方商业机密履行保密义务，相关保密协议双方将另行签
订。
6.在甲方设立股份公司后，乙方将按照其内部的风险控制要求并根据市场发展
等综合情况，择机启动甲方在全国股份转让系统挂牌的相关工作。
第四条服务方式
1.属于上列范围的各事项，甲方可在办公时间内随时与乙方联系，甲方应指定
专人负责与乙方联系，若需乙方人员离开本单位，外出办理业务，甲方应提前预约。
2.根据需要，双方可以成立工作小组，负责项目的策划和双方的协调工作。小
组成员名单由各方推选确定，经双方协商可以变更；工作小组组长由双方共
同指定，领导小组的工作。
3.乙方提供的服务方式为书面文件(含电传、信件)，也可为口头方式(面谈、
电话和现场指导)。
第五条费用
1.本次合作的费用包括以下：
(1)双方约定本次合作的费用共计人民币【】万元（大写：【】万元整）。具体
支付方法和时间为：本协议签署后三个工作日内支付人民币【】万元（大写：【】万元整）；甲方完成改制后三个工作日内支付人民币【】万元（大写：【】万元整）；在甲方领取证监会的行政许可文件，并办理完登记、挂牌等事宜后三个工作日内支付人民币【】万元（大写：【】万元整）(2)持续督导费: 10万元/年（大写：拾万元/年）。具体支付方法和时间为：第
一年持续督导费用在甲方领取证监会的行政许可文件，并办理完挂牌事宜后三个工作日内一次向乙方付清。日后历年的持续督导费用及支付方式依《持续督导协议另行约定》。
(3)甲方终止股票挂牌的，已经支付的费用不予返还。
2.乙方到工作现场及到第三方出差发生的差旅费、住宿费、餐费等合理费用由
甲方负担。
3.甲方应将本协议所约定的财务顾问费用与企业挂牌费在约定时间内支付于
乙方账户，乙方账户如下：
账户：太平洋证券股份有限公司
账号：2502011009027306844
开户行：工商银行昆明市南屏支行
第六条声明和保证