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大股东与小股东的关系
12财管
张亚静
摘
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要
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对上市公司的许多研究表明,公司治理的主 要矛盾并不是股东与经理之间的委托代理问 题,而是居于控制地位的大股东与小股东之间 的利益冲突问题。
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大股东与中小股东利益冲突的表现
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解决大股东与中小股东利益冲突建议
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对大股东加强内部监督和外部监督。加强对大股 东的监督是治理大股东侵占行为,减少两者利益冲 突的根本措施。从内部来看,完善独立董事的激励 与约束机制、实施大股东表决回避制度。从外部 来看,加大对大股东的市场监管力度,尤其是对控 股股东内幕交易行为的监管。从法律上加强对中 小股东利益的保护,建立中小股东保护的法律体系, 加大对大股东滥用权力的惩罚力度,从而促进上市 公司持续健康地发展
上市公司在收购过程中,收购公司为了节约成 本常常私下与一些大股东协商,以较高的溢价 收购其持有的股份,对中小股东则采取漠视态 度,使得中小投资者没有机会以较高的溢价出 售自己的股份。目标公司的中小股东只能成为 被动的参与者。与公司正常经营相比,收购过 程中产生控股股东与中小股东的利益冲突更为 明显。
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大股东与中小股东利益冲突原因分析
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二
控制权与收益权的分离
控制权与收益权的相分离是大股东侵占中小 股东利益的基础。随着大股东控制权的增长, 即控制权与收益权的分离度越大,中小股东被 大股东所侵占的利益越多。此时,大股东所作 出的投资决策并非企业资源的最优配置,这就 是说,由于公司的要素投入量的一部分是为了 大股东的私有收益,因而,公司的资源配置效 率降低,其总收益小于最大收益
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大股东与中小股东利益冲突的后果
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大股东与中小投资者的利益冲突的另一个后 果,是导致企业规模非效率。在不考虑资金 利息情况下,公司是将利润分配给股东还是 进行再投资,这取决于新的投资项目是否能 产生更多的利润。但是如果公司存在控股大 股东,则公司的投资决策很可能因其为了攫 取私人收益而发生严重扭曲。
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大股东与中小股东利益冲突的后果
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大股东与中小投资者的利益冲突还会导致公 司投资决策的非效率。对于公司来说,应该 选择总价值较高的项目进行投资,但是,如果 公司置于控股股东的严密控制之下,则控股 大股东通常是从自己价值最大化的角度来左 右公司投资决策,往往是选择总价值较低但 控制权私人收益较高的投资项目。
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大股东与中小股东利益冲突的表现
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二
股利分配上的冲突
上市公司股利分配的标准,应当遵循股份平等分 配原则。但是,在存在控股股东的公司中,控股股 东往往采取有利于自己的分配方式和分配时机。 分配结果却未必公平。损害了中小投资者的利益.
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大股东与中小股东利益冲突的表现
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三
公司并购中的利益冲突
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上市公司大股东与中小股东利益冲突的 原因有很多，其中最重要的有以下三个 方面
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大股东与中小股东利益冲突原因分析
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一 大股东与中小股东的权利不对等
从大股东与小股东所拥有的权利来看,二者是有区别的。 在中国由于历史原因,大股东的股权转让受到一定限制， 在转让方式上与普通股不同,公司也没有完全的股票转 让自主权，而小股东所持有的股权流通性较好,在股票 二级市场上能够轻易出手,因而小股东更关心股价的波 动,而不考虑公司的管理和长远发展。这种大股东和小 股东各自基于自身利益的策略,形成了事实上的小股东 向大股东让渡一部分权力
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大股东与中小股东利益冲突原因分析
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三
信息的不对称
在完全信息情况下,利益相关者之间是不存在 利益冲突的。但在现实经济活动中,大股东利 用与中小股东之间的信息不对称,可以使公司 在合约规定的模糊地带从事经济活动,实现有 利于自身,有损于中小股东或其他契约方的利 益的活动。也就是说,公司经营过程中风险的 存在使得中小股东不能对大股东的外部侵害行 为作出完全反应
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谢 谢
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大股东与中小股东利益冲突的后果
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大股东与中小股东利益冲突的一个后果,表 现在大股东侵害中小股东利益可能导致公司 价值下降。由于控股大股东拥有公司的控制 权,所以在利润分配给所有股东之前,控股股 东能够将企业利润的一部分转移给自己。这 种转移企业利润常常并不违法,但对企业来 说成本却很高,直接后果将导致公司价值的 损失。
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由于大股东与中小股东间的权利不对等,导 致大股东有侵占中小股东利益的条件和倾向, 在上市公司的经营活动中表现出大股东与中 小股东间利益的冲突。
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大股东与中小股东利益冲突的表现
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一
选举董事会和监事会时的冲突
上市公司董监事会成员的选任不但基本上被控股 股东操纵,而且很多董监事完全就是控股股东的代 表。控股股东一旦控制了董监事成员的选任,也就 控制了公司的日常经营和股利的分配,中小股东基 本上被排斥在公司经营管理之外,而沦为一个单纯 的出资人