协议书

委托人：赵瀚森

受托人：崔民选张在成

受托人按照与委托人三次研议的主旨要求组成专门课题组，负责

编撰《美岱召煤炭集装站及铁路专用线项目价值评估与投资建议报告》。

就此，双方按下列内容（概要）达成协议：

一、研究背景与意义

土默特右旗政府于2007年11月与内蒙古鑫辰煤业有限公司签订了《美岱召煤炭集装站铁路专用线项目建设协议》。该项目

预估总投资38亿元，分三期建设，其中一期投资约9亿元，17.5 公里，从京包铁路陶思浩车站接轨，在美岱召镇巧尔气村东侧建设近期年发运能力1500万吨、远期2000万吨以上的现代化大型煤炭战略集装站。二期将铁路线向南延伸26公里至将军尧煤炭

物流园区；向西南延伸15公里至山格架化工物流园区；再向西延伸9公里至神华神东萨拉齐电厂。三期从将军尧煤炭物流园区内的铁路线跨黄河向南延伸至鄂尔多斯境内准格尔煤田，与准东

铁路线拉通，最终建成呼包鄂地区大型、环保、快速的现代化战略煤炭大通道，即：陶（陶思浩）--准（准格尔）铁路线，为建设内蒙古西部煤炭交易中心奠定坚实的基础。

通过国内、内蒙古煤炭集装站及铁路专用线运行状况比较分析，分析不同运营模式、环境因素、盈利状况；客观分析土默特右旗区域煤矿产量、运量需求、同类竞争等情况；客观分析鑫辰煤业发展现状及存在的问题，对项目进行模型分析，评估其价值，判断其投资机会、投资角度与投资进入及推出模式。对美岱召煤炭集装站及铁路专用线项目有一个更为科学、客观的价值判断，有利于定出更佳的投资策略，赢得更稳定、持久的投资回报。

二、目的和任务

根据《美岱召煤炭集装站及铁路专用线项目价值评估与投资

建议报告》研究思路要求，“报告”将不仅提出对美岱召煤炭集装站及铁路专用线项目现状及问题的分析结论，更注重提出项目

的评估价值、发展机会、风险构成、投资策略、退出机制等分析结论，更注重提出项目发展业务链条、发展趋势、要素影响与投资路径与目标，同时对项目发展进行客观分析定位，在区域位置、产业环境、资源控制、政策风险、团队管理、盈利模式等方面设定路径与目标。

在总结煤炭集运、铁路物流行业、区域竞争环境分析前提下，在项目价值评估与投资模式等实施成效基础上，完成《美岱召煤

炭集装站及铁路专用线项目价值评估与投资建议报告》报告1份, 供相关机构、企业进行投资决策参考。

三、研究重点

在《美岱召煤炭集装站及铁路专用线项目价值评估与投资建议报告》中主要涉及以下调研分析内容：

1、内蒙古煤炭十二五发展状况及规划对本项目的作用与影响分析

2、内蒙古煤炭物流发展规划分析

3、内蒙古土默特右旗及周边区域煤矿及煤炭物流发展趋势

、项目所在呼包鄂地区同类线路竞争力分析

4、项目供应商资源发展评估、客户潜在需求与选择分析

5、项目短期、中期、长期价值评估分析

6、项目的投资机会、路径选择

7、项目潜在风险分析、政策效应评价及建议

&项目资本化框架、思路、发展及退出路径设计

四、报告主要内容（概要）

在《美岱召煤炭集装站及铁路专用线项目价值评估与投资建

议报告》中拟定主要内容概要：

一、项目概览

（一）公司及项目介绍

（二）项目现状与战略发展计划

（三）企业已拟订计划所依据的假设条件及主要问题

（四）主要盈利模式与产业链延展分析

二、项目主营业务核心竞争力分析与应策建议

（一）项目的区域经济优劣势评价

（二）项目的核心价值体系定位

（三）项目的竞争力分析与管控建议

三、项目财务分析、估值及要素

（一）项目古值（短、中、长期）及依据

（一）募集资金运用对项目主营业务目标的作用

（二）募集资金状况、趋向及原因分析

（三）几种主要融资方式的成本价格分析

（四）项目估值方法与结果

四、项目风险因素与应策的具体分析与建议

（一）管理与经营风险分析与应策建议

（二）募集资金投向风险分析与应策建议

（三）项目规划实施风险分析与应策建议

（四）财务风险分析与应策建议

（五）市场风险分析与应策建议

（六）政策风险分析与应策建议

（七）人力资源风险分析与应策建议

（八）其它风险分析与应策建议

五、投资建议

（一）投资策略选择

------------------------------------- 精品文档

（二）投资规模选择

（三）投资模式选择

（四）其他

六、项目资本化选择

（一）项目BOO BOT BOOT方式的设计

（二）在国内或境外实现IPO模式对接机制与比较

（三）实现项目融资模式的具体分析与应用对策

（四）在国内或境外借壳上市的分析与比较

（五）与上市公司兼并重组的可行性分析

（六）资本化的其他选择

（七）配套方案及应用对策

七、主要结论

八、附件、图表等

九、课题组及其成员在上列主要内容外的智慧与才能溢出。

（赵的文案部分如需要，无偿协助融入本文。含WOR和PPT）

四、研究思路、方法

1调研统计方法，收集相关数据进行经济计量计算和分析，

验证假说并得出相关的分析结论。

2、定性与定量分析相结合的方法。

3、规范和实证研究相结合的方法。

4、宏观分析与微观分析相结合的方法。

5、模型推演、要素假设等方法应用

五、报告的质量界定

本报告的所有分析、理据、逻辑、建议和结论，均应符合项目未来适时与国内或国际资本市场有效对接，符合香港证券交易所、中国证监会和银行体系审核、审贷的相关规例、议题与要求。

六、保密条款及版权处置：

1课题组组长崔民选博士及所有成员保证不将本报告以任何形式向除委托人赵瀚森本人以外的任何个人或机构组织提供全文或部分摘要（包括但不限于邮件、网络、纸质印刷或复印件等）；

2、课题组组长崔民选博士承诺与所有课题组成员签署保密协议；

3、课题组全体成员承认委托人赵瀚森为本报告唯一版权所

有者及处置者；

4、双方承诺关于双方往来所获知课题标的企业之商业、财务或贸易往来文件、资料、数据、图片或档案，无论口头或书面，均应保守机密不得对第三方泄露，也不利用其做本协议以外目的使用，此约定于本协议终止后仍然有效。

5、双方同意：在课题研究和编撰的过程中，所有成员的文档中的《美岱召煤炭集装站铁路专用线项目》以《内蒙727工程》