公司分立协议（新设分立）

本协议由以下双方于年月日在省市区签订：

甲方（原公司）：

住所：

法定代表人：

乙方（原公司全体股东）：

第一条合同订立之目的

1.1 甲方系依法设立合法存续的有限责任公司，统一社会信用代码为，截至本协议签署日的注册资本为万元。

1.2 乙方系甲方股东，合法持有甲方100%股权。其中持有甲方%股权，持有甲方%股权，持有甲方%股权。

1.3 甲方拟进行新设分立，分立完成后甲方依法注销，由分立产生的2家新公司（以下简称“新设公司”）承接甲方资产、人员，连带承担甲方债务。

1.4 双方经充分协商，根据《公司法》等相关法律规定，就甲方分立事宜达成协议如下，以资共同信守。

第二条分立方式

本次分立采取新设式分立，甲方分立为2家新设公司（新设公司1、新设公司2），甲方在分立完成后依法注销。

第三条分立前后的注册资本与股权结构

3.1 分立前：甲方的注册资本为万元人民币，股权结构如下：

3.2 分立后，新设公司的注册资本及股权结构如下：

（1）新设公司1的注册资本为万元人民币，股权结构如下：

（2）新设公司2的注册资本为万元人民币，股权结构如下：

第四条业务分割

4.1 分立后，新设公司1的主营业务如下：

。

4.2 分立后，新设公司2的主营业务如下：

。

第五条资产分割

5.1 根据出具的以年月日为评估基准日的号《评估报告》（本协议附件一），甲方净资产为万元，具体资产见附件一所列。

5.2 双方同意，甲方的资产按以下方式分割：

（1）新设公司1承接净资产万元，新设公司2承接净资产万元。

（2）具体财产分割，详见本协议附件二《新设公司1资产负债表及财产清单》及附件三《新设公司2资产负债表及财产清单》。

第六条债权债务分割

分立后，新设公司的债权实现与债务承担，按照本协议附件四《债权债务划分明细表》执行。根据债权人要求以及双方协商达成意见，需要由新设公司1、新设公司2共同承担的债务，乙方应当保证促使新设公司1、新设公司2积极协同、互相配合，以履行上述义务。

第七条人员变动

7.1 董事、监事及高管人员

分立后，新设公司的董事、监事、高管人员，由新设公司各自召开股东会、董事会依法选举或者聘请。

7.2 员工的变动

（1）依据人随资产走的基本原则，甲方原有员工分别安置到新设公司1及新设公司2。员工与新设公司1或新设公司2签署劳动合同，社保关系依法变更。该等人员的原有待遇基本保持不变，因职务变动而发生薪酬增加的另行协商，工龄均持续计算。

（2）员工的具体划分方案，按附件五《员工安置方案》执行。

第八条分立工作组的成立及职责

8.1 双方一致同意，在本协议生效后立即成立分立工作组，具体执行本次分立有关事宜。

8.2 分立工作组由组成，其中，任组长、副组长。

8.3 分立工作组依据本协议约定以及《公司法》的有关规定具体开展下列工作：

（1）组织甲方、新设公司1及新设公司2分别召开股东会，就分立有关事宜作出决议；

（2）就本次分立事宜，报各主管部门审批（如需）；

（3）聘请相关中介机构进行专项审计、评估、出具专项法律意见；

（4）组织有关人员进行财产分割，编制资产负债表及财产清单；

（5）自甲方股东会作出分立决议之日起十日内通知各债权人，并于三十日内在报纸上公告；

（6）组织新设公司1、新设公司2起草公司《章程》并召开股东会、董事会通过《章程》、选择董事、监事及高管人员；

（7）办理新设公司1及新设公司2设立登记以及甲方注销登记等工商登记有关工作。

第九条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，按下列第种方式解决：

（1）提交位于（地点）的仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力；

（2）依法向所在地有管辖权的人民法院起诉。

第十条协议文本与生效

10.1 本协议自双方签署之日起生效。

10.2 本协议一式份，双方各执一份，剩余份留存甲方公司以备提交工商等机关之用。

甲方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

乙方1（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

乙方2（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

乙方3（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

附件一：甲方评估报告

附件二：《新设公司1资产负债表及财产清单》附件三：《新设公司2资产负债表及财产清单》

附件四：《债权债务划分明细表》附件五：《员工安置方案》