第四讲项目融资结构与融资模式 一、 项目资金结构(Types of capital and debt)
比例：D/E=70-95% 构成：次级贷款或无担保贷款 功能：(1)作为发起人初始股本的投入方式；（2）通常用来支持第三方提供高级债务；（3）有时用来为建设成本超支和其它支付责任担保； 好处：（1）投入资金的回报率相对稳定。（2）投资者在利益分配上所受限制减
少。（3）帮助项目公司形成较为优良的税务结构。
二、项目融资基本模式 （一）由项目发起人直接安排项目融资的模式
又分为两种操作模式：
The project Equity Quasi-equity Senior debt 准股本资金
由项目发起人直接安排项目融资，并且直接承担融资安排中相应的责任和义务，是在结构上最简单的一种项目融资法律结构。 图1：发起人直接安排项目融资的结构之一 融资协议 项 目 发 起人 合资协议
自有资金 管理协议 销售代理协议 资金盈余
项目公程合同 合资项目 销售合同 管理公司
工程公司
建设费用 合资项目 产品 产品购买者
贷款资金 生产费用 销售收入 资本性投入
贷款银团 债务偿还 银行监控账户
A B C D 图2.发起人直接安排项目融资的结构之二 债务偿还 贷款银行 贷款银行 债务偿还
融资安排 融资安排 盈余资金 盈余资金 现金流 现金流 量管理 项目投资者 项目投资者 理管理
生产费用 生产费用
建设生 合资协议 建设生 产费用 产费用
产品购 项目管理公司 产品购 买协议 买协议
合资项目 销售收入 产品 销售收入 产品 项目工程合同 建设费用
工程公司
难 点： 如何将项目债务构造成“有限追索”的融资？
由投资者在债权人认可的第三方开立一个银行信托账户，或者由第三方信托实体（受托借款公司）为投资者代为融通资金，代为管理项目现金流量。
通过“受托借款公司”（Trustee Borrowing Vehicle）来进行项目融资
贷款 还本付息 销售收入 产品 还款后利润
建设费 建设合同
（二）由项目发起人通过项目公司安排项目融资的模式
又分为两种操作模式： 图4、在非公司型合资结构中发起人通过项目子公司安排融资示意图
默示担保 股本资金 项目完工担保
项目子公司 合资项目 融资安排 债务偿还 贷款资金 贷款银行
项目发起人通过成立一个单一目的项目公司（SPV）来安排融资比较普遍
项目发起人
贷款银行 产品用户 受托借款 公 司
项目公司 工程公司 图5、在公司型合资结构中发起人通过项目公司安排融资模式 股本协议 A、B、C、D等 完工担保 项目发起人
股本资金 红利 贷款资金
工程公司 项目公司 融资安排 贷款银行
债务偿还 市场安排
销售收入 产品 产品购买者
案例---帕塔米纳液化天然气管道项目 项目位于印度尼西亚东加理曼丹的主要天然气生产基地Bontang。发起人是其国有公司---帕塔米纳石油公司。 融资金额7.5亿美元的无追索融资，实现了100%融资的目标。
项目工 程合同
建设 费用
难 点： 项目税务优惠的利用问题 帕塔米纳液化天然气管道项目融资结构
贷款构成：由项目融资顾问---大通曼哈顿银行亚洲分行和三菱银行负责组建了包括19家银行的贷款承销银团。贷款总额7.5亿美元，分为： 有担保项目贷款4.5亿美元，总贷款总额的60%，贷款利率为LIBOR+1.25% 无担保贷款3.0亿美元，利率为LIBOR+0.80% 担保人---日本三菱商社而不是帕塔米纳石油公司。所以，对帕塔米纳国家石油公司这个发起人是不追索的。 托管银行---纽约大陆银行
日本三菱 商社 帕塔米纳石油公司及其他天然气厂商 3亿美元公司担保
主要工程分包商 日本千代田公司
工程总承包 鲍尔黑森公司 第六液化天然气 生产加工管道 装置项目
贷款银团
设备/材 料供应
天然气 供应 天然气成本
项目利润
有条件完工
担保期权
工程建设合同
建设 资金 7.5亿美元 贷款安排 债务 资金
20年液化天 然气销售合约
液化天然气购买者
日本东京煤气公司
日本大阪煤气公司 日本东宝煤气公司 项目融资担保 液化天然气销售 收入 托管银行
债务 偿还 生产经
营费用
利润 三、BOT项目融资模式 1、 什么是BOT项目融资？
BOT项目融资流程图 政府 BOT财团
20年-50年后 表2-1 BOT项目融资种类 种类 英文 意义 BOT Build,operate,transfer 建设、经营、转让 DBFO Design,build,finance,operate 设计、建设、融资、经营 BOO Build,own,operate 建设、拥有、运营 BOOT Build,own,operate,transfer 建设、拥有、经营、转让 BT Build,transfer 建设、转让 TOT Transfer,operate,transfer 转让、经营、再转让 BTO Build,transfer,operate 建设、转让、运营 BOS Build,operate,sale 建设、运营、出售 BOL Build,operate,lease 建设、经营、租赁 DBOT Design,build,operate,transfer 设计、建设、经营、转让
确定目标 项目包装 招 标
投 标 获得专营权 融 资
项目设计与建造项目运营 获取收入 接收项目 转让项目
BOT（build-operate-transfer）即建设--运营--转让，是承建者或发起人（非国有部门，可以是本国的，外国的或联合的企业财团），通过契约从委托人（通常为政府）手中获得某些基础设施的建设特许权，成为项目特许专营者，由私人专营者或某国际财团自己融资、建设某项基础设施，并在一段时期内经营该设施，在特许期满时，将该设施无偿转让给政府部门或其它公共机构。 广西来宾电厂A厂采用TOT方式向外商全额转让产权。广西来宾电厂A厂是广西开发投资有限责任公司下属的全资子公司，总装机容量为2125万千瓦的燃煤机组，电厂于1987年1月开工，两台机组分别于1989年3月、1990年1月投产发电。为了盘活存量资产，实现以资产换资金，以存量换增量，广西区政府采取了TOT方式向外商全额转让来宾电厂A厂产权。
案例分析： 1995年由英国泰吾士国际水公司属子公司Bovis Thames(上海)经营的大场水处理BOT项目；
大场水处理BOT项目
英国 Bovis Thames(上海)获得了20年经营期的特许权 Bovis Thames公司在中国建立一个特许公司，建设大场水处理厂并对其融资
工程承包商是Bovis Asia-Pacific公司，它提供了一个固定价格、固定日期的交钥匙合同。
上海城市水工程公司作为购买方，承担(1)向特许公司支付使用费的义务， 使用费的计算公式=A部分贷款本息+运营费用+固定回报 （2）发生突发事件时，向特许公司支付终止费，该终止费必须足以支付根据合同条款应支付给贷款人的到期应还款额
银团贷款：贷款由亚洲巴克利银行投资公司、里昂信贷银行、渣打银行投资公司和住友银行按同等份额承购，贷款分为A部分和B部分 A部分贷款=5100万美元本金贷款，10年分期偿还 B部分贷款=250万美元备用贷款，用于弥补贷款A的不足，为由于第一阶段建设严重延期而产生的资金成本提供融资。
人民币运营资金贷款：由中国人民建设银行提供了与800万美元等值的人民币运营资金贷款，用于支付工厂在经营阶段的每日运营费用和其他成本。
项目资金结构：项目总成本7800万美元，D/E=80% 其中，债务资金=5110万美元本金贷款+250万备用贷款+800万美元等值人民币贷款=6160万美元，约占总成本的80%； 股本投资占20%，有些还是以设备入股； 菲律宾污水清理BOT项目 项目背景：项目公司是太平洋河流恢复公司（Pacific River Rehabilitation
Inc），其股本一部分来自于菲律宾背景的公司，剩余部分通过向全球环境基金以及新加坡的AIDEC公司筹集。项目负债部分由菲律宾的银行提供，债务股权比是75:25 项目总投资1.6亿美元，特许权期限为25年。
最后，马尼拉政府将支付费用的角色承担了下来。
中国人民银行与特许公司达成了一项“最大限度合作协议”（best-endeavors co-operative agreement），根据该协议，人行允许特许公司进入上海外汇调配中心，以及相当于银行间外汇市场的中国外汇买卖系统。由此，特许公司可以降低外汇兑换风险。
政府担保形式：(1)上海市政府独资拥有的上海城建投资发展总公司为上海城市水工程公司的责任提供担保，(2)上海市政府以“大场管理的方法”的方式对项目提供了支付；（3）上海市政府还出具了“支持信”（letter of support）
英国泰吾士国际水服务公司承担了向特许公司提供一定的资金、技术和运营支持的责任。
总评：该项目是一个政府垄断的工程，项目风险较小。
难题：河流污水处理项目本身的现金流量难以确定？ 该项目只有社会效益，即该项目带来的Pasit河流的净化将会通过环境的改善而使当地的资产增值，并增加当地的商务活动，并最终使“马尼拉的价值发生变化”。 但是，很难向可能最终受益的市民或厂商通过市场行为来收取费用。 怎么办？
马尼拉政府将按两种模式支付项目收入： 如果Pasit河流上的440个压缩机工作良好，政府会支付最低限度的费用（一旦河流的水质得到明显净化，一些压缩机将会显得多余，但是如果它们得到良好的维护的话，政府仍然能够在特许期之后使用它们）； 同预先规定的8个净化级别挂钩，每达到一个新的净化级别，政府会为此支付更多的费用。 这就是项目的独创之处：基于项目成功程度的“绩效支付”（Performance Payment），