我国公司并购中的雇员权益保护
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我国公司并购的历史现状及发展建议
［摘要］并购是现代企业扩张的重要方式，对增
强企业的竞争力有着十分重要的作用。我国的并购虽然起步
较晚，但随着资本市场的进一步发展，其规模和强度都呈现
了逐步增强的发展态势。文章在回顾我国并购发展历史的基
础上，就当前的并购现状进行分析，最后提出一些关于规范
并购活动、增强并购效益的政策建议。
［关键词］并购历史；并购现状；发展建议
［作者简介］贺铟璇，东北财经大学金融学院助
教，辽宁大连，116023；王江石，东北财经大学金融学院博
士，辽宁大连，116021
［中图分类号］ F271 ［文献标识码］ A ［文章
编号］ 1007-7723（2011）01-0041-0005
随着经济发展和市场规模扩大，企业并购越来越
成为企业发展和产业升级的重要手段。从19世纪末到现在，
西方发达国家已经经历了五次明显的并购浪潮。这五次并购
浪潮，都是以技术革命为推动力，从传统产业向新兴产业转
化，同时也促进了投资理念从“价值发现”到“价值发掘”，
最后发展到“价值再造”的转变。随着时间的推演，企业并
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购的规模和强度都在不断地增强，企业并购的强大生命力也
凸显了其在资源配置领域的重要地位。
一、我国企业并购的发展历程
我国企业的并购历史最早可以追溯到新中国成立
之前甚至更早，但以现代企业为主要组织形式的真正意义上
的并购，最早出现于1984年，当时保定机械厂兼并了保定
针织器械厂，成为改革开放后我国企业并购的第一案。随后，
在武汉、南京、上海、北京等全国各大城市都发生了企业并
购。1992年邓小平同志南巡讲话后，中央确立了市场经济的
改革方向，明确指出要明晰产权关系，让产权流动和重组，
产权改革成为企业改革的重要组成部分。到1994年，全国
各地已经有20多个产权交易市场，企业可以通过产权交易
市场进行实物形态为基本特征的财产权益的全部或部分交
易。
20世纪90年代初，上海、深圳证券交易所设立，
中国证券市场迅速成长起来，上市公司数量和交易量急剧增
加，使公司并购由不自觉行为向自觉行为发展。股份制和证
券市场的发展，为一家公司通过购买一定份额的另一家公司
股票从而达到控股目的提供了可能。随着中国企业股份制改
革试点工作的推进和证券市场的形成，利用证券市场进行企
业收购兼并、反收购与反兼并的案例有所增加。1993年9月，
深圳宝安集团通过上海证券交易所大量买入上海延中实业
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股份有限公司的股票，开创了我国企业通过股票二级市场收
购上市公司的先河。1998年3月辽宁盼盼集团公开向社会发
出收购要约，开创了我国要约收购的先河。
由于我国并购市场发展过快，上市公司重组规模
越来越大，形式越来越多样化，许多在成熟资本市场上的重
组模式被简单移植到我国资本市场上，上市公司并购重组的
法律规范和相关实施细则的颁布没有与时俱进，无法有效制
约上市公司重组中出现的“暗箱操作”和信息披露不透明等
问题，报表式重组甚至虚假重组现象突出，很多中小股东的
利益被侵犯，重组效率极其低下。针对这些问题，我国政府
自2001年以来加强了对并购市场的监管，颁布了一系列操
作规则，严肃打击内幕交易。2001年12月10日，证监会发
布《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通
知》来对上市公司的并购行为进行规范。2002年10月8日，
证监会发布了《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东
持股变动信息披露管理办法》，是迄今为止最为详尽规范我
国上市公司并购重组行为的法律法规，再加上《证券法》和
《公司法》的相关规定，我国初步构建了一个完整的上市公
司并购重组的相关法律框架；同年11月，证监会、财政部
和国家经贸委共同发布了《关于向外商转让上市公司国有股
和法人股有关问题的通知》和《合格境外机构投资者境内证
券投资管理暂行办法》，使境外投资者参与我国并购重组市
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场有了现实依据。至此，我国的并购重组市场开始与国际市
场接轨。
二、我国企业并购的现状分析
但与西方发达国家成熟的资本市场相比，我国的
资本市场从1992年5月以来一直存在着股权分置的问题。
股权分置是中国证券市场设立初期为了保证上市公司的国
有控股性质而设计的制度安排。在股权分置制度下，只有占
市场总量1/3的流通股可以上市交易，另外2/3的国有股和
法人股不可以上市交易。这使我国的资本市场存在着同股不
同价、同股不同权、同股不同利的情况，因此不具有真正的
资产定价功能。
股权分置作为我国证券市场特有的问题，长期以
来困扰着市场的发展，也影响着上市公司的并购重组，使之
呈现出与成熟市场完全不同的特点。而我国上市公司的并购
重组活动是在新兴转轨市场经济背景下发展起来的，并购重
组市场的运行规则是以股权分置背景来设计的，带有鲜明的
股权分置制度色彩。随着证券市场规模的不断扩大，我国企
业的并购行为逐渐受到资本市场股权分置制度的制约，股权
分置最主要的问题是使得非流通股股东和中小流通股东的
获利基础存在差异，使大股东偏好掏空上市公司进而获得私
人收益。
为了解决长期困扰我国资本市场发展的股权分置
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问题，中国证监会于2005年4月29日发布了《关于上市公
司股权分置改革试点的有关问题的通知》，正式拉开了股权
分置改革的帷幕。截至2006年10月10日，以中国石化完
成股改复牌为标志，中国A股市场股权分置改革基本完成，
股改公司市值超过93%，2006年也被中国经济界称为“并购
年”。
受股权分置改革的影响，2007年我国并购市场得
到了空前的活跃，普华永道会计师事务所发布的《2007企业
并购岁末回顾与前瞻》报告显示， 2007年中国国内并购市
场发展迅速，不论从交易数量还是交易金额上，都较2005
年和2006年有了很大增长。内资交易和私募股权投资成为
2007年中国企业并购交易增长的主要驱动力。截至2007年
11月底，中国企业并购交易量达到1738宗，比2006年的全
年1469宗增长18％，较2005年翻了一番，交易额总值801
亿美元，较2006年增长25％，是2005年的3倍。其中，内
资战略并购交易增长强劲，交易量较去年全年增长了45%，
交易金额506亿美元，比去年全年增长53%。2007年前11
个月，内资交易量达到外资交易量的2倍，而此前外商直接
投资是并购增长的主要驱动因素。
在后股权分置时期，我国资本市场将迎来全流通，
在全流通市场条件的刺激下，上市公司间通过二级市场进行
的并购重组事件将继续大幅扩张。全流通时期，我国企业的
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并购行为在并购支付手段、并购类型和运作方式等交易特征
上都将体现出与股权分置时期不同的特点，大股东的获利渠
道发生了深刻的变化，由利益掠夺转为做大利益基础，由简
单掠夺上市公司和中小投资者转为向市场要利益，大股东行
为将由股东之间的内部博弈转化为市场博弈，其中作为大股
东代理人的政府的行为也会逐渐趋于理性。
同时，由于资本市场的定价功能的恢复，收购公
司将逐渐从市场的角度来评价并购行为，用市场的标准来评
判并购决策，并购程序将日渐透明，投机性的并购重组会得
到一定程度的遏制，上市公司的并购行为将逐渐趋于市场
化。随着我国股权分置改革的完成，我国并购市场在制度环
境、大股东获利渠道以及市场对并购的理解等方面均发生了
很大的变化，上市公司的并购事件在股权分置改革以后逐渐
表现出爆发的趋势，股权分置改革对我国上市公司的并购行
为产生了很大的影响。使我国上市公司并购活动将更加活
跃，并购手段将更加灵活，并购方式将更加多样，并购过程
将更加复杂。