XXX基金（有限合伙）
份额转让协议
本协议由以下三方于年月日在【市区】签署：转让方：XXX基金（有限合伙）（以下简称“甲方”）
住所：
执行事务合伙人：
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受让方：XXX公司（以下简称“乙方”）
住所：
法定代表人：
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执行事务合伙人：XXX基金管理有限公司（以下简称“丙方”）住所：
法定代表人：
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鉴于：
一、年月日，甲方、乙方与丙方共同签署了《XXX基金（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。丙方XXX基金管理有限公司作为执行事务合伙人发起设立XXX基金（有限合伙）（以下简称“XXX基金”），认缴XXX基金出资份额【】亿元；甲方作为优先级有限合伙人拟认缴XXX基金出资份额【】亿元；乙方作为劣后级有限合伙人，认缴XXX基金出资份额【】亿元；各方拟认缴出资额以《合伙协议》的约定内容为准。
二、乙方已认真阅读、充分知悉并完全理解《合伙协议》以及其他相关的交易文件全部内容，特别对于甲方根据《合伙协议》拟取得的XXX基金的有限合伙人财产份额（以下简称“甲方XXX基金份额”）经过了各方面的专业评估。乙方不可撤销地同意：按本协议的约定，通过向XXX基金实缴出资的方式对甲方进行差额补足，以及依据本协议约定的条件收购甲方XXX基金份额，并承诺支付全部甲方XXX基金份额转让价款。
本着平等自愿、诚实信用的原则，各方就乙方对甲方从XXX基金获得预期优先分配金额提供差额补足及乙方在本协议约定条件下受让甲方XXX基金份额相关事宜，达成如下一致意见，以资共守。
1优先分配
根据《合伙协议》约定，在每一个优先分配支付日，甲方预期从XXX基金取得相应的优先分配金额，具体如下：
甲方该期该笔每日优先分配金额＝甲方该期该笔实缴出资额×预期收益率/365
甲方该期该笔优先分配金额＝甲方该期该笔实缴出资额×预期收益率/365×核算期间
在每个优先分配支付日，甲方预期应当取得的优先分配金额=∑优先级有限合伙人各期各笔实缴出资额×预期收益率/365×核算期间
如当期当笔实缴出资额在核算期间内发生变化的，该当期当笔实际出资额
以当期当笔实缴出资额的余额为准。余额是指当期当笔实缴出资额-针对当
期当笔已分配的投资本金。
就甲方对应XXX基金的第一期第一笔实缴出资，预期收益率系浮动收益率，初始年化收益率为【】%。
如XXX公司实际向XXX基金缴付第一次出资后发生中国人民银行调整五
年期人民币贷款利率，则第一次实缴出资的预期收益率应相应调整，调整
幅度为中国人民银行调整幅度的50%。自首个起息日起，预期收益率按照
年度调整，即在每个收益率调整日（即每个公历年的十二月三十一日）根
据中国人民银行最新公布的五年以上金融机构人民币贷款基准利率确定下
一年的预期收益率。若基金存续期内中国人民银行不再公布金融机构五年
以上人民币贷款基准利率，则以取消公布前最近适用的预期收益率计算，
直至基金到期日。
2差额补足
2.1如在任何一个优先分配支付日（不包括各期各笔出资对应的最后一个优先
分配支付日）前，预计甲方从XXX基金取得的优先分配金额未达到甲方预
期应当取得的优先分配金额的，乙方无条件不可撤销地承诺：乙方应当通
过实缴XXX基金劣后级有限合伙人出资的方式对甲方进行差额补足，以使
得在任何一个优先分配支付日，甲方实际从XXX基金取得的收益均不低于
其预期优先分配金额。
2.2乙方应当在收到丙方签发《出资缴付通知书》后，按《合伙协议》
3.3.4条
约定，在《合伙协议》3.3.4条所列条件成就后的第3个工作日的下午17:00
前（“差额补足时间截点”）向XXX基金履行实缴出资义务。在乙方履行实
缴出资后，丙方应当确保甲方在优先分配支付日的收益不低于其预期优先
分配金额。
2.3乙方特别承诺：乙方向甲方负有的本协议第2.1条和第2.2条约定的差额补
足义务为乙方的一项无条件、不可撤销的确定承诺，无论任何原因，只要
发生第2.1条的约定情形，乙方均应按本协议约定，立即履行第2.1条和第
2.2条约定的差额补足义务；乙方不得以任何理由（包括但不限于与XXX
基金或执行事务合伙人产生纠纷未及时告知等）主张免除或减轻该义务。3到期转让
3.1乙方在此无条件及不可撤销地承诺：如甲方未能及时足额地从XXX基金获
得《合伙协议》第12.2.4条约定的预期退出收益，就甲方向XXX基金实际
缴纳的每期每笔出资额而言，乙方应于甲方投资退出日后第3日（即“到
期转让价款支付日”）下午17:00前以不低于本协议约定的到期转让价款收
购该期该笔出资额对应的有限合伙份额；甲方按本协议第4条的约定宣布
提前转让其所持有的有限合伙份额的，乙方须在甲方发出通知之后第3日
（提前转让价款支付日）下午17：00前（连同“到期转让价款支付日”，合称“转让价款支付日”）以不低于本协议约定的金额向甲方支付提前转
让价款（连同“到期转让价款”，合称“转让价款”）。
3.2到期转让价款
乙方应向甲方支付的该期该笔甲方XXX基金份额到期转让价款等于：
甲方该期该笔实缴出资额+甲方根据《合伙协议》应当获得的该期该笔优先
分配金额-甲方在该到期转让价款支付日前已收到的该期该笔实缴出资的优
先分配金额。
3.3乙方应按照本协议约定于转让价款支付日将转让价款及相关款项（包括但
不限于违约金，损害赔偿等）划付至甲方在托管银行开立的下述指定银行
账户：