XX科技股份有限公司、XX与XX财务咨询有限公司之顾问协议2019年12月本协议于2019年12月15日由以下各方在福州市签署：甲 方：法定代表人：地 址：乙方：身份证号：丙方：XX财务咨询有限公司法定代表人：地 址：鉴于：1.甲方是一家依照中华人民共和国法律注册成立并有效存续的公司，甲方拟采取包括但不限于引入战略合作、业务合作、增资、合资、转股或者出资、兼并收购等法律许可的方式进行业务重组、企业重组和股权改造，引入战略投资者。

乙方是甲方实际控制人，与甲方有共同意愿，与甲方共同承担义务。

2.丙方是一家依照中华人民共和国法律注册成立并有效存续的公司，丙方长期从事新三板挂牌辅导、再融资、产业并购基金管理、并购重组、市值管理等业务，是国内领先的专注于新三板辅导、融资并购、并购投资、并购基金以及与并购相关的并购顾问业务的专业投资管理机构，具备有丰富相关工作经验和市场网络资源。

3.现甲方、乙方聘请丙方作为本次公司改造、引入投资者以及并购重组的财务顾问，丙方接受甲方、乙方聘请。

4.根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，甲、乙、丙三方在平等互利的基础上，经过友好协商，达成如下协议：第一条 释义除非本协议另有规定，下列词语具有以下含义：1.战略合作方：业务与甲方高度契合，能帮助甲方迅速做强做大的合作伙伴。

2.战略投资者：指与甲方的产业背景关联较为紧密，致力于长期投资合作并积极参与被投资企业的公司治理，谋求可持续发展的投资者。

3.一般投资者：指看好甲方未来发展，有意投资公司的其他投资者。

4.项目组：指为履行甲方或乙方财务顾问的职责，由丙方项目人员所组成的专业项目团队。

5.项目人员：指项目组内，为甲方、乙方本次聘请丙方作为财务顾问提供现场服务的丙方工作人员。

6.前期咨询服务：是指融资前丙方为甲方、乙方提供的企业规范化服务，企业发展规划、财务优化、组织架构梳理、能力提升建设等融资前准备工作；7.专项融资顾问服务：是指丙方根据甲方、乙方要求，为甲方、乙方介绍增资或股权出售的投资人、战略投资者、一般投资者，并促成双方交易等相关服务。

第二条 声明与保证（一） 甲方、乙方的声明与保证1.甲方、乙方声明，甲方、乙方具有完全的民事权利能力及民事行为能力订立本协议；2.甲方、乙方保证，甲方、乙方根据本协议提供的资料、文件均是真实、准确和完整的，且不会构成任何误导。

（二） 丙方的声明与保证1.丙方声明，丙方具有完全的民事权利能力及民事行为能力订立本协议；2.丙方保证，丙方根据本协议提供的资料、文件均是真实、准确和完整的，且不会构成任何误导。

丙方提供的顾问服务分为前期咨询服务和专项融资顾问服务两大类。

（一）前期咨询服务丙方为甲方、乙方提供顾问服务的服务内容包括：1.应甲方、乙方要求，为甲方、乙方提供相关政策、法律法规及行业咨询服务；2.为甲方、乙方的企业改造、引入战略投资者等事宜提供专业咨询服务；3.对甲方、乙方的业务发展规划、财务管理、日常管理等提出改善建议；4.组织并协调甲方、乙方改造、引资、并购过程中的中介机构；5.协助甲方、乙方制作有关公司改造、引入战略投资者等相关文件，编写商业计划书、投资建议书等；6.估值对价谈判：对甲方、乙方进行合理估值，确定谈判方式。

（二）专项融资顾问服务丙方为甲方、乙方提供融资顾问服务的服务内容包括：1.寻找战略投资者及一般投资者：根据拟定的融资规划，逐步开展一对多、一对一、反路演等多种路演方式，寻找合适的投资者；2.寻找合适的上市公司：上市公司是目前资本市场的主要角色之一，如果能获得上市公司的入股，对甲方、乙方未来走向资本市场之路有巨大帮助。

3.投资者筛选：根据甲方、乙方的授权，丙方代表甲方、乙方与投资者进行接洽，并对投资者做初步筛选；4.尽职调查：全程负责投资者的尽职调查工作，协助甲方、乙方协调好各中介机构的工作；5.决策支持：为甲方、乙方与各类投资者的资本合作规划提供决策支持；6.促成投资与交易：促成甲方、乙方与各类投资者之间达成投资意向并签订投资协议或其它类似法律文件，协助甲方、乙方办理股权转让（或增资）过户手续等相关事宜。

丙方为甲方、乙方提供顾问服务的方式包括：1.现场服务：根据需要，安排专门的项目组进行现场指导；2.顾问报告：为甲方、乙方提供并购相关的各类咨询报告、建议书、意见书、商业计划书、推荐资料等；3.组织协调：参与融资过程相关的组织协调、进度控制等组织工作。

第五条 排他性在委托期间，甲方、乙方不应就本协议项下的引入战略投资者、被并购等相关资本运作事宜委托其他任何第三方；丙方在委托期间为甲方、乙方的独家融资顾问。

如果丙方在委托服务期间未能按承诺时间为甲方、乙方提供融资服务目标，甲方、乙方有权解除协议，并重新更换融资顾问团队，丙方不得有异议，更不能以此为由向甲方、乙方申请任何形式的赔偿。

第六条顾问服务费用甲方、乙方聘请丙方作为财务顾问，甲方、乙方向丙方支付顾问费如下约定：顾问服务费服务费确定方式：自甲方或乙方与丙方介绍的任何投资人发生合计增资或转让方式，投资金额超过300万元人民币，甲方、乙方即确定与丙方发生顾问关系。

费用支付方式：股权部分：1、合作期限内，投资方投资资金超过300万元（增资或转让，估值甲方、乙方认可）即确定合作关系，乙方立即无偿转让2%股份于丙方。

2、合作期限内，投资方投资资金合计超过1000万元但低于1200万元（增资或转让，估值甲方、乙方认可），乙方在原有2%基础上再无偿转让1%股份于丙方。

3、合作期限内，投资方投资资金合计超过1200万元但低于1400万元（增资或转让，估值甲方、乙方认可），乙方在原有3%基础上再无偿转让1%股份于丙方。

4、合作期限内，投资方投资资金合计超过1400万元（增资或转让，估值甲方、乙方认可），乙方在原有4%基础上再无偿转让1%股份于丙方。

甲方协助丙方完成商业计划书梳理、融资计划制定、估值、谈判、文件制作、股权管理等融资相关事务。

甲方、乙方的所有投资者，由丙方协助甲方进行管理，且提供建设性意见，但不参与甲方公司日常管理。

甲方支付丙方项目成员涉及到出差情况下的往返差旅费用和食宿费用。

融资佣金如丙方为甲方、乙方引进的战略投资者、一般投资者、投资人与甲方、乙方初次合作达成的合作为股权类融资或债权类融资的，甲方、乙方向丙方支付的顾问服务费为：债权融资佣金：融资金额或对价的1.5％股权融资佣金：融资金额或对价的3%融资佣金支付方式：自甲方或乙方接到股权转让款（增资或资产出让款）、债权融资款之日起5个工作日内，甲方、乙方向丙方支付全额融资佣金。

甲方、乙方应按时向丙方支付上述费用，逾期支付的，每逾期一天，丙方有权以未支付金额的万分之五向甲方或乙方收取逾期支付违约金。

注:投资者双方通过附件形式进行确认!第七条 甲、乙、丙三方的权利和义务（一）甲方、乙方的权利和义务1.配合丙方工作，并为丙方提供必要的便利条件。

2.向丙方提供本协议约定的融资顾问服务所需的基本资料和相关信息等，并确保上述信息的真实、准确和完整，包括但不限于自行完成的商业计划书、资质证照、近三年经审计的财务会计报表等，丙方有关人员有权查阅包括甲方发起人会议、股东会、董事会、监事会会议记录和决议及公司的会计报表和账目、重大协议、审批文件等相关原始文件。

3.及时向丙方提供行业内资讯及专业知识，提供与并购事宜相关的甲方、乙方（公司）资讯。

4.在许可的范围向丙方授权；5.及时向丙方通告相关工作的情况，并提供与所有投资者签署的有关文件复印件；6.按本协议约定及时向丙方支付融资顾问费用。

（二）丙方的权利和义务1.丙方保证按照本协议的规定全面、及时地为甲方、乙方提供融资顾问服务。

2.丙方承诺在承接甲方、丙方委托业务期间尽最大努力维护甲方、乙方的利益。

3.丙方有权依照本协议的规定，全额收取融资顾问费用。

4.在许可的范围接受甲方、乙方授权。

5.丙方承诺在规定时间内协助甲方完成引进投资者计划。

6.丙方承诺为甲方、乙方提供的资料已经事先核实；不得提供虚假信息、隐瞒重要事实或与他人恶意串通，损害甲方、乙方利益。

7.甲方、乙方有权要求丙方及时汇报财务顾问进展，并全程派员参与和目标投资人及其股东进行斡旋和谈判。

8.丙方应配合甲方、乙方对投资方的主体资格、资信等情况进行调查；协助甲方、乙方洽谈委托事项；安排商务谈判、设计融资方案等整体融资事宜；并促成甲方、乙方与有关方面签订并履行融资协议书、投资协议书或其他类似具有法律效力的文件。

9.丙方应遵守职业道德，协助甲方、乙方解决在项目融资过程中遇到的一系列难题，充分提示甲方、乙方与投资方在融资事宜过程中可能出现的风险，不得隐瞒投资方真实情况。

10.丙方向甲方、乙方提供的分析意见、咨询、策划、建议等服务应当充分考虑甲方、乙方的利益并符合国家法律、法规、政策的规定。

第八条 不可逾越条款甲方、乙方知悉并确认，在丙方提供融资顾问服务过程中，自丙方向甲方、乙方首次推荐的投资人或者目标公司之日起三年内，甲方、乙方不得跨过丙方或者在丙方不知情的情况下，直接或间接（包括但不限于通过其他中介结构、关联企业、雇员及其亲属等任何人及任何方式）与丙方介绍的投资人或者目标公司及其关联方进行与并购相关的任何接洽、交易商讨、达成交易等行为。

如果在丙方向甲方、乙方介绍投资人或者目标公司之日起两年内，出现甲方、乙方独自与丙方接洽联系的投资人或者目标公司达成交易的情况，则视为甲方、乙方协助丙方促成交易，丙方有权按照本协议约定要求甲方、乙方支付成交财务顾问费用和表现奖励金（如存在），甲方、乙方对此无异议。

此时，自丙方向甲方、乙方发出书面通知要求甲方或乙方支付成交财务顾问费用和表现奖励金（如存在）之日起5个工作日内，甲方、乙方需按丙方要求将上述费用一次性全额支付至丙方指定账户。

迟延支付的，需依照本协议支付迟延支付违约金。

第九条 保密条款1.甲、乙、丙三方应高度保守对方商业机密，任何一方不得向无关人员泄露项目情况，尽最大限度地减少知情人员，以确保并购工作的顺利进行。

2.为履行本协议项下目的，丙方有权将甲方、乙方向丙方提供的有关甲方、乙方及其关联机构的财务资料、客户资料、技术资料等各种信息等提供潜在合作的标的公司和所有投资者。

若甲方、乙方向丙方提供的信息中有特别需要或要求不完全向标的公司和投资者公开的内容的，甲方、乙方应该向丙方另行说明。

3.除为履行本协议项下目的外，丙方及其相关人员对合作过程中了解和掌握的有关甲方、乙方及其相关联企业的财务资料、客户资料、技术资料等各种信息、资料等负有保密义务，非经甲方、乙方书面同意，丙方在任何条件下不得向任何无关的第三方透露与上述资料。

丙方不得恶意利用合作中取得的甲方、乙方的任何内幕信息，且丙方不得有损甲方、乙方商誉或其他利益的任何行为。