XX科技股份有限公司、XX
与
XX财务咨询有限公司
之
顾问协议
2019年12月
本协议于2019年12月15日由以下各方在福州市签署：
甲 方：
法定代表人：
地 址：
乙方：
身份证号：
丙方：XX财务咨询有限公司
法定代表人：
地 址：
鉴于：
1.甲方是一家依照中华人民共和国法律注册成立并有效存续的公司，甲方拟采取包括但不限于引入战略合作、业务合作、增资、合资、转股或者出资、兼并收购等法律许可的方式进行业务重组、企业重组和股权改造，引入战略投资者。乙方是甲方实际控制人，与甲方有共同意愿，与甲方共同承担义务。
2.丙方是一家依照中华人民共和国法律注册成立并有效存续的公司，丙方长期从事新三板挂牌辅导、再融资、产业并购基金管理、并购重组、市值管理等业务，是国内领先的专注于新三板辅导、融资并购、并购投资、并购基金以及与并购相关的并购顾问业务的专业投资管理机构，具备有丰富相关工作经验和市场网络资源。
3.现甲方、乙方聘请丙方作为本次公司改造、引入投资者以及并购重组的财务顾问，丙方接受甲方、乙方聘请。
4.根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，甲、乙、丙三方在平等互利的基础上，经过友好协商，达成如下协议：
第一条 释义
除非本协议另有规定，下列词语具有以下含义：
1.战略合作方：业务与甲方高度契合，能帮助甲方迅速做强做大的合作伙伴。
2.战略投资者：指与甲方的产业背景关联较为紧密，致力于长期投资合作并积极参与被投资企业的公司治理，谋求可持续发展的投资者。
3.一般投资者：指看好甲方未来发展，有意投资公司的其他投资者。
4.项目组：指为履行甲方或乙方财务顾问的职责，由丙方项目人员所组成的专业项目团队。
5.项目人员：指项目组内，为甲方、乙方本次聘请丙方作为财务顾问提供现场服务的丙方工作人员。
6.前期咨询服务：是指融资前丙方为甲方、乙方提供的企业规范化服务，企业发展规划、财务优化、组织架构梳理、能力提升建设等融资前准备工作；
7.专项融资顾问服务：是指丙方根据甲方、乙方要求，为甲方、乙方介绍增资或股权出售的投资人、战略投资者、一般投资者，并促成双方交易等相关服务。
第二条 声明与保证
（一） 甲方、乙方的声明与保证
1.甲方、乙方声明，甲方、乙方具有完全的民事权利能力及民事行为能力订立本协议；
2.甲方、乙方保证，甲方、乙方根据本协议提供的资料、文件均是真实、准确和完整的，且不会构成任何误导。
（二） 丙方的声明与保证
1.丙方声明，丙方具有完全的民事权利能力及民事行为能力订立本协议；
2.丙方保证，丙方根据本协议提供的资料、文件均是真实、准确和完整的，且不会构成任何误导。
丙方提供的顾问服务分为前期咨询服务和专项融资顾问服务两大类。
（一）前期咨询服务
丙方为甲方、乙方提供顾问服务的服务内容包括：
1.应甲方、乙方要求，为甲方、乙方提供相关政策、法律法规及行
业咨询服务；
2.为甲方、乙方的企业改造、引入战略投资者等事宜提供专业咨询
服务；
3.对甲方、乙方的业务发展规划、财务管理、日常管理等提出改善
建议；
4.组织并协调甲方、乙方改造、引资、并购过程中的中介机构；
5.协助甲方、乙方制作有关公司改造、引入战略投资者等相关文件
，编写商业计划书、投资建议书等；
6.估值对价谈判：对甲方、乙方进行合理估值，确定谈判方式。
（二）专项融资顾问服务
丙方为甲方、乙方提供融资顾问服务的服务内容包括：
1.寻找战略投资者及一般投资者：根据拟定的融资规划，逐步开展
一对多、一对一、反路演等多种路演方式，寻找合适的投资者；
2.寻找合适的上市公司：上市公司是目前资本市场的主要角色之一
，如果能获得上市公司的入股，对甲方、乙方未来走向资本市场之路有巨大帮助。
3.投资者筛选：根据甲方、乙方的授权，丙方代表甲方、乙方与投
资者进行接洽，并对投资者做初步筛选；
4.尽职调查：全程负责投资者的尽职调查工作，协助甲方、乙方协
调好各中介机构的工作；
5.决策支持：为甲方、乙方与各类投资者的资本合作规划提供决策
支持；
6.促成投资与交易：促成甲方、乙方与各类投资者之间达成投资意
向并签订投资协议或其它类似法律文件，协助甲方、乙方办理股权转让（或增资）过户手续等相关事宜。
丙方为甲方、乙方提供顾问服务的方式包括：
1.现场服务：根据需要，安排专门的项目组进行现场指导；
2.顾问报告：为甲方、乙方提供并购相关的各类咨询报告、建议书
、意见书、商业计划书、推荐资料等；
3.组织协调：参与融资过程相关的组织协调、进度控制等组织工作
。
第五条 排他性
在委托期间，甲方、乙方不应就本协议项下的引入战略投资者、被并购等相关资本运作事宜委托其他任何第三方；丙方在委托期间为甲方、乙方的独家融资顾问。如果丙方在委托服务期间未能按承诺时间为甲方、乙方提供融资服务目标，甲方、乙方有权解除协议，并重新更换融资顾问团队，丙方不得有异议，更不能以此为由向甲方、乙方申请任何形式的赔偿。
第六条顾问服务费用
甲方、乙方聘请丙方作为财务顾问，甲方、乙方向丙方支付顾问费如下约定：
顾问服务费
服务费确定方式：自甲方或乙方与丙方介绍的任何投资人发生合计增资或转让方式，投资金额超过300万元人民币，甲方、乙方即确定与丙方发生顾问关系。
费用支付方式：
股权部分：
1、合作期限内，投资方投资资金超过300万元（增资或转让，估值甲方、乙方认可）即确定合作关系，乙方立即无偿转让2%股份于丙方。
2、合作期限内，投资方投资资金合计超过1000万元但低于1200万元（增资或转让，估值甲方、乙方认可），乙方在原有2%基础上再无偿转让1%股份于丙方。