VIE特殊问题
1.
香港交易所2011年11月，2012年8月，11月及12月连续修订了关于VIE模式的上市决策，明确要求详细披露境内运营实体的股东，相关利益冲突解决的安排，以及招股章程中关于VIE协议的披露问题；
2.
上市集团主要在中国经营业务，且该等业务为中国法律限制或禁止外资参与的行业，主要为互联网、教育等轻资产行业；境外Fra bibliotek股权结构
2 2.根据产业政策限制，境外 投资人退出，确定境内上市 主体，签署终止协议，终止 协议控制下的所有协议
3
香港公司
创始人 境内VIE公司
WFOE
2
控制协议
境内 境外
操作方案：
1 在开曼公司有足够没有的情 况下，开曼公司可以以其自 有的美元资金回购投资人的 股权，投资人实现退出。
2 解除VIE架构，终止控制协 议。
3 注销境外特殊目的公司。
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第三部分 去VIE典型案例分析
方案二：境内投资人投资VIE公司后VIE公司收购WFOE股权的情形
酷狗、蜗牛、墨麟、酷牛、大龙网、铜道网、金银岛、九樱天下、深讯和、天拓立方 ……
目录
第一部分 VIE的前生后世 第二部分 去VIE后与中国资本市场的对接
去VIE典型案例分析
目录
第一部分 VIE的前生后世
第二部分 去VIE后与中国资本市场的对接 第三部分 去VIE典型案例分析
第一部分 VIE的前生后世
财务指标---持续经营能力
新三板挂牌无盈利要求，无资产要求，无 最低股本数量要求，但需具备持续经营能 力
转板可能
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第二部分 去VIE后与中国资本市场的对接
并购重组
有利于上市公司
并购重组应有利于提高上市公司资 产质量、改善财务状况和增强持续 盈利能力，有利于上市公司减少关 联交易、避免同业竞争、增强独立 性。
第二部分 去VIE后与中国资本市场的对接
IPO
新三板
并购重组
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第二部分 去VIE后与中国资本市场的对接
A股IPO
上市主体的选择
外商投资产业指导政策 盈利要求 持续经营、独立性 实际控制人和管理层未发生重大变化 主营业务无重大变化
股权变动注意事项
股东：人数要求；境内股东 股权：转让真实；转让的对价；股权清晰 员工激励计划
天涯在线 – 2006年开始服务，伴随企业一起成长，为公司拆除VIE结构、私募融资、股权激励、 新三板挂牌提供法律服务
首都在线 – 为公司提供定向增发、并购重组、常年法律法律顾问服务；首都在线入选新三板做市 所商获指奖数项： 为唯品会、第七大道、房多多、VIVA等公司搭建VIE结构并私募融资提供法律服务
去VIE的主要法律问题及 案例分析
周蕊律师，金杜律师事务所华南管理合伙人，中国并购公会广东分会副会长、深交所中小企业培育 中心专家讲师、深圳中小企业改制专家服务团专家、广东省律师协会女工委副主任、南方基金、易 尚展示独立董事。多年从事金融及资本市场法律服务，专注于企业境内外上市发行、并购重组、 PE/VC投资、跨境融资及基金的设立、运作等方面的法律实务，专注行业包括文化创意、互联网、 医疗健康、教育、高科技、新能源、大消费等。
3.
VIE协议的内容有特别要求，如：必须载有争议解决条款等；
4.
典型红筹结构面临的法律问题。
5
注：VIE协议包括： 1）股权购买选择权协议 2）独家管理与咨询服务协议 3）委托授权协议 4）股权质押协议 5）业务经营协议
目录
第一部分 VIE的前生后世
去VIE后与中国资本市场 第二部分 的对接
第三部分 去VIE典型案例分析
历史变更的合规性
上市主体不得在报告期内违反工商、外汇、 土地、环保、海关及其他法律、行政法规， 受到行政处罚且情节严重，或者严重损害 投资者合法权益和社会公共利益的其他情 形 外汇问题 税收问题 关联并购问题
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第二部分 去VIE后与中国资本市场的对接
新三板
控制人变更无要求
新三板报告期为申报前两年，新三板无 实际控制人在两年报告期内无变更的要 求
权属清晰
VIE架构拆除后的境内公司作为标的 资产，应当为权属清晰的经营性资产。
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目录
第一部分 VIE的前生后世 第二部分 去VIE后与中国资本市场的对接
第三部分 去VIE典型案例分析
第三部分 去VIE典型案例分析
方案一：开曼公司有充足资金回购境外投资人股份的情形
创始人
境外上市主体
1 境外投资人
主要服务的互联网企业有：
乐视网 – 2007年开始服务，伴随企业一起成长，为其私募融资、IPO上市发行、并购重组花儿影 视、发行中国第一支私募债、股权激励、发债、常年法律顾问等提供法律服务
昆仑万维 – 为公司创业板IPO发行上市作为券商律师提供法律服务
中搜网络 – 2008年开始服务，伴随企业一起成长，为公司拆除VIE结构、私募融资、股权激励、 新三板挂牌、定向增发、常年法律顾问等提供法律服务；中搜入选新三板成份指数
2 解除VIE架构，终止控制协 议。
3 注销境外特殊目的公司。
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第三部分 去VIE典型案例分析
方案四：境内投资人直接收购WFOE的情形（暴风科技） 暴风科技为互联网视频企业，2015
年3月24日境内创业板上市。其拆除
创始人
境内
的五个步骤如下：
1 1.确定境外特殊目的公司的
境外投资人
1 5
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ESOP
创始人
境外上市主体
1 境外投资人
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香港公司
创始人
其他投资人
境内 境外
境内VIE公司
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WFOE
控制协议
2
操作方案：
1 在开曼公司没有足够没有的 情况下，创始人或者境内其 他投资人以境内人民币投资 于 VIE 公 司 。 VIE 公 司 收 购 WFOE100%股权，香港公司将 VIE 公 司 支 付 的 对 价 支 付 到 开曼公司，并由开曼公司支 付投资人作为回购价款，境 外投资人退出。
2 解除VIE架构，终止控制协 议。
3 注销境外特殊目的公司。
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第三部分 去VIE典型案例分析
方案三：境内投资人投资VIE公司后VIE公司收购WFOE资产的情形
创始人
境外上市主体
1 境外投资人
3
香港公司
境内
创始人
其他投资人
WFOE
境内VIE公司
1
收购WFOE资产
2
控制协议
境外
操作方案：
1 在开曼公司没有足够没有的 情 况 下 ， VIE 公 司 购 买 WFOE 的资产，WFOE通过分红或清 算的方式将回购价款回流到 开曼公司，并由开曼公司支 付投资人作为回购价款，境 外投资人退出。