债务重组协议
甲方：
统一社会信用代码：
住所地：
法定代表人：
乙方：
统一社会信用代码：
住所地：
法定代表人：
丙方：
统一社会信用代码：
住所地：
法定代表人：
鉴于：
1、甲方合法拥有本协议第一条所指的债权，债务人为乙方；乙方合法拥有位
于经济特区路号第三、七层的房产两座（下称
“抵押房产”），并且已经抵押给本协议第一条所指债权的原债权人银行；丙方为中外合作企业S公司（以下简称“S公司”）合作方之一，丙方依据《合作经营S
公司合同》和相关法律文件，对合作企业的开发项目大厦享有30%的投资
权益（下称“投资权益”）。
2、乙方和丙方愿意联合向甲方提供本协议所称之抵押房产拍卖款以及本协议所称之
投资权益，作为申请甲方豁免本协议所称乙方债务的对价。甲方在本协议规定得到全面履行的前提下接受上述对价。
3、乙方保证其已完成改制并已办理工商变更登记，改制程序合法、有效，并承诺依法承受改制前的集团公司的所有债权债务。
各方经友好协商，达成协议如下：
一、甲方债权和乙方债务
各方一致确认，按年月日中国外汇交易中心授权公布人民币汇率中间价美元兑人民币的汇率计算，截至年月日，甲方对乙方拥有债权和乙方对甲方负有债务（下称“甲方债权”或“乙方债务”）总额折合人民币元，其中本金人民币元，利息元。上述甲方债权和乙方债务的合同和相关文件（下称“原有协议”）如下：
（一）银行市分行与乙方签署的《借款合同（编号：95307）》六份（编号：95306-95312）、《房地产他项权证》两份（编号：809和891号）；
（二）银行市分行与资产管理公司签署的《债权转让协议》（编号：号）。
二、债务重组方案
各方一致同意，乙方和丙方联合将其所拥有的下述第1项的抵押房产拍卖款和第2项投资权益整体转移给甲方或甲方指定的第三人，抵偿本协议所称乙方债务：（一）抵押房产拍卖款
乙方同意在本协议签订之日起三十日内，委托拍卖行完成对抵押房产的拍卖，将拍卖所得款项（下称“抵押房产拍卖款”）优先用于抵偿甲方债务。拍卖成交价格必须事先征得甲方同意。如抵押房产在上述期限内未能成功拍卖或拍卖成交价格未获得甲方同意的，甲方有权决定是否接受乙方将抵押房产过户到甲方或甲方指定第三人名下。
（二）投资权益
丙方同意在本协议签订之日起三十日内，将投资权益当中的六分之一以零对价转移给甲方或甲方指定的第三人。
三、甲方豁免乙方债务
甲方同意仅在下列所有条件全部达成及持续有效的前提下，对第一条所述的乙方债务宣布予以豁免并出具债务清结证明：
（一）甲方已经完全收齐抵押房产拍卖款；或者甲方同意乙方将抵押房产过户给甲方或甲方指定的第三人，并且上述过户登记手续已完成；
（二）投资权益已经变更登记至甲方名下或甲方已经将其再次转让给第三人并受托款项；
（三）确保本协议合法和有效执行的各项证明文件和批准文件已经合法签署并经政府审批部门批准和完成登记手续；
（四）乙方和丙方已经按时、全面并持续有效地履行或实现本协议各项规定以及声明和保证。
四、各方工作
（一）甲方向乙方和丙方提供相关证明和批准文件，协助乙方和丙方完成债务重组的各项工作。
（二）乙方负责在本协议规定期限内完成抵押房产拍卖，包括但不限于与甲方商定抵押房产拍卖价格、完成抵押房产拍卖工作、将最终成交价格送甲方确认、办妥抵押房产的过户工作并通知拍卖行将抵押房产拍卖款直接划到甲方指定的账号。在甲方通知乙方将房产过户到甲方或甲方指定第三人名下时，应当及时配合做好相关的抵押房产过户工作。
（三）乙方和丙方共同负责在本协议规定期限内办妥S公司董事会、股东会、相关方和政府部门批准本债务重组协议和审批程序，确保甲方按时、完全和无条件地获得投资权益。
五、本次债务重组费用和税费
除中国法律明文规定外，本次债务重组支付的所有费用，包括但不限于支付给政府部门的各种税收和费用以及支付给中介机构的费用，均由乙方和丙方自行承担。如需共同支付的，乙方和丙方自行商定各自的承担比例，与甲方无关。
六、声明与保证
（一）各方签署本协议及其签字代表已经获得各自的公司充分授权，并具备相应和适当的履行能力。
（二）各方系在充分知晓和理解本协议的基础上自愿签署本协议。
（三）乙方保证其系抵押房产的合法所有人，依法享有对抵押房产完整的占有、使用、收益及处分的权利。除银行市分行设定的抵押权外，抵押房产未设定任何第三方权利。乙方以抵押房产抵偿乙方债务并不违反任何法律法规和章程性文件规定。
（四）丙方保证完全拥有投资权益，投资权益未设置质权或任何第三人权利。丙方以投资权益抵偿乙方债务并不违反任何法律法规和章程性文件规定。
（五）在协议履行期内，乙方和/或丙方同意按甲方的要求随时提供包括但不限于乙
方经营状况、财务状况的报告、报表、本协议履行情况等文件和资料，并对其真实性、准确性和有效性负责。
（六）在协议履行期内，乙方和/或丙方向第三人提供保证或以自身财产设置抵押、
质押担保须经甲方书面同意，并保证不以其他可能危及到其自身偿债能力的方式处置其自有资产。
（七）乙方和/或丙方保证，因本次债务重组所引起的乙方和丙方之间或与第三人的
一切债权债务关系均由乙方和丙方另行商定和负责解决，与甲方无关。
（八）在协议履行期内，乙方和/或丙方在本协议签订时应向甲方披露如下事件，并
保证在本协议履行过程中发生下列事件时将及时以书面形式通知甲方：
1、乙方发生隶属关系的变更、高级管理人员的变动、公司章程的修改以及内部组织
机构的调整；
2、乙方发生重大债权债务纠纷引起诉讼、仲裁等事件；
3、其他可能影响乙方履行本协议义务的重大事项。
七、协议的变更、解除和终止
（一）协议执行过程中任何一方需要变更本协议的，除本协议另有规定外，均应征得协议其他各方的一致同意。