上海xxxx投资合伙企业(有限合伙) xxxx投资合伙企业(有限合伙)
与
关于xxx股份有限公司
之《股份认购及增资协议书》
之补充协议书
2011年10月日
中国上海
目录
第一条定义 (4)
第二条标的公司及原股东承诺 (5)
第三条投资估值及投资补偿 (6)
第四条股份回购及转让 (7)
第五条通知送达 (9)
第六条违约及其责任 (11)
第七条协议的变更、解除和终止 (11)
第八条争议解决 (12)
第九条附则 (12)
法定代表人/授权代表(签字) (13)
补充协议
关于xxx股份有限公司《股份认购及增资协议书》之补充协议由以下各方于2011年10月×日在中国上海签订：
投资方：甲方：上海xxxx合伙企业（有限合伙）
注册地址：上海市
法定代表人：
乙方：xxxx合伙企业（有限合伙）
注册地址：××××
法定代表人：××××
原股东：xxxx
住址：
身份证号码：
标的公司：xxxx股份有限公司
注册地址：
法定代表人：
鉴于：
1.xxx股份有限公司是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的股份有
限公司，注册地在xxx
2.标的公司与投资方于2011年10月日签署了关于xxx股份有限公司之《股
份认购及增资协议》，标的公司全部新发行股份已由投资方按照《股份认购及增资协议》规定的条款和条件进行了认购，投资方共计出资xxx万元，认购标的公司xxx万股。
3.投资方与标的公司、标的公司原股东就关于xxx股份有限公司之《股份认
购及增资协议》下未尽事项进一步作出补充约定，特订立《股份认购及增资协议》之补充协议。
上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。
第一条定义
1.1除非本协议文另有所指，下列词语具有以下含义：
各方或协议各方指投资方、原股东和标的公司。
标的公司或公司指xxx股份有限公司。
本协议指《股份认购及增资协议》之补充协议及各方就本补充协议约定事项共同签订的相关文件。
本次交易指投资方认购标的公司新发行股份的行为。
工作日指除星期六、星期日及中华人民共和国政府规定的法定节假日以外的时间。
中国指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。
元指中华人民共和国法定货币人民币元。
投资完成指投资方按《股份认购及增资协议》所约定完成总额 xxx万元
的出资义务。
送达指本协议任一方按照本协议约定的任一种送达方式将书面文件发出的行为。
净利润是指公司经由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的归属于母公司所有者合并净利润（即扣除少数股东权益以
后的净利润，如公司发生非经常性损益，该值为报表合并净利润
扣除非经常性损益前后孰低数）。
净资产是指公司经由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并净资产。
首次公开发行股票并上市标的公司在2013年12月31日前首次公开发行股票并于中国或者境外证券交易所挂牌上市
1.2本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。
第二条标的公司及原股东承诺
2.1投资方与标的公司股份认购及增资是按照标的公司20xx年度经审计的净
利润xxx万元及包含投资方投资金额完全摊薄后倍市盈率为认购价格依据，且标的公司和原股东共同承诺公司未来两年经审计的净利润增长不低于30%，标的公司及原股东共同承诺的20xx年度及未来两年经审计的净利润如下表所示。
各方同意标的公司经营业绩及净利润按以下方式确认：
2.1.1 由投资方认可的具有证券从业资格的会计事务所在每年度4月30
日前对标的公司上一年度的经营业业绩及净利润进行审计，并向投资
方和标的公司出具相应的审计报告；
2.1.2标的公司保审计报告将作为确认标的公司实际经营业绩及净利润额
的最终依据；
2.1.3 审计费用应由标的公司支付。
2.2标的公司及原股东共同承诺在2013年12月31日前实现标的公司在境内
公开发行上市（主板、创业板）。
2.3截至2010年12月31日止，标的公司资产负债表所列可分配利润及2010
年12月31日之后至投资完成之前标的公司产生的利润，在投资完成前不得进行分配，由包括原股东在内的公司其他所有股东与投资方按本次增资完成后的股份比例共同享有。同时标的公司及原股东共同承诺在完成投资后30个工作日内修改公司章程，其中标的公司上市前股利分红比例由原有净利润50%降到40%。
第三条投资估值及投资补偿
3.1本次投资估值完全摊薄及包含“投资方”投入资金之估值为xxx万元，相
当于20xx年预期并保证实现净利润xxx万元的投后xx倍市盈率，相当于20xx年预期并保证实现净利润xxx万元的投后xx倍市盈率，相当于20xx 年预期并保证实现净利润xxx万元的投后xx倍市盈率。
3.2鉴于本次交易是以标的公司20xx年度净利润xxx万元及包含投资人投资
金额完全摊薄后xxx倍市盈率为作价依据，且公司和原股东承诺公司20xx 年度净利润不低于xxx万元。公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，公司管理层有义务尽职管理公司，确保公司实现该等经营目标。如果标的公司20xx年度经审计的净利润低于xxx万元，则视为未完成经营指标，应以20xx年度经审计的实际净利润为基础，按照xxx倍市盈率重新调整本次交易的投资估值，调整后标的公司所有股东所持有的股份比例保持不变，公司应以现金方式退还各投资方相应多付的投资款。此时，标的公司估值（设为“A”）=实际完成净利润×xx倍市盈率。标的公司需将投资方多投的投资款（具体为“xxx万元－A×(投资时的所占的股权比例)”）退还投资方。公司退还的投资款由投资方按照各自持股比例进行分配。
3.3鉴于公司和原股东承诺公司20xx年度净利润不低于xxx万元。公司有义
务尽力实现和完成最佳的经营业绩，公司管理层有义务尽职管理公司，确