专项法律顾问合同

中伦沪律聘字第号

XX公司(以下称“甲方”)因业务需要，根据中华人民共和国有关法律规定，聘请XX律师事务所(以下称“乙方”)担任其拟实施的A股上市公司收购及资产重组项目（以下称“本项目”）的专项法律顾问。经双方协商一致，订立本《专项法律顾问合同》（以下称“本合同”），以资共同遵照执行：

一、本项目律师团队

乙方接受甲方的聘请，委派擅长资本市场业务的合伙人、律师和律师助理，XX（合伙人）、XX（合伙人）、XX、XX、XX等组成项目团队，为甲方本项目提供专项法律服务。根据甲方的实际需要和本项目实施过程中所涉具体法律事务的性质，乙方还可选派上述律师之外的熟悉相关业务的其他律师和助理人员为甲方提供法律服务。

二、法律服务内容

乙方在担任甲方本项目专项法律顾问期间，应甲方之委托，为甲方提供如下法律服务：

1、协助甲方及甲方聘请的财务顾问，对目标公司进行考察并与之初步接触，

了解其基本情况和合作意向；

2、协助甲方及甲方聘请的财务顾问，与目标公司所在地的政府主管部门、目

标公司大股东等进行前期沟通，共同探讨可能的上市公司收购和资产重组方案；

3、协助甲方及甲方聘请的财务顾问，与目标公司的主要债权人进行前期沟

通，共同探讨可能的债务处置方案；

4、协助甲方及甲方聘请的财务顾问，设计、制订上市公司收购、资产重组及

债务处置和安排的实际操作方案，并对其进行法律可行性论证；

5、协助甲方及甲方聘请的财务顾问，结合上市公司收购和资产重组设计相应

的股权分置改革方案；

6、协助甲方及甲方聘请的财务顾问，对有关本项目的具体交易结构和实施步

骤进行适当安排，并就其中的相关法律问题向甲方提供意见和建议；

7、对目标公司及其下属子公司的法律地位、资产、负债、业务、税务、重大

合同、诉讼等情况进行全面的法律尽职调查，并就其中可能存在的法律问题出具备忘录；

8、对甲方拟注入目标公司的资产进行全面的法律尽职调查，以判断其是否符

合有关要求；

9、代表甲方参与其与目标公司、目标公司股东、主要债权人及其他有关方的

谈判，并就谈判过程中涉及的相关法律问题向甲方提供意见和建议；

10、起草或审阅本项目实施过程中涉及的合作框架协议、股权转让协议、

资产重组协议、债务处置和安排协议，及其他一系列法律文件；

11、参与或协助起草、审阅本项目实施过程中涉及的上市公司收购报告书、

重大资产重组报告书及其他信息披露文件；

12、在本项目实施过程中，就有关信息披露程序和内容提供咨询意见；

13、在本项目实施过程中，按照有关法律、法规、规则以及国有资产管理

部门、中国证监会的要求，就有关国有股转让和上市公司收购及豁免要约收购义务事宜出具法律意见书；

14、在本项目实施过程中，按照有关法律、法规、规则以及中国证监会的

要求，就有关上市公司重大资产重组事宜出具法律意见书；

15、在本项目实施过程中，按照有关法律、法规、规则以及交易所的要求，

就有关上市公司股权分置改革事宜出具法律意见书；

16、在本项目实施过程中，协助甲方、甲方聘请的财务顾问、目标公司回

答中国证监会、交易所等监管机构及其他政府主管部门就上市公司收购、

重组及债务处置和安排等事宜提出的质询；

17、就本项目实施过程中涉及的各审批环节，协助甲方与中国证监会、交

易所等监管机构及其他政府主管部门进行沟通；

18、甲方在本项目进行过程中不时所需的其他法律服务。

三、配合与协助

甲方应向乙方提供与本项目有关的及所需的文件资料，保证该等文件资料的真实性和完整性，并对乙方在提供法律服务过程中遇到的甲方所能解决的问题予以积极的配合与协助。

四、保密义务

乙方应对甲方及其他有关方在本项目实施过程中向其提供的有关资料承担保密义务，非经甲方许可或按法律强制性规定，不得向任何与本项目无关的第三方

或社会公众披露。

五、法律服务费用

1、法律服务费用的计算

就本合同第二条所列的全部法律服务，甲方应向乙方支付的律师费总额为人民币陆拾伍万元整（RMB650,000）。

上述律师费不包括乙方在提供法律服务过程中所实际支出的各项成本及费用（例如：第三方服务中介机构收费，长途电话及传真、差旅费用、打印、复印等费用，乙方向有关政府部门进行必要的查询时所支出的费用，包括政府查询费、委托异地查询费，以及代为垫付的第三方费用等）。上述各项成本及费用，乙方将另行据实向甲方收取或由甲方直接向第三方支付。乙方应合理控制该等成本和费用，涉及金额较大的，需事先经甲方同意方可支出。

2、律师费的支付进度

为体现风险共担的原则，乙方根据本项目实际进展情况，分阶段向甲方收取相应的律师费，即：

1）前期咨询、考察及方案讨论阶段，甲方应于本合同签订之日起五（5）日

内，向乙方支付首期律师费计人民币壹拾万元整（RMB100,000）；

2）正式尽职调查阶段，甲方应于乙方出具法律尽职调查报告之日起五（5）日内，向乙方支付第二期律师费计人民币伍万元整（RMB50,000）；

3）上市公司收购实质性开展阶段，甲方应于有关交易协议（包括但不限于合作框架协议、股权转让协议等）正式签订及有关申报文件获中国证监会受理之日起五（5）日内，向乙方支付第三期律师费计人民币壹拾万元整（RMB100,000）；

4）上市公司收购完成阶段，甲方应于目标股权过户至甲方名下之日起五（5）日内，向乙方支付第四期律师费计人民币壹拾万元整（RMB100,000）；

5）资产重组实质性开展阶段，甲方应于有关交易协议（包括但不限于资产重组协议等）正式签订及有关申报文件获中国证监会受理之日起五（5）日内，向乙方支付第五期律师费计人民币壹拾万元整（RMB100,000）；

6）股权分置改革操作阶段，甲方应于乙方正式出具关于上市公司股权分置改革的法律意见书之日起五（5）日内，向乙方支付第六期律师费计人民币壹拾万元整（RMB100,000）；

7）资产重组及股权分置改革完成阶段，甲方应于目标公司的重大资产重组及股权分置改革全部实施完毕之日起，向乙方支付剩余部分的律师费计人民币壹拾