如何完善监事会制度
目前，我国上市公司内审机构设置，在隶属关系上一般有3种模式：(1)隶属于管理层，由
总经理、分管财务的副总经理、总会计师或公司办管理；(2)隶属于决策层，由董事会或下
设的审计委员会管理；(3)隶属于监督层，由监事会管理。

三种模式中第三种模式，符合三权分立原则，监督层好比“裁判”，运动员、教练、裁判各司
其责、相得益彰。我国《公司法》分别规范了有限责任公司(第52—54条)和股份有限公司(第
124—128条)的监事会制度。监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、经理执行公
司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事和经理的行为损害公司的利
益时，要求董事和经理予以纠正；提议召开临时股东大会；公司章程规定的其他职权。监事
列席董事会会议。上述规定过于宽泛，只给了监事会“说”的权力，而没告诉其怎么“做”，无
制裁条款的法律规范永远不会发挥其作用。此外，监事大多是兼职，无自己的常设办事机构，
监事会的日常监督职能根本就得不到正常发挥，，有时监事会还不得不听董事会或董事长的
安排，因为有些监事本身就是董事长的下属。缺乏应有的绩效评价和考核机制，以致“监”
与“不监”一个样，“监好”与“监坏”一个样，更何况有些公司高管层本身就不希望自己给自己
找麻烦，认为是养一批与自己作对的“经济警察”。

当前应从以下5个方面对监事会制度进行完善。
1、强化职权。我国上市公司监事会长期以来一直设在股东大会之下，与董事会平级。但笔
者认为，监事会受股东大会委托，代表全体股东对董事会和管理层行使监督权，层次相对较
高，应该单纯地赋予其监督职能，至于董事会的监督职能则应该让渡给监事会，以免权力交
叉，出现互相扯皮、推诿的现象。因此，应该根据需要适当增加一些职权，如扩大监事会检
查公司财务的权力，赋予监事会通知纠正权、处理处罚权、股东大会特别召集权以及建议任
免和奖惩董事权等。

2、设立独立监事。兼职的、点缀性的“明星”独立监事虽然能为监事会添光加彩，但却不能
为监事会提供实质性的服务，故在选任时，一定要慎重，可以由股东大会选举产生，也可以
由相关监管部门委派，但不能由董事会任命。为了监事会能够实行有效的监督，独立监事在
监事会的比例应占半数以上。为了独立性和公正性，独立监事不能与董事、经理有任何“关
系”，其人格、利益、独立性以及工作时间要有保证。

3、严格挑选一些与公司利益相关的人进入监事会，以保证其监督动机。监事会成员的人数
应根据公司规模的大小来决定，专职监事人数应多于兼职监事人数，以保证监事会有必要的
人力去履行监督职能。为了贯彻平等原则，保护小股东利益，应有小股东代表参加。内审部
门负责人应进入监事会，既能提高内审的地位，又能增强内审的独立性。
4、监事会成员的知识结构要有制度保障。尤其是独立监事，必须十分熟悉公司及其所在行
业的复杂性，具备相应的金融、财务、工程、法律和计算机知识，具备与公司核心

产业相关的足够的专业知识和技能，从而彻底改变那些将一些没有相关知识背景的团委书
记、工会主席“推上”监事会主席的现象。

5、将内审纳入监事会管理，把监事会办公室设在内审部门。监事会地位的高层次性，有利
于监督、指导内审工作的深入开展，内审作为监事会的常设机构，为监事会履行职责提供了
必要的人力，改变了过去监事会想监事而力量不足的矛盾，同时监事会与内审的分工也将更
趋合理，能使内审成果得以充分利用，成为监事会参与公司高层决策的重要依据。内审直接
向监事会报告工作，改变多头汇报，“大家都管，却没有人具体负责”的尴尬局面。至于内审
部门的财力则应严格按照《审计署关于内部审计工作的规定》第八条的规定办，列入上市公
司财务预算，由公司予以保证。