战略合作框架协议

甲方：xx 投资控股有限公司乙方：x 集团控股有限公司xx 投资控股有限公司（下称“ x 公司”）成立于2007 年8 月20 日，是经x 省人民政府批准设立，由x 省人民政府国有资产监督管理委员会（下称“省国资委” ）履行出资人职责的国有独资投资控股公司，是省国资委监管职能的延伸和市场化运作的抓手，承担着x 省“国有经济融资平台、国有投资发展平台、国有资产管理平台和国有资本运作平台” 四大平台的使命、职责和功能。

x 集团控股有限公司（下称“ x 公司”）是在国家工商局登记的以房地产开发与经营、基础设施投资与开发、酒店服务、电子信息等为主营的大型企业集团。成立于1995 年11 月8 日，注册资本 2.5 亿元,具有二级房地产开发资质，注册

地址位于广州市林和中路168 号明林大厦11 楼,法定代表人张国明。公司先后开发了x 置业股份有限公司。多次被授予“广州市房地产开发综合实力十强企业” 、“x 省民营企业百强” 、“x 地产资信企业20 强” 等荣誉，并享有银行“AAA ” 级信誉。

一．合作背景

x 公司曾与x 公司控股的上市公司黑龙江x 置业股份有限公司就股权置换项目的进行了深度合作，x 公司曾为项目的顺

利推进提供担保，双方建立了相互信任的基础，现双方有意愿建立战略合作伙伴关系，落实省国资委提出的国有企业引入民间资本，推行混合所有制经济的发展，实现国企由管资产向管资本的转变，同时充分发挥民营企业敏锐的市场能力、灵活的机制及国有企业的资源优势、人才优势，提高经营效率，实现强强联合，优势互补。

二、双方拟展开合作的三个领域

（一）组建广州xx 质子医疗公司

由x 公司与x 公司组建广州xx 质子医疗公司（下称“ xx 公司”），注册资本金1亿元，XX公司与中山大学肿瘤医院签订合作协议，xx 公司与xx 核子公司签订协议购买xx 核子公司生产的第一套质子治疗设备。在 3 年有固定的利润产生后，立即申报上市，获得资金建设第二、第三套等，形成一个医疗服务链。

（二）组建广州X 房地产有限公司

由X 公司投资出资 1 亿元，X 公司出资0.95 亿元，友好公司出资0.55 亿共同组建广州X 房地产有限公司（下称“ X 地产”）。将原X公司旗下的XX投资有限公司（下称“X 公司”）非地产业务剥离出X 公司，只保留君山公馆项目和君山新城项目。由X 地产对X 公司进行购并，使X 公司成为X 地产的全资子公司。X 地产与X 机场管理集团公司合作开发白云老机场约300 亩土地，x 地产力争占60% ，x 机场管理

集团公司占40% 。在建设机场项目的同时，逐步盘活君山公馆项目和君山新城项目。以机场项目作为起点，逐步参与到广州的旧城改造项目中，促进x 地产的健康发展。

（三）联合对特定上市公司进行资本购并。

由x 公司在省级企业中寻找境内外资本市场比较看好的产业项目，例如环保、电商、科技、医疗等，盈利水平在 2 亿元以上的公司，注入x 公司可控的上市公司。在注入上市公司之前，由x 公司安排x 公司与x 公司共同组建基金，并对拟注入上市公司的项目按优惠价进行增资扩股。x 公司将上市公司的资产、债务（含可换债）等进行剥离。促进重组后的上市公司健康发展，x 公司、x 公司在退出时获得收益。

三、双方的权利义务

1、根据合作的项目，双方另行签订有关协议；

2、在政策允许的前提下，积极协调利益合作主体，提供合作资源。

3、双方同意并承诺未经另一方同意，不以任何形式和方式将双方合作的内容等保密信息透露给第三方。

4、结合甲乙双方的战略发展规划，成立联合工作小组开展专项工作推进和落实，提高工作效率。

四、协议变更

本协议的变更必须由甲乙双方协商,并以书面形式确定甲乙双方达成的协议,如发生不可抗拒的原因,致使本协议的履行成

为不必要或不可能,双方可以解除本协议.

五、本协议经双方代表签字盖章生效。

六、本协议一式两份,甲乙双方各一份,具有同等法律效力

甲方：乙方：

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