建设工程施工合同纠纷案一审代理词审判长、审判员：
为中国A公司金建设集团有限公司（以下简称“A公司”）诉B研究设计院（以下简称“B研究院”）建设工程施工合同纠纷一案，安徽承义律师事务所依法接受B研究院的委托，指派我和鲍金桥律师担任其诉讼代理人，依法参加本案一审诉讼活动。
针对A公司提出的诉讼请求及主张，B研究院依法提出了反诉，并履行了反诉举证责任。
本案争议范围较大，涉案工程在境外，争议关系较为复杂，合议庭为此做出了大量、细致的工作：1、指导争议双方分别进行本诉举证与反诉举证；2、因本诉原告和反诉原告追加、变更本诉请求和反诉请求，因此组织双方进行多次证据交换及质证；
3、组织双方就工程款和其他资金收付往来进行财务对账；
4、组织双方进行庭前协商调解，等等。
在充分听取了争议双方的意见后，合议庭归纳了本案争议焦点：
归纳本诉争议焦点：1、涉案造价或结算价分别是多少？B 研究院已付款是多少？B研究院是否欠A公司工程款？如果欠，欠多少？欠付的工程款是否支付利息？如果支付利息，起算时间及利率？2、柏柏尔工程B研究院应否补偿电费及利息？3、B研
究院应否支付设备回运损失？拖欠砼泵车租金及违约金？4、B 研究院应否支付A公司对账差旅费？5、B研究院应否将阿特巴拉工程银行保函退还A公司？
归纳反诉争议焦点：6、涉案工程是否逾期竣工？如果逾期，逾期多少？A公司如何承担违约金？如何计算？7、B研究院是否超付工程款？如果超付，超付多少？是否退还及承担利息？8、柏柏尔、阿特巴拉、粉磨站三项工程B研究院代购、垫付物资款分别是多少？9、A公司应否承担质量赔偿责任？10、A公司应否赔偿B研究院借用未还的物资款？11、A公司应否偿付B研究院建筑材料款及利息？12、A公司应否偿付B研究院垫付的机票款及利息？
本代理人认为，本案事实业已查明。争议双方分别签订的《建设工程施工合同》涵盖了柏柏尔、阿特巴拉、粉磨站三项土建施工工程，但是，A公司没有切实履行合同约定，严重逾期竣工造成B研究院遭受了巨大的经济损失。A公司且在本案诉讼请求及主张中，虚构事实、虚增索要款项及数额。B研究院提起的反诉，其反诉请求及主张均严格依据《中华人民共和国合同法》等有关法律规定和本案合同约定，且证据确实充分。围绕合议庭归纳的上述争议焦点，本代理人发表以下代理意见：
一、A公司虚构事实、虚增索要款项及数额，这部分的诉讼请求依法、依约不能成立，应予驳回
（一）关于A公司本诉请求工程款84,672,063.05元（人民
币，下同）
1、A公司请求柏柏尔合同工程欠款29,126,634.17元。但是，该项工程应扣减汇率差异235,639.02元；应扣减抢工奖1,538,215.05元；应扣减甲供材3,803,065.16元，合计应扣减5,576,919.23元，该项工程未付工程款23,549,714.94元。
2、A公司请求粉磨站工程欠款2,528,482.49元。但是，应扣减汇率差异857.88元，该项工程未付工程款2,527,624.61元。
3、A公司请求阿特巴拉合同工程欠款53,016,946.39元。但是，该项工程应扣减汇率差21,772.70元；应扣减抢工奖1,580,279.12元；应扣减甲供材2,794,820.03元，合计应扣减4,396,871.85元，该项工程未付工程款48,620,074.54元。
上述柏柏尔工程、粉磨站工程、阿特巴拉三项合同工程未付工程款应为74,697,414.09元。
（二）关于A公司本诉请求柏柏尔项目发电费用补偿1,570,900.00元
该项费用依据A公司于2009年3月10日向B研究院提出的申请补偿及B研究院审定支付23万美元，并指定于工程决算中解决。但是，截至目前由于双方在决算中存在重大争议，该款项的支付条件没有成就，更未发生所谓利息偿付。
（三）关于A公司本诉请求回运设备赔偿及砼泵车的租赁费用
1、凡是A公司委托交付B研究院的回运设备，B研究院均
按照A公司提供并交付的回运设备清单载明的设备，履行了运输及支付运费的义务。清单之外的设备A公司并未委托、交付B研究院回运，且有证据证明A公司将其清单之外的设备部分转卖给业主、部分转场继续使用、部分就地变价处理，B研究院对此没有约定和事实上的义务，不存在对其所有权项下的施工设备进行赔偿问题。
已交运的回运设备，B研究院仅依约承担受托办理运输手续，A公司认为承运方承运时间过长而造成所谓损失，理应由收货人A公司向承运方交涉，与B研究院无关。
2、砼泵车租赁不在本案合同关系范围，与本案无关。并且该项租赁费用已全部结清，A公司此项请求无事实根据，不能成立。
3、A公司该项诉讼请求因无本金事实，当然不存在利息偿付问题。
（四）关于A公司本诉请求赔偿其对账差旅费
双方为处理本案合同履行事宜，均发生了各自对账差旅费，理应进入各自的经营成本，向相对方诉求差旅费的主张毫无道理。
（五）关于A公司本诉请求退还阿特巴拉工程银行履约保函由于阿特巴拉合同并未履行终结，双方在合同工程决算、结算过程中发生争议，且A公司严重逾期竣工，导致B研究院遭受巨大经济损失，该保函仍有存续的必要，对A公司继续发生拘束
力。
二、B研究院提出的反诉请求及主张，符合法律规定和本案合同约定，相应的证据确实充分，应予司法支持
（一）关于本案合同逾期竣工违约金
1、A公司应偿付柏柏尔工程逾期竣工违约金。
（1）双方合同第四条第4.1约定工期为368日历天（见反诉举证目录及说明（一）第5页《苏丹柏柏尔5000t/d水泥熟料生产线工程土建施工合同》证据一）。
（2）A各子项工程实际施工消耗的日历天均存在不同程度的严重逾期（详见反诉举证目录及说明（二）第334页-336页证据四）。
（3）依据双方合同关于逾期竣工计算违约金条款（见双方柏柏尔合同第二部分合同条件第13条b项），按合同总价7%计算违约金（见反诉举证目录及说明（一）第22页证据一）。
（4）双方柏柏尔合同价格为：人民币14，963，475.10元+美元26，302.01元+苏丹镑39，234.09元（见反诉举证目录及说明（二）第337页证据五）。
（5）柏柏尔合同工程逾期竣工违约金计算为15,222,203.00万元（见反诉举证目录及说明（二）第336页证据四）。
2、A公司应偿付阿特巴拉工程逾期竣工违约金。
（1）双方合同第四条约定开工日期2007年6月16日，土建全面完工日期2009年3月16日，其中各子项工程所施工的工
期双方进行了具体约定（见反诉举证目录及说明（一）第227页、第244页证据三《苏丹阿特巴拉5300t/d水泥熟料生产线工程土建施工合同书》）。
（2）A各子项工程实际施工消耗的日历天均存在不同程度的严重逾期（详见反诉举证目录及说明（二）第445页-446页证据九）。
（3）依据双方合同关于逾期竣工计算违约金条款（见双方柏柏尔合同第二部分合同条件第13条b项），按合同总价5%计算违约金（见反诉举证目录及说明（一）第248页证据三）。
（4）双方阿特巴拉合同价格为：人民币473,431,302.00元（见反诉举证目录及说明（二）第447页证据十）。
（5）阿特巴拉合同工程逾期竣工违约金计算为23，671，565.10元（见反诉举证目录及说明（二）第445页证据九）。
以上两项合同工程合计违约金为38,893,768.10元。
截至目前，由于A公司严重逾期竣工交付，阿特巴拉合同工程业主按合同总额7%对B研究院施以罚款，罚款金额13,600,300欧元（见B研究院一审举证目录及说明（二）第452页、第453页证据十七，反诉举证目录及说明（二）第495页、第496页证据十四）；柏柏尔合同工程业主以严重逾期竣工交付为由，拒付B研究院工程款18,790,780.78美元。
（二）关于B研究院向A公司超付工程款
1、关于工程款支付的合同约定
（1）双方柏柏尔合同第二部分合同条件第10条10.2约定：若工程完工前工程进度款已付至合同暂估价的85%，发包方即止付工程进度款，余款待工程竣工且决算审计结束后付至工程决算总价的95%，相当于工程造价最后15%的付款条件，必须满足承包人应保证该项目无索赔且提交竣工文件的情形。（见反诉举证目录及说明（一）第20页-第21页证据一）
（2）双方阿特巴拉合同第二部分合同条件第10条10.2约定：发包人按已完且合格的工程造价支付85%，待竣工结算审计后付至95%，待保修期满时付足余下的5%。上述最后15%的付款条件必须满足无重大索赔、承包人提交竣工文件的情形。（见反诉举证目录及说明（一）第246页证据三）
（3）双方为阿特巴拉合同于2008年2月22日签订一份补充协议，约定：因材料限制出口等原因，在当地采购的材料由甲方采购提供。（见补充举证双方《补充协议》）
2、关于超付工程款79,381,439.91元及其利息的计算根据即计算方法
（1）超付柏柏尔合同工程款56,986,819.15元、利息27，829，589.80元（见变更反诉请求证据目录及说明（一）证据一、二、三）。
（2）超付阿特巴拉合同工程款22,394,620.76元、利息7,350,866.29元（见变更反诉请求证据目录及说明（一）证据四-证据九）。
（三）关于B研究院为A公司代购、垫付物资款737,768.50元及利息474,143.71元
1、代购材料款116,445.40元及利息73,476.54元。
2、垫付运费621,323.10元及利息400,667.17元。
(以上见变更反诉请求证据目录及说明（一）证据十-证据十三)
（四）关于A公司施工质量责任损失2,076,585.66元及银行利息794,375.55元
1、柏柏尔合同工程质量责任罚款1,519,020.61元及利息625,390.44元（见变更反诉请求证据目录及说明（一）证据十四）。
2、阿特巴拉合同工程质量责任罚款475,000.00元及利息141,014.49元（见变更反诉请求证据目录及说明（一）证据十五、证据十六、反诉举证目录及说明（七）第1093页-第1099页证据五十-证据五十二）。
（五）关于A公司借用不还物资折价款908,174.52元及利息373,297.06元
（见变更反诉请求证据目录及说明（一）证据十七）
（六）关于A公司超用材料款1,061,117.78元及利息229,410.76元
1、双方柏柏尔合同补充协议第三条第2项约定水泥、钢材、型钢等，由甲方供材（见反诉举证目录及说明（一）第105页证
据一）。
2、超用材料款1,061,117.78元及利息229,410.76元（见变更反诉请求举证目录及说明（一）证据十八、证据十九）。
3、该项请求业经双方对账，A公司仅认可其中338,052.76元，余额723,065.02元不予认可。对此，B研究院认为A公司不予认可的部分没有道理，也无根据。
（七）关于B研究院为A公司垫付的机票款1,212,085.63元及利息484,388.35元
1、双方柏柏尔合同第一部分协议条款第八条约定：承包人、施工人员的往返机票及相关费用，发包人仅提供一次，其余由承包人自行承担。该项机票款全部系合同约定的B研究院承担范围之外（见反诉举证目录及说明（一）第6页证据一），B研究院为此垫付的机票款理应由A公司承担。
2、双方阿特巴拉合同第一部分协议条款第十条作出了上述同样约定（见反诉举证目录及说明（一）第229页证据三），A 公司承担的理由同上。
3、机票款凭证（见变更反诉请求举证目录及说明（二））。
三、本诉被告、反诉原告B研究院与本诉原告、反诉被告A 公司双方相互抗辩焦点
本诉抗辩焦点：
焦点一：关于抢工奖
A公司以“抢工奖”不属于本案合同范围为由提出抗辩。本
代理人认为，抢工奖的概念确实不在本案合同约定范围，但是与本案合同工程施工存在着不可分割的关系。设定抢工奖，完全是基于A公司对本案合同子项工程的施工进度已经严重逾期的事实，直接威胁到能否按期向业主交付水泥生产线并保障及时投产的全局利益。在不得已的紧急情况下，B研究院被迫设定了抢工奖的临时性措施，旨在要求A公司抢回其已经逾期的施工进度，为此双方签订了相应的补充协议。
A公司收受了B研究院支付的抢工奖后，仍然没有抢回其逾期的施工进度，致使本案合同全线工程严重逾期竣工，由此造成了B研究院不能按期向业主交付工程遭受的巨额经济损失。显而易见，双方在补充协议设定并履行的抢工奖，最终没有实现B研究院这方面的合同目的，A公司据此领受的抢工奖缺失其受奖的合理根据。因此，抢工奖应当抵作B研究院支付的工程款，否则，就严重违反了合同关系中的公平原则。
焦点二：关于汇率运用
双方对本案合同工程收付款项的汇率运用产生的分歧，A公司认为应当按照合同约定的工程进度日期适用汇率。B研究院则认为应当按照实际支付当日适用汇率。
B研究院的此项主张是符合实际发生日的会计准则，根据实际支付的当日国际公布的外汇牌价计算换币数额。由于人民币对美元的汇率在本案合同工程款项支付期间持续升值，A公司为谋取升值差价而主张按约定支付时间节点适用汇率。但是，A公司
并没有按照约定的施工期限完成工程进度，B研究院根据实际发生日的原则运用汇率，既符合公平原则，又符合实际发生制的会计准则。因此，A公司此项主张不能成立。
焦点三：关于甲供材
即在本案合同工程施工过程中，根据合同（协议）约定以及实际发生的事实，由B研究院（甲方）自行出资采购建筑材料提供给A公司（乙方）施工。这部分事实已被双方对账认可，B研究院对此主张已举证确实充分的证据予以证明，A公司对少部分不予认可的甲供材，既无证据反驳，也无正当理由抗辩。因此，凡甲供材发生的款项理应从A公司请求的工程款中扣减。
焦点四：关于柏柏尔工程施工发电费用补偿
如上所述，该笔费用双方以书面形式确定了补偿数额即23万美元，并确定了补偿支付条件为双方工程决算后在结算中一并支付。
由于双方针对本案合同应当实际收付工程款确认、逾期竣工违约责任的处理、相关材料款和其他物资款的承担、应否扣减款项等一系列问题没有达成一致，双方进行结算的条件尚未形成，因此，补偿该项发电费用的约定条件没有成就，A公司甚至据此请求利息更无道理。
焦点五：关于回运设备及砼泵车的租赁
（一）关于回运设备
这个问题是指本案合同工程完工A公司撤场时，其施工设备
回运国内。根据本案合同相关约定，A公司与B研究院对此是委托关系，即A公司将其需要回运的设备交付委托B研究院办理运输回运。回运的设备所有权系A公司享有，因其交付委托B研究院才对此取得占有权。
A公司交付委托B研究院的一批回运设备，由双方签订的交付清单及B研究院受托交运的航运提单为证。至于回运设备的运输期限双方没有约定，完全由运输方的运输行为所决定。A公司以回运逾期为由诉求B研究院承担所谓数千万元巨额延期损失，毫无根据，亦无理由，甚为荒唐。
A公司诉求B研究院承担其没有交付回运设备的损失更无道理。没有回运的设备，基本上由A公司转场使用或者就地销售，即便抛弃这些设备，因其没有交付给B研究院进行委托回运，B 研究院无法取得其所有权项下施工设备的占有权，当然不承担任何责任。
（二）关于砼泵车的租赁
因其不在本案合同约定范围，与本案合同工程施工也无关联。并且，B研究院对此进行了举证证明，砼泵车的租赁费用收付即时得到了处理，根本不存在因此发生的债权债务问题。
焦点六：关于对账差旅费
如上所述，双方在本案合同工程决算和结算中，因发生争议未能达成一致，故双方各自支出了差旅费。如此正常性支出应进入各自的经营成本，而A公司竟将差旅费作为其诉讼请求选项之
一，毫无道理，也凸显其为谋求不正当利益而不择手段。
焦点七：关于履约保函
B研究院退还A公司的履约保函条件尚未成就，以上已作出了专门表述，在此不再赘述。
反诉抗辩焦点：
焦点一：关于本案合同工程逾期竣工
若辨明本案合同工程是否逾期竣工，必须以本案合同约定的工期为据。
柏柏尔工程施工合同第四条第4.1项约定工期为368日历天，而A公司对该合同工程各子项工程实际施工时间均违反了双方具体约定，存在不同程度的严重逾期。
阿特巴拉工程施工合同第四条约定开工日期2007年6月16日，完工日期2009年3月16日，施工工期应计算为639日历天。而A公司对该合同工程各子项工程实际施工时间均违反了双方具体约定，存在不同程度的严重逾期。
必须指出，本案合同工程非一般民用建筑工程，而是水泥生产线的工业土建工程，其中土建施工工程绝非独立的工程，而是依附于水泥工业设备安装工程，此其一。其二、工业工程中的土建施工工程，其进程须与工业设备安装工程协调进行，因此，土建施工进度时续时断成为常态。其三、工业工程中的土建施工工期必须以绝对工期约束，如此才能保障整个工业工程协调实施。
A公司对此提出的抗辩主张既不符合本案合同约定，也违背了工业工程土建施工的基本常识：
1、A公司主张本案合同工程存在延期开工或者延期交付施工图纸的现象，不能作为其任意增加工期的借口。工业工程土建施工并非单纯的民用建筑施工，民用建筑一般是从基础工程开始至地面结构工程以及内外装饰工程有序进行，而工业工程中的土建施工均是按照工业与土建整体施工设计，从定位、定点开始先后穿插施工。但是，其中土建工程施工工期来自于合同约定，而合同约定的绝对工期来自于整体工业设备安装与土建施工的统一设计，无论是提前、按时、延期开工，都必须保障约定的绝对工期不得超越，否则，势必严重影响整个水泥生产线的工业设备安装与土建施工紧密衔接的统一性与协调性。
2、A公司主张其交安工程即是竣工工程，与事实不符，也违背了该方面的技术规范常识。所谓交安工程，即是交付安装工业设备的土建工程，一般采取边交付、边安装、再施工的流水作业、交叉协调的方法。而A公司故意混淆交安工程与土建竣工工程两个不同概念，以此逃避其逾期竣工的违约责任。
3、A公司举证双方签订的补充协议，据此主张本案合同工程工期顺延，依约不能成立。A公司关于柏柏尔工程施工合同举证双方于2007年9月18日、2008年6月18日签订的《补充协议》，以此认为柏柏尔工程施工合同经双方协商一致顺延。但是，上述两份《补充协议》的内容完全是基于A公司施工的相关子项
工程严重逾期，严重影响到整体工业设备安装的进度，严重危及到B研究院能否按期向业主交付整体水泥生产线，继而严重威胁到业主将该生产线如期投产。两份《补充协议》完全是为了避免上述风险而进行相关子项工程抢工的约定，以期保障整个合同约定的总体工期。然而，尽管B研究院在《补充协议》中采取奖励的方法要求A公司实施抢工，但是，A公司最终还是严重逾期竣工，两份《补充协议》的目的最终没有实现。如今，A公司竟采取移花接木的方法曲解补充协议的内容，为其逃避违约责任寻找了又一借口。
4、A公司主张本案合同工程增加了工程量而导致工期顺延，意图据此豁免其逾期竣工的违约责任，但缺乏事实根据。增减工程量是任何工程施工过程中的常态现象，本案合同以具体的日历天数量化土建施工工期，在总体设计中，本身就考虑包含了增减工程量的因素。况且，A公司仅提出了增加工程量的概念，但没有提供具体增加工程量的证据。
5、A公司提出顺延工期的种种借口，违背了土建施工规范性的操作程序。A公司作为专门性的建筑施工央企，对施工规范要求及操作常识应当娴熟。若本案合同工程因发包方的原因存在停工、窝工、返工以及上述A公司主张足以导致工期顺延的现象，双方本应采取施工签证的方法予以确认。但是，A公司没有提供一份引起工期顺延的施工签证或者其他形式的确认证据。没有证据，A公司却要主张本案合同工期顺延，岂不荒唐。
焦点二：关于逾期竣工违约金计算范围及计算方法
B研究院是基于A公司逾期竣工的违约事实，严格按照本案合同约定的范围及封顶式方法计算A公司应当偿付的逾期竣工违约金数额，即：柏柏尔合同工程按照各子项工程实际逾期分别计算，最高不超过工程总价的7%；阿特巴拉合同工程按照各子项工程实际逾期分别计算，最高不超过工程总价的5%。
由于本案合同系境外工业建筑生产型工程，与能否向所在国业主按期交付投产，具有紧密的衔接关系。一旦形成向业主逾期竣工的情形，即构成业主索赔的事由与条件。所以，A公司因其逾期竣工致使业主拒付工程款，造成B研究院遭受巨大经济损失，远不止于B研究院在本案反诉中请求的违约金数额。本案合同工程所在国业主为此拒付B研究院工程款折合人民币2亿多万元（如上所述），B研究院并没有在本案反诉中请求判令A公司赔偿这方面的损失。但是，若A公司依约偿付的违约金不足B研究院因此遭受的经济损失，B研究院将另行追偿。
焦点三：关于超付工程款的利息承担
本案合同关于支付工程进度款的条件及节点均作出了明确、具体的约定。然而，A公司在施工工程中的停工现象时有发生，严重影响到工程施工进度，阻碍了水泥工业设备如期安装，进而直接威胁到按期向业主交付投产。
由于A公司动辄以停工相威胁，迫使B研究院不得不以借款方式提前向A公司支付工程进度款。根据双方收付款项的支付凭
证和双方对账结果，B研究院共向A公司超付工程款79,381,439.91元，即便截至目前，全额支付工程款也没有达到本案合同约定支付的条件。
考虑到尽管没有符合全额支付工程款的约定条件，但已超付的本金最后总归统一结算，因此，在本案开庭审理中B研究院不再请求返还本金。但是，B研究院超付的工程款本身含有资金筹集成本，根据公平、对价原则，A公司对其提前使用B研究院超付的工程款，应当按照同期银行贷款利率偿付利息。
焦点四：关于B研究院为A公司代购、垫付物资款
B研究院为A公司代购、垫付物资款已构成了不争的事实，双方为此进行了核查、对账，对这一基本事实并无争议。对数量、差额存在分歧，应以相应的书证、凭证为据。
焦点五：关于施工质量责任承担
施工质量责任承担问题本应是无可争议的问题，A公司在工程施工过程中，业主通过检验发现其施工质量不合格依约进行了罚款，A公司为此应当承担施工质量责任并承担相应的罚款，这是天经地义、无可争辩的。
焦点六：关于超用工程材料款的承担
与上述超付工程款不同，所谓超用工程材料款，是指施工人违反施工规则，在实际施工中消耗的水泥、钢材等主要建筑材料远超出了设计耗材，造成了不必要的损失。A公司在施工本案合同工程，没有严格按照设计要求，增加耗材，浪费了不必要的水
泥、钢材等主要建筑材料，由此造成的超用工程材料款，依约应当由A公司承担。
焦点七：关于借用不还物资折价偿付
这个问题，B研究院已举证证明，A公司没有相反的证据与正当的理由进行反驳，其应当向B研究院偿付因借用不还物资折价款项。
焦点八：关于垫付机票款的偿付责任
本案合同约定：B研究院仅承担A公司施工人员的往返机票及相关费用一次，其余由A公司自行承担。该问题是指B研究院按照双方合同约定承担范围之外的机票款，理当由A公司依约自行承担，B研究院为此垫付的机票款应由A公司全额偿付。
总而言之，A公司在维护其受领工程款合同权利的同时，应当担当其承担的合同义务。本案合同虽属土建工程施工合同，但绝非是独立的民用建筑施工项目，而是整个水泥生产线工业建设工程的其中组成部分，关系到全部生产线能否按期、保质向业主交付使用。但是，A公司严重逾期竣工，导致B研究院为此遭受巨额经济损失，应为此承担违约责任，此其一。其二、本案合同工程结算关系中，不仅仅是工程款的结算，还包括诸如甲供材、垫付款、汇率运用、超付款利息承担、借用物资折款等冲抵款项，双方应当如实、公平、对价地完成结算款项。分辨双方是非责任的过程，实际就是运用证据的过程。A公司无视其违约事实与责
任，虚构请求款项事实，虚增请求款项数额，但无证据、无合同约定、无法律依据支撑，其不正当的诉讼请求依法应予驳回。而B研究院提出的反驳与反诉，均提供了充分的证据予以证明，并符合合同约定和法律规定，依法应予支持。
以上代理意见，请合议庭审查采信。
B研究院一审委托代理人：
安徽承义律师事务所律师耿建生
签名：
二〇一*年**月**日
太原市建设工程交易中心表册 二〇一三年三月
使用说明 为了进一步提高工作效率，为办事单位和人员提供优质、高效、便捷的服务，我们将建设工程交易中心办理施工手续的表格及征求意见卡装订成册，一次性发放。现将使用事宜说明如下： 一、请认真阅读本册，按照“表注”要求填写，签章。 二、填表字迹清楚、工整，单位名称一律填写全称。 三、按照办理程序，将表格依装订线撕下，报中心业务窗口。 四、请在办理完毕后，认真填写“太原市建设工程交易的中心征求意见卡”，此卡不记名，将作为监督中心工作人员的依据。 五、“太原市建设工程交易中心征求意见卡”不需撕下，连同表册封面一同投入“意见箱”。 六、咨询服务电话：3586011 3586534（北） 3586604（南） 七、投诉电话：3586011
基本建设联合审批平台办事须知 施工手续办理窗口需提供的资料 项目报建（4个工作日） 建设单位： 1、填报项目报建表 2、立项文件 3、规划许可证 4、土地手续 5、资金证明 监理单位：1、填报《监理申请表》 图纸审查备案 建设单位： 1、施工图设计文件审查报告送达书 2、审查合格书 3、审查意见表 4、审查合同 招标投标（22个工作日） 1、招标文件 2、招标公告 3、报名单 4、图审回执 5、施工图纸 6、代理合同 7、代理机构营业执照8、代理机构资质证 合同备案（1个工作日） 建设单位： 1、填报《合同备案表》（一式四份）
2、施工单位规费证复印件（盖章） 3、施工合同原件 4、建设单位及施工单位法人营业执照复印件（盖章） 质量监督（1个工作日） 1、填报《质量监督申报表》 2、监理合同原件一份（留存） 3、建设工程监理合同备案意见表 安全监督（1个工作日） 1、填报《安全监督申报表》 2、填报《安全生产备案登记册》（建设、施工、监理单位提供） 3、《安全生产许可证》（存复印件） 4、项目安全措施（安全技术方案）（留存） 5、意外伤害保险单（留存） 6、安全生产风险抵押金财政收款收据 收取规费（即来即办） 建设单位： 1、劳保费、交易费凭进帐单领取发票，印花税需到帐后领取发票 2、一费制核定单及一费制收据复印件（或配套费收据复印
代理词 尊敬的审判长、审判员： 皋城市玩野律师事务所接受本案原告朱杭的委托，特指派我担任他的诉讼代理人。代理本案后，我查阅了案卷，向有关方面进行调查，刚才听取了法庭调查情况，对本案有了较全面的了解。现我就案件事实，对本案理出以下代理意见，供合议庭参考。 1、被告皋城市长阔出租车公司的被告主体资格适格。 被告皋城市长阔出租车公司确为1996年8月1日与付建启签订劳动合同。付建启受雇于该出租车公司至今。 2、2005年8月21日晚凌晨1点左右，原告在东环广场搭被告雇员付建启的出租车去双井姐姐家里。在开到东便门桥北50米被被告付建启赶下车，当时原告浑身哆嗦、口吐白沫、满头大汗，原有的癫痫病复发，付建启未尽司机的合理的救助义务，把原告遗弃在桥东100米处得马圈处。原、被告双方形成客运合同关系，作为承运人应当严格按照法律的规定履行自己的义务，我国《合同法》专门在第301条规定，在运输过程中，旅客发生患疾病、分娩、避险等紧急情况时，承运人有应当尽自己的能力帮助旅客脱离危险、减少损害或者采取其他适当救助措施的义务。而被告违背了这一法律规定，也违背了作为出租车司机所应有的职业道德，因此被告方司机的行为是承运人没有尽到自己的义务表现，应对此承担责任。 3、客运合同即旅客运输合同，是承运人在一定期间内将旅客及其行李运输到约定地点，旅客支付票款或者运费的合同。在短途旅客运输及城市公共交通运输中则往往是先上车、后购票的方式，客运合同自承运人允许旅客登上车时成立，承运人就应对乘客的人身安全承担责任。原告先乘车后付款，双方即形成了客运合同关系。被告负有将旅客安全送达目的地的安全义务。与被告方合同自旅客乘上出租车时成立。承运人应按照原告的要求送至目的地，但被告方司机在看到原告癫痫病发作时不仅没有救助他，且将车停下将其遗弃在桥东100米处得马圈处，使其不能再危险时刻到达其姐姐家中得到救助，严重损害了原告的权益，恳请法院依法追究被告方的违约责任。且我方当事人认为自己被像物品一样扔下了出租车，使自己的精神遭受很大的刺激，遭受精神和心灵创伤，
建设工程施工合同协议二 发包人(全称)：__________________ 承包人(全称)：__________________ 根据《民法典》、《中华人民共和国建筑法》及有关法律规定，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，双方就工程施工及有关事项协商一致，共同达成如下协议： 一、工程概况 1.工程名称：___________________________。 2.工程地点：___________________________。 3.工程立项批准文号：__________________。 4.资金来源：___________________________。 5.工程内容：___________________________。 群体工程应附《承包人承揽工程项目一览表》(附件1)。 6.工程承包范围： _____________________________________________。
二、合同工期 计划开工日期：_________年_________月_________日。 计划竣工日期：_________年_________月_________日。 工期总日历天数：_________天。工期总日历天数与根据前述计划开竣工日期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。 三、质量标准 工程质量符合___________________________标准。 四、签约合同价与合同价格形式 1.签约合同价为： 人民币(大写__________________) (￥_________元); 其中： (1)安全文明施工费： 人民币(大写__________________) (￥_________元); (2)材料和工程设备暂估价金额： 人民币(大写__________________) (￥_________元); (3)专业工程暂估价金额：
XXXXX（北京）仪器有限公司与XX市XXXX水泥有限责任公司买卖合同纠纷一案 代理词 尊敬的审判长、审判员： 根据《中华人民共和国民事诉讼法》第50条、第58条及《中华人民共和国律师法》第28条之有关规定，北京龙佑律师事务所受XXXXX（北京）仪器有限公司（以下简称“XX公司”）的委托，指派我们担任诉讼代理人，依法参加XX 公司与XX市XXXX水泥有限责任公司（以下简称“YY公司”）买卖合同纠纷一案的本诉与反诉活动。接受委托以后，我详细查阅了与本案有关的全部证据材料，同时对与本案有关的问题和事实情况依法进行了必要的调查了解。至此，为进一步查明本案事实，维护XX公司的合法权益，现根据相关法律、法规之规定，并结合庭审情况发表代理意见如下： 一、XX公司依约履行了自己的合同义务，YY公司亦应当履行向XX公司的付款义务。
XX公司和YY公司经协商一致，于2008年10月签订了买卖合同。此合同约定内容系XX公司和YY公司双方的真实意思表示，且未违反法律法规的禁止性和限制性规定，未损害国家和第三人的合法权益等，属合法有效。YY公司工作人员AA签字确认的总装箱清单中明确记载有合格证及其相关技术资料，所涉产品的型号、生产厂家与合同约定均一致。YY公司辩称的没有合格证、交付的货物与合同约定不相一致纯属胡搅蛮缠，没有任何事实依据。在XX公司完全履行了合同约定的义务后，YY公司亦应当依合同第七条约定履行向XX公司支付价款的义务，并且支付迟延履行的违约金和滞纳金。 二、XX公司的产品不存在质量问题。 根据合同第六条第四款的约定，“对产品的质量提出异议的期限：外观质量在产品安装结束后一个月内提出异议，内在质量在负荷试车后一个月内提出异议”。 YY公司在产品安装调试完毕投入正常生产已长达十八月之久未提出任何异议，因此，YY公司已经失去了对XX公司的产品提出任何质量异议的权限。 另一方面，XX公司依合同约定履行了供货义务，并经YY公司工作人员AA 签字确认。虽后YY公司表示仪表间没有建好，并且对没有专用仪表间导致安装调试以至正常使用的迟延和将会对仪器造成机柜进水等损害的后果已知熟。YY 公司确认，由于没有仪表间对仪器所造成的损害，XX公司不承担损坏责任。 即使YY公司后来建造了简易的仪表间，此仪表间如原告向法庭出示的照片所示，脏乱不堪，到处露风露雨。所以XX公司认为，YY公司在此精密仪器的长期使用过程中未能对仪器尽善良管理义务，是造成机器故障的原因。即使这样，XX公司在前期还是应YY公司的要求，免费提供了维修服务（清理泵膜，补焊等），使仪器正常使用至今。 综上，XX公司提供给YY公司的产品本身不存在质量问题。导致仪器偶尔出现故障的原因很明显是YY公司对仪器使用、管理不当所造成，与XX公司的产品质量无关，且YY公司已失去提出质量异议的权限。 三、XX公司没有必须维修的义务，也根本不存在退货的问题。
XXXXX （北京）仪器有限公司与XX 市XXXX 水泥有限责任公司买卖合同纠纷一案 代理词 尊敬的审判长、审判员： 根据《中华人民共和国民事诉讼法》第50条、第58条及《中华人民共和国律师法》第28条之有关规定，北京龙佑律师事务所受XXXXX（北京）仪器有限公司（以下简称“ XX 公司”）的委托，指派我们担任诉讼代理人，依法参加XX 公司与XX市XXXX水泥有限责任公司（以下简称“ YY公司”）买卖合同纠纷一案的本诉与反诉活动。接受委托以后，我详细查阅了与本案有关的全部证据材料，同时对与本案有关的问题和事实情况依法进行了必要的调查了解。至此，为进一步查明本案事实，维护XX公司的合法权益，现根据相关法律、法规之规定，并结合庭审情况发表代理意见如下： 一、X X公司依约履行了自己的合同义务，丫丫公司亦应当履行向XX公司的付款义务。 XX公司和YY公司经协商一致，于2008年10月签订了买卖合同。此合同约定内容系XX公司和YY公司双方的真实意思表示，且未违反法律法规的禁止性和限制性规定，未损害国家和第三人的合法权益等，属合法有效。丫丫公司工作人 员AA签字确认的总装箱清单中明确记载有合格证及其相关技术资料，所涉产品的型号、生产厂家与合同约定均一致。YY公司辩称的没有合格证、交付的货物与合同约定不相一致纯属胡搅蛮缠，没有任何事实依据。在XX公司完全履行了 合同约定的义务后，YY公司亦应当依合同第七条约定履行向XX公司支付价款的义务，并且支付迟延履行的违约金和滞纳金。 二、X X公司的产品不存在质量问题。
根据合同第六条第四款的约定，“对产品的质量提出异议的期限：外观质量在产品安装结束后一个月内提出异议，内在质量在负荷试车后一个月内提出异议”。YY 公司在产品安装调试完毕投入正常生产已长达十八月之久未提出任何异议，因此，丫丫公司已经失去了对XX公司的产品提出任何质量异议的权限。 另一方面，XX公司依合同约定履行了供货义务，并经丫丫公司工作人员AA 签字确认。虽后丫丫公司表示仪表间没有建好，并且对没有专用仪表间导致安装调试以至正常使用的迟延和将会对仪器造成机柜进水等损害的后果已知熟。丫丫 公司确认，由于没有仪表间对仪器所造成的损害，XX公司不承担损坏责任。 即使丫丫公司后来建造了简易的仪表间，此仪表间如原告向法庭出示的照片所示，脏乱不堪，到处露风露雨。所以XX公司认为，丫丫公司在此精密仪器的长期使用过程中未能对仪器尽善良管理义务，是造成机器故障的原因。即使这样，XX公司在前期还是应丫丫公司的要求，免费提供了维修服务（清理泵膜，补焊等），使仪器正常使用至今。 综上，XX公司提供给丫丫公司的产品本身不存在质量问题。导致仪器偶尔出现故障的原因很明显是丫丫公司对仪器使用、管理不当所造成，与XX公司的产品质量无关，且丫丫公司已失去提出质量异议的权限。 三、XX公司没有必须维修的义务，也根本不存在退货的问题。 合同中XX公司24小时内响应，如有必要时在48小时内派人到现场维修的约定，前提是建立在产品出现质量问题的基础上。由于丫丫公司没有在质量异议期内提出任何质量异议，并且实际使用仪器长达十八个月之久，所以推定为XX 公司的产品不存在质量问题。由于XX公司的产品不存在质量问题，进而，XX公司没有在24小时内响应的义务，也更没有维修的义务。所以，丫丫公司维修不能退货的诉请，没有任何法律和合同依据，理应驳回。 四、丫丫公司不但应当依据合同约定向XX公司支付后期价款，还应当对XX 公司承担相应的违约责任。 XX公司在丫丫公司没有专用仪表间的情况下，依丫丫公司的要求，进行了安装、调试、启动运行和员工培训等工作，YY 公司同时也进入负荷生产状态。YY 公
建筑工程施工合同网上备案流程 一、网上备案程序 （一）本省建筑工程施工合同的备案 1.承包人使用XX省建筑市场信用管理平台USBKEY密码锁登录XX省建筑市场信用管理平台，进入建筑工程施工合同备案管理模块，选择“施工总承包（专业承包）”、“专业分包”网上格式合同并填写合同内容后，承包人打印出载有二维码及防伪水印的备案合同（合同文本也可以从系统中导出pdf文本打印)，合同“通用条款”可不打印。发包方、承包方签字盖章确认施工合同后，上传到建筑工程施工合同备案管理模块，同时上传中标通知书，不经招标方式发包的工程，需上传相关部门的核准文件或其他证明文件的扫描件。依据总承包合同约定进行分包的专业分包合同，应上传经备案的总承包合同（协议书及专用条款），总承包合同对专业分包内容没有约定的，应上传发包人同意总承包人进行专业分包的文件。 备案合同备案码由系统自动生成（通过扫描合同二维码可查看项目名称、项目机构主要人员及备案码等项目信息）。对应的编码规则：项目所在地行政区划（6位数）十年、月、曰（8位数）十流水号（2位数）十承包方式(代码：A总承包，B专业承包，（专业分包）及标段编号。如：2014年11月11日某施工单位总承包南京市建邺区某小区工程一标段项目（1-5号楼），其合同备案码则为：3201052014111101A000 (该编码表示为总承包合同);如该项目存在专业分包,则编码为:3201052014111101A01C01。分包合同备案码与总承包合同备案码具有层级关系,专业分包合同备案前须先备案该项目的总承包合同。 2.合同备案管理机构在确认施工合同内容过程中发现有不符合要求的，在系统内说明退回原因后予以退回。合同当事人应及时按要求进行修改或补正，并重新上传相关材料，经合同备案管理机构确认后予以备案。 （二）本省施工企业在省外承接的建设工程施工合同的备案 承包人使用XX省建筑市场信用管理平台USBKEY密码锁登录XX省建筑市场信用管理平台，进入省外建设工程合同登记备案模块，上传建设工程施工合同、XX省建筑业企业外出施工介绍信、中标通知书，不经招标方式发包的工程，需提供相关部门的核准文件或其他证明文件的扫描件。5个工作日内，承包人持相关材料到企业注册所在
鄂尔多斯市 A 建筑有限责任公司与鄂尔多斯市 B 地产开发有限责任公司建设工程施工合同纠纷一审 民事代理词（含本诉、反诉） 尊敬的审判长、审判员： 鄂尔多斯市 A 建筑有限责任公司 （本诉为原告、 反诉为被反诉人， 由于本案证据较多， 且兼有本诉和反诉， 故法庭要求原、 被告双方的代理人递交详 尽的代理意见， 以 再次阐明诉 讼请求、厘清案件事实、论证证据材料， 并作为法庭笔录之补 充。 在此，原告代理人特将关于本案的代理意见呈上，以供合议庭合议时参考。 一、关于对民事起诉状中相关内容的再次明确 1 、关于诉讼请求 原告在立案时向贵院递交的民事起诉状中，共提出了 9 项诉讼请求，其中第 6 项诉 讼请求为：请求 被告支付涉案工 程的设计变更、现场鉴证及 2008 年 1 月 1 日以后施工的项 目涉及人工及材料调整部分的工 程造价 1， 125， 384.00 元。 以下统称原告） 与鄂尔多斯市 B 房 地产开发有限责任公司 （本诉为被告、 斯市中级人民法院已于 反诉为反诉人，以下统称被告）建 2011 设工程施工合同纠纷一案，鄂尔多 年 3 月1 日上午开庭审理完
在庭审过程中，原告对该项诉讼请求进行了变更，具体为：请求被告支付涉案工程 自2008 年1 月1 日以后施工的项目涉及人工及材料调整部分的工程造价1，125，384.00 元，最终的工程造价以鉴定结论为准。同时，原告在宣读该项诉讼请求时明确提出进行相关 工程造价鉴定的申请（见附件1 ）。 2、关于事实和理由 民事起诉状第2页倒数第6行有一处笔误，即需将该行中的“被告”修改为“原告”。原告对此在庭审中也 予以了澄清。 二、关于法庭归纳的争议焦点 根据原、被告的诉讼请求、答辩意见及所依据的事实和理由，法庭总结了如下争议焦占： 八、、八、? 1、《建设工程施工合同》专用条款232 （3）中的将甩项条款所涉及的价款从合同工程款中扣除的约定是否有效； 2、原告要求被告支付工程欠款及利息的依据； 3、能否适用《内蒙古关于调整定额人工费和材料价格有关事项的通知》（内建工 ：2008 ：319号）对涉案工程自2008年1月1日以后施工的项目涉及人工及材料调整部分的工程造价进行鉴定； 4、原告是否应对逾期施工承担违约责任。 据此，原告代理人发表代理意见如下： 三、针对焦点1 —《建设工程施工合同》专用条款23.2. （3）中的将甩项条款所涉 及的价款从合同工程款中扣除的约定无效 1、事实依据：被告发布的《招标文件》未将甩项工程纳入招标范围，《建设工程施工合同》所约定
建设工程施工合同 发包方（以下称甲方）： 承包方（以下称乙方）： 根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国建筑法》及其它有关法律、行政法规，为明确双方在施工过程中的权利、义务，经双方协商自愿签订本合同。 第一条工程项目 一、工程名称： 二、工程地点： 三、工程内容： 四、承包形式： 第二条工程期限 一、合同工期总日历天数_______天 开工日期：_____年_____月_____日 竣工日期：_____年_____月_____日 二、如遇下列情况，经甲方现场代表签证后，工期可相应顺延 １、在施工中如因停电、停水８小时以上或连续间歇性停水、停电３天以上（每次连续４小时以上），影响正常施工；停水停电2天以上； 2、因台风暴雨飓风等不可抗力的因素； ３、因人力不可抗拒的其他因素而延误工期。
三、因乙方原因造成施工延迟的，不得请求顺延工期。 第三条工程价款、结算及付款方式（是不是有付预付款或进度款的时候乙方开不了票？） 双方同意按下述第方式支付本合同价款，甲方付款前，乙方应提供正式发票。 第一种方式：本合同实行固定总价，经甲乙双方核定按本工程合同包干价为元人民币（大写：）。任何政策性因素和市场因素均不调整包干价。 1、本合同签订后日内，甲方支付元工程款； 2、工程竣工经甲方验收合格后，甲方支付元工程款； 3、余款元作为质量保证金，待保修期满后十五个工作日内无息支付。 第二种方式：本合同实行按实结算，双方使用晨曦软件，依据最新现行定额计价规范和施工期（或材料定购期）的信息价（信息价不明确的以甲方确认材料价为准）进行计算，计算后的总价下浮%作为本合同的结算价款。 1、甲方于支付元； 2、乙方施工完成并经甲方验收合格后，提交竣工验收报告及工程决算书，经甲方审核确认后，付至结算价款的95%，留5%做质保金，待保修期满后15个工作日内付清。 3、工程量及价格签证，签证单都必须有甲方现场代表签字并加盖公章后方可作为结算依据。
装修合同纠纷代理词 审判长、审判员： 朔方律师事务所接受文圣无人超市科创家园家居装饰有限公司的委托，指派本人担任其诉被告前海天天香超市配送有限公司、前海天上人间无人连锁超市有限公司建设工程施工合同纠纷一案的代理人，现就本案的有关事实及法律发表如下代理意见： 一、本案诉讼主体适格，两被告应当共同承担清偿原告装修工程款，并承担连带清偿责任 1、原告与两被告签订的《建筑装饰工程施工合同》、《门头门头制作合同》合法有效。虽然在两份合同书上盖章的工程发包方为前海天天香超市配送有限公司，但工程发包人实际为两被告共同发包，他们共同投资涉案工程天上人间无人超市以及门头制作工程，当时签订合同时，原告要求被告前海天上人间无人连锁超市有限公司也要以甲方名义签订合同，但他们告知说我们两家公司实际为一家公司，由前海天天香超市配送有限公司作为发包人盖章，他们是认可的。根据刚才庭审的调查，原告出具的证据天上人间无人超市工程竣工验收单、装修工程竣工验收报告单位和门头制作工程竣工验收单建设单位为合前海天上人间无人连锁超市有限公司，验收单位均为前海天上人间无人连锁超市有限公司。因此两被告作为工程的发包方应当共同承担对原告工程款的清偿的责任，原告要求两被告承担付款责任符合法律规定。 二、本案事实清楚，原告要求被告清偿下剩工程款证据充分 （一）、被告应当清偿原告装修的天上苑商业街超市（即天上人间无人超市）下剩工程款129030元，逾期利息8707元 1、第一次合同下欠工程款129030元，被告应当清偿。根据法庭调查，结合原告的证据可以证实2012年3月9日原告与被告签订《建筑装饰工程施工合同》，约定原告为被告装修天上苑商业街超市（即天
施工合同备案工作流程 事项名称：施工合同备案 校验资料：建设工程施工合同签订各方主体在办理网上备案时，通过会员的身份登陆“绍兴市建设工程施工合同备案系统”直接办理。合同签订各方主体只需按照系统提示的“注意事项”填写合同条款。 一、材料申报： １、对依法招标的施工合同网上备案： （1）施工合同（正副本）； （2）招标文件； （3）中标通知书（核验原件，提交复印件）。 ２、对直接发包的施工合同备案： （1）施工合同（正副本）； （2）建设项目招投标审批表（核验原件，提交复印件）。 办理流程： （一）受理：目前本市开展的合同备案工作主要包括房屋建筑和市政工程，区域范围主要包括越城区、绍兴经济开发区、袍江新区、镜湖新区、绍兴生态产业园、滨海新区。合同备案由我处专业人员接受申请单位的备案申请，并在收到合同草本和完整辅助资料后1到2个工作日内进行网上审查； （二）上传审查资料； （三）按照系统提示填写合同条款； （四）审查合同约定。 1、对照招标文件、中标通知书，对施工合同的签订的单位名称、合同价款（含安全防护、文明施工措施费）、合同工期、质量安全等协议内容及签订日期进行网上审查 2、对照相关法律法规文件，对工程价款支付约定进行审查； 3、在审查过程中发现施工合同协议书及价款约定存在问题或不符合要求的，予以指出，并通过备案系统直接提出整改（修改）意见，经整改（修改）直至符合要求后采用统一的建设工程
施工合同示范文本直接打印合同。 （五）办理备案手续： 审定符合要求的即时，建设工程合同签订双方带齐申报材料到我处盖合同备案专用章。 （六）建设工程施工合同备案资料网上归档。
民事诉讼被告代理词怎么写呢 第六十三条公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。依照法律规定或者按照双方当事人约定，应当由本人实施的民事法律行为，不得代理。第六十四条代理包括委托代理、法定代理和指定代理。委托代理人按照被代理人的委托行使代理权，法定代理人依照法律的规定行使代理权，指定代理人按照人民法院或者指定单位的指定行使代理权。第六十五条民事法律行为的委托代理，可以用书面形式，也可以用口头形式。法律规定用书面形式的，应当用书面形式。书面委托代理的授权委托书应当载明代理人的姓名或者名称、代理事项、权限和期间，并由委托人签名或者盖章。委托书授权不明的，被代理人应当向第三人承担民事责任，代理人负连带责任。第六十六条没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为，只有经过被代理人的追认，被代理人才承担民事责任。未经追认的行为，由行为人承担民事责任。本人知道他人以本人名义实施民事行为而不作否认表示的，视为同意。代理人不履行职责而给被代理人造成损害的，应当承担民事责任。代理人和第三人串通，损害被代理人的利益的，由代理人和第三人负连带责任。第三人知道行为人没有代理权、超越代理权或者代理权已终止还与行为人实施民事行为给他人造成损害的，由第三人和行为人负连带责任。第六十七条代理人知道被委托代理的事项违法仍然进行代理活动的，或者被代理人知道代理人的代理行为违法不表示反对的，由被代理人和代理人负连带责任。第六十八条委托代理人为被代理人的利益需要转托他人代理的，应当事先取得被代理人的同意。事先没有取得被代理人同意的，应当在事后及时告诉被代理人，如果被代理人不同意，由代理人对自己所转托的人的行为负民事责任，但在紧急情况下，为了保护被代理人的利益而转托他人代理的除外。第六十九条有下列情形之一的，委托代理终止：（一）代理期间届满或者代理事务完成；（二）被代理人取消委托或者代理人辞去委托；（三）代理人死亡；（四）代理人丧失民事行为能力；（五）作为被代理人或者代理人的法人终止。第七十条有下列情形之一的，法定代理或者指定代理终止：（一）被代理人取得或者恢复民事行为能力；（二）被代理人或者代理人死亡；（三）代理人丧失民事行为能力；（四）指定代理的人民法院或者指定单位取消指定；（五）由其他原因引起的被代理人和代理人之间的监护关系消灭。 参考资料：免费婚姻家庭法律咨询就到法帮网 http://biz.doczj.com/doc/a010602029.html,/ask/browser.php?tid2=13
建设工程施工合同协议条 款完整版 In the case of disputes between the two parties, the legitimate rights and interests of the partners should be protected. In the process of performing the contract, disputes should be submitted to arbitration. This paper is the main basis for restoring the cooperation scene. 【适用合作签约/约束责任/违约追究/维护权益等场景】 甲方：________________________ 乙方：________________________ 签订时间：________________________ 签订地点：________________________
建设工程施工合同协议条款完整版 下载说明：本协议资料适合用于需解决双方争议的场景下，维护合作方各自的合法权益，并在履行合同的过程中，双方当事人一旦发生争议，将争议提交仲裁或者诉讼，本文书即成为复原合作场景的主要依据。可直接应用日常文档制作，也可以根据实际需要对其进行修改。 建设工程施工合同协议条款 甲方： 乙方： 按照《中华人民共和国经济合同法》和《建筑安装工程承包合同条例》的原则，结合本工程具体情况，双方达成如下协议。 第１条工程概况。 １．１工程名称： 工程地点： 工程内容：
承包范围： １．２开工日期： 竣工日期： 总日历日期： １．３质量等级： １．４合同价款： 第２条合同文件及解释顺序。 第３条合同文件使用的语言文字、标准和适用法律。 ３．１合同语言： ３．２适用法律法规： ３．３适用标准、规范： 第４条图纸。 ４．１图纸提供日期
江阴市建设工程施工合同备案应当提交的书面材料 一、施工总承包合同备案（施工合同需要在江苏省建筑市场信用管理平台上传合同复印件，参见《江阴合同网上备案流程） 1、《江阴市施工总承包合同备案表》（附件一，一式五份） 2、全部施工总承包合同正、副本 3、中标通知书或直接发包通知书复印件（核原件） 4、总承包企业已办理的《江苏省建筑业企业信用管理手册》或资质核验（省外建筑业企业）、企业单项核验登记表（外地进澄建筑业企业）复印件（核原件） 5、项目管理机构人员岗位资格证和身份证的原件、复印件，提供近六个月社保缴费证明原件、复印件 （项目管理机构人员应包括项目经理、技术负责人、施工员、安全员、质检员等。岗位资格证书注明了单位名称的，应与本人执业单位一致。） 6、农民工工资支付承诺书（附件五） 注：直接发包项目：合同备案表上总承包标的内容与直接发包通知书发包内容一致； 公开招标项目：（1）项目管理机构人员（五大员）必须与投标时人员一致 （2）合同备案表上总承包标的内容与中标通知书中标范围和内容一致 二、专业承包合同备案（施工合同需要在江苏省建筑市场信用管理平台上传合同复印件，参见《江阴合同网上备案流程） 1、《江阴市专业承包合同备案表》（附件二，一式五份） 2、全部专业承包合同正、副本 3、中标通知书或直接发包通知书复印件（核原件） 4、专业承包企业已办理的《江苏省建筑业企业信用管理手册》或资质核验（省外建筑业企业）、企业单项注册或长期注册登记表（外地进澄建筑业企业）复印件（核原件） 5、项目管理机构人员岗位资格证和身份证的原件、复印件，提供近六个月社保缴费证明原件、复印件 （项目管理机构人员应包括项目经理、技术负责人、施工员、安全员、质检员等。岗位资格证书注明了单位名称的，应与本人执业单位一致）。 6、农民工工资支付承诺书（附件五）
代理词 尊敬的审判长、审判员、人民陪审员： 河南文苑律师事务所依法接受河南驻马店市天中有限公司的委托，指派陈咏梅律师担任其与……有限公司票据纠纷一案的代理人，根据事实和法律，结合法庭审理的情况，提出以下代理意见，请合议庭参考： 一、河南驻马店市天中有限公司的票据背书转让行为符合票据无因性、流通性的特点以及票据流通的法律要件。 骏化化肥有限公司与其前手签订有合法、有效且已经实际履行的供货合同，骏化化肥有限公司基于真实、合法的交易从其前手处获得本案讼争汇票，获得方式合法，且骏化化肥的背书是连续的，符合票据法规定的票据流通要件。根据我国《票据法》第31条的规定：以背书转让的票据，背书应当连续。持票人以背书的连续，证明其汇票权利。因此，河南驻马店市天中有限公司获得汇票的方式合法，背书转让行为合法，原告九州通医药有限公司未能行使票据权利与骏化化肥有限公司无关，不是骏化化肥有限公司的行为导致的。 二、河南驻马店市天中有限公司背书转让票据的时间是在洛阳市西工区人民法院向付款行发出停止支付通知书之前，因此，骏化化肥有限公司背书转让的票据是完全合法、正常流通的票据。 根据法庭调查，……区人民法院在2015年1月21日向该张汇票的付款行……分行发出了停止支付通知书，而骏化化肥有限公司在2015年12月28日就将该汇票背书转让给了和自己存在供货关系的钟祥市大生化工有限公司，因此，……有限公司没有义务对自己直接后手以外的其他后手的票据行为及其基础交易行为的合法性、有效性负责。 三、原告……有限公司在法院的公示催告期间没有申报票据权利，应当对自己怠于行使权利的行为承担责任。
案外人……有限公司以讼争汇票遗失的理由向人民法院申请公示催告，公示催告期间为2015年2月1日至6月15日，在长达4个半月的时间内，原告……有限公司没有向法院申报自己的票据权利，最终导致该张汇票被洛阳市西工区人民法院除权判决，案外人……有限公司有权行使请求支付的权利。因此，原告……有限公司应当对自己的过错行为承担责任。 四、河南驻马店市天中有限公司和原告钟祥市九州通医药有限公司没有任何业务关系，不存在票据关系，不应当对其承担责任。 骏化化肥有限公司仅仅和自己在票据上背书的直接前、后手之间存在真实的供货合同关系，和九州通医药有限公司没有业务关系。根据《票据法》第十条的规定:票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。因此，河南驻马店市天中有限公司不应当对和己无关的九州通医药有限公司承担任何责任。 综上，河南驻马店市天中有限公司对原告……有限公司未能行使票据权利没有任何过错，也并非该汇票承兑金额的实际收款人，……有限公司背书转让行为是完全合法的，因此，请求人民法院依法驳回……有限公司的诉讼请求，维护河南驻马店市天中有限公司的合法权益。 代理人：河南文苑律师事务所律师 陈咏梅 2015年10月30日
最新整理买卖合同纠纷案代理词 尊敬的法官： xxx恒衍达律师事务所接受xxx某机电公司的委托，指派刘韵律师担任xxx 某机电公司诉xxx某机械有限公司买卖合同纠纷案的代理人，我在查阅案件的相关证据及听取了庭审的情况后，发表如下代理意见供您参考： 9月18日原被告双方签订有一份《工业品买卖合同》，合同约定原告为被告制作烤灯，合同价款为444000元，交货日期为 11月15日。但原告依被告要求制作出合同标的物后，被告既不接受货物也不支付货款，被告的行为已属严重违约毫无诚信可言。下面我针对本案庭审中所归纳的2个焦点问题发表几点代理意见。 一、本案系争合同依法成立并已生效。 (一)系争合同已经依法成立。理由：原被告是以xxx方式签订的《工业品买卖合同》，该份合同共有十七条，包含我国《合同法》第十二条所规定合同的一般条款。根据我国《合同法》第32条：当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。又根据我国《合同法》第11条可知，本合同虽然是xxx合同，但也是我国合同法所规定的合法有效的合同形式，被告在庭审中亦对其真实性没有异议。 系争合同不仅具备合同成立的一般条款，同时对合同成立的必备条款有清楚明确的约定，如当事人名称、标的和数量。最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(二)第一条，当事人对合同是否成立存在争议，人民法院能够确定当事人名称或者姓名、标的和数量的，一般应当认定合同成立。系争合同清楚明确地约定了合同标的物为顶置式移动烤灯8台、落地式移动烤灯
8台，且约定了烤灯功率为3.3kw带温控。由此可知，该份合同完全符合合同的成立要件，故原被告之间所签订的该份《工业品买卖合同》自盖章之日起已经依法成立。 (二)系争合同自双方签字盖章之日起当然生效。该份合同的第十六条载明：本合同自合同签字盖章之日起生效。依法成立的合同对当事人具有法律约束力，当事人应当全面履行合同约定的义务。本合同附件《采购技术要求书》是对合同标的物质量的明确约定，该附件第一项总述明确约定：本规格书……，作为甲乙双方履行合同的技术依据。我认为合同附件作为合同成立后双方履行的依据虽然没有被告的盖章但不影响主合同的成立、生效、履行。被告故意在附件上不盖章拖延合同履行的时间且不付预付款的行为实际都是在主合同成立并生效后的违约行为，被告在庭审中以附件没有盖章而否认合同的成立和生效是没有任何事实和法律依据的。事实上该《采购技术要求书》是被告处采购部员工孙某通过xxx 和xxx在线传输的形式发给原告的，原告在被告发来的采购技术要求书上盖章后回传给孙某，显然双方已经对烘烤器的技术要求达成一致，之后被告还发给原告xxx省xxx市中兴汽车厂修补室断面图供原告参考并制作烘烤器。开庭时被告否认上述事实很显然是颠倒黑白的虚假陈述与事实严重不符，法庭可以找被告处员工孙某调查核实，如果孙某有虚假陈述应当承担相应的法律责任。 (三)被告多次向原告采购烤灯，原被告在合作中形成了特有的当事人交易习惯。原告与被告还签订过2份类似的《工业品买卖合同》，合同标的物均为烤灯，合同附件烘烤器采购技术要求书均是被告处采购部员工孙某xxx给原告的，而被告从未在合同附件上盖章，也未要求原告盖章。采购技术要求书在格式、条款上均与系争合同附件一致。被告在这2份合同的履行过程中也从未先行支付预付款，付款方式都是在原被告履行合同的过程中做了实际变更，即在交货后一次性支付
民事诉讼原告代理词 尊敬的审判长、审判员： 我接受原告段某某的委托作为其委托代理人参与本案诉讼，庭审前我们认真核实相关证据、查找法律根据，通过今天的法庭调查，对本案的事实有了清楚了解，现结合事实和法律发表如下代理意见： 一、被告欠原告工程款58446.92元的事实清楚，原告要求被告给付工程款 自2010年起被告业之峰公司及其扬州分公司曾在花样年华等小区承接多起房屋装修工程，并将之转包给原告施工，但工程款一直拖欠，截至目前尚欠原告装修款58446.92元，由原告提供的原告与业之峰公司工程结算表、业之峰公司扬州分公司的结算凭证等证据可以证明，被告欠原告工程款的事实。因此被告业之峰公司负有清偿义务，原告要求被告给付工程款的诉讼请求符合法律规定，应该予以支持。 二、被告李某某、李某女滥用公司独立法人地位和股东有限责任，逃避债务的事实成立，严重损害了原告（债权人）的利益，二人应对该笔债务承担连带责任 首先，业之峰公司设立合法有效，依法取得独立的法人人格，由原告提供的业之峰公司工商登记查询表可以证明。作为一个独立的法人，业之峰公司理应拥有自己独立的财产，而从原告方提供的现金会计沈阳的证言、业之峰扬州分公司建行和农行账户对账单、原告本人和强贵明等人的结算单等证据可以证明业之峰公司有营业收入，这些理应独属于公司的收入（财产）却被公司股东李某女、李某某采用收不入账的方法据为他们个人所有或转入关联公司（李某某任法定代表人的江苏远景装饰工程有限公司）的账户，导致业之峰公司成了个空壳公司。空壳化的公司实际上受到股东李某某、李某女的控制，此时，公司就无法做出自己的意思表示，股东便会代替公司作出表示，往往强迫公司实施有损公司利益的行为，从中谋取私人利益。由原告提供的业之峰扬州分公司建行帐户和农行账户的对账单，显示业之峰公司分公司在2010年3月至2012年1月基本无营业收入，以及业之峰代理人张木洋的调查笔录，主要内容为业之峰账册在李某女处可以证明，李某女、李某某掏空公司，混同个人财产和公司财产，逃避债务。滥用了公司独立的法人人格和有限责任制度。最后，从业之峰公司的各个运行机关来看，公司的营业收入由于股东的原因不入公司账户，公司各个机构部门肯定也就无法正常运行，不能履行好各自的职能了，整个公司三大机关运行秩序混乱，公司自然也就不能对债权人承担义务，侵犯了债权人的合法权益。 因此，我们不难看出，公司股东李某某、李某女滥用公司的独立人格地位和有限责任，
（GF—2017—0201） 建设工程施工合同 （示范文本） 住房城乡建设部 制定 国家工商行政管理总局
说明 为了指导建设工程施工合同当事人的签约行为，维护合同当事人的合法权益，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国招标投标法》以及相关法律法规，住房城乡建设部、国家工商行政管理总局对《建设工程施工合同（示范文本）》（GF-2013-0201）进行了修订，制定了《建设工程施工合同（示范文本）》（GF-2017-0201）（以下简称《示范文本》）。为了便于合同当事人使用《示范文本》，现就有关问题说明如下： 一、《示范文本》的组成 《示范文本》由合同协议书、通用合同条款和专用合同条款三部分组成。 （一）合同协议书 《示范文本》合同协议书共计13条，主要包括：工程概况、合同工期、质量标准、签约合同价和合同价格形式、项目经理、合同文件构成、承诺以及合同生效条件等重要内容，集中约定了合同当事人基本的合同权利义务。 （二）通用合同条款 通用合同条款是合同当事人根据《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规的规定，就工程建设的实施及相关事项，对合同当事人的权利义务作出的原则性约定。 通用合同条款共计20条，具体条款分别为：一般约定、发包人、承包人、监理人、工程质量、安全文明施工与环境保护、工期和进
度、材料与设备、试验与检验、变更、价格调整、合同价格、计量与支付、验收和工程试车、竣工结算、缺陷责任与保修、违约、不可抗力、保险、索赔和争议解决。前述条款安排既考虑了现行法律法规对工程建设的有关要求，也考虑了建设工程施工管理的特殊需要。 （三）专用合同条款 专用合同条款是对通用合同条款原则性约定的细化、完善、补充、修改或另行约定的条款。合同当事人可以根据不同建设工程的特点及具体情况，通过双方的谈判、协商对相应的专用合同条款进行修改补充。在使用专用合同条款时，应注意以下事项： 1.专用合同条款的编号应与相应的通用合同条款的编号一致； 2.合同当事人可以通过对专用合同条款的修改，满足具体建设工程的特殊要求，避免直接修改通用合同条款； 3.在专用合同条款中有横道线的地方，合同当事人可针对相应的通用合同条款进行细化、完善、补充、修改或另行约定；如无细化、完善、补充、修改或另行约定，则填写“无”或划“/”。 二、《示范文本》的性质和适用范围 《示范文本》为非强制性使用文本。《示范文本》适用于房屋建筑工程、土木工程、线路管道和设备安装工程、装修工程等建设工程的施工承发包活动,合同当事人可结合建设工程具体情况，根据《示范文本》订立合同，并按照法律法规规定和合同约定承担相应的法律责任及合同权利义务。
合同纠纷代理词[范文] 合同纠纷代理词 审判长、审判员： 依照法律规定，受被告的委托，我担任被告上海**时装有限公司的诉讼代理人，参与本案诉讼活动。 开庭前，我听取了被代理人的陈述，查阅了本案案卷材料，进行了必要的调查。现发表如下代理意见： 1、反诉人依约全面忠实履行了合同。反诉人依照合同约定，在合同签订后即2016年4月7日就支付相应定金预付款，其中，03SY-N003合同预付款 人民币11579.04元，03SY-N004合同预付款人民币2181.22元，这统一以支票 号码为CM6989**的支票支付，此支票金额为人民币49407.96元，因为是加上之前合同的货款人民币35647.60元一起支付的。同时，合同履行过程中，反诉人也派技术人员在被反诉人的工厂指导，跟踪质量，履行定作人的协助义务。而且，反诉人在合同规定交货日期到来之前也做好了接收货物的准备，预订了空运货舱，
完全按照合同约定办事。故根据《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，我们认为原告按约全面履行了自己的义务。 2、被反诉人有先行义务不履行，反诉人有权利行使先履行抗辩权。 先履行抗辩权指在承揽合同约定履行义务的先后顺序的情况下，后履行义务的一方有权要求应先履行义务的一方先行履行自己的义务，如果应当先履行义务的一方未履行义务或履行的义务不符合约定，那么，后履行义务的一方有权拒绝应当先履行一方的履行请求，或者拒绝其相应的履行请求。先履行抗辩权本质上是对违约的抗辩，可以称为违约救济权。 本案中，按照03SY-N003合同约定，承揽方被反诉人上海**制衣有限公司在产品完工后，应在2016年4月19日送**路全数检品，并负责对B品，即质量不合格的产品进行维修。按照03SY-N004合同约定，承揽方被反诉人上海**制衣有限公司在产品完工后，应在2016年4月5日送**路全数检品，并负责对B品，即质量不合格的产品进行维修。然而，原告在完工后并没有送检品，而直接通知本被告来收货，这完全违反先前合同的约定。法律及合同均规定，承揽方在交付定作品时均应送检并提交相关质量证明，而原告没有履行此先行义务，并且经被