电子商务公司股权置换协议书

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电子商务公司

股权置换合作协议书

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甲方：技乙方：深圳市限公

术有限公司司

法人代表: ___________ 法人代表：___________ 营业执照：__________ 营业执照：___________ 注册地址：__________ 注册地址：___________

2016.02.28

甲方：（以下简称甲方）

乙方：（以下简称乙方）

甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司章程的规定，经友好协商，本着平等互利、诚实守信的原则，签订本股权置换合作协议，以资双方共同遵守。

鉴于甲方股东将名下所持有的信息技术有限公司40%股权转让给予乙方股东。同时，乙方股东将名下持有科技有限公司10%殳权转让给予甲方股东。

甲乙双方本着自愿、平等、友好协商的原则，就双方股权置换合作事宜，达成如下协议：

第一条股权转让与受让

1、甲方同意将其股东万俊名下持有的股权中的40%专让给予乙方，乙方同意受让。

2、乙方同意将其股东名下持有的10%转让给予甲方股东，甲方同意受让。

3、甲乙双方同意出让和受让股权，出让和受让股权中，包括该股权项下所有的附带权益及权利，

且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张，未涉及任何争议及诉讼。

4、股权转让和受让完成后，甲方和乙方按实际持股比例对甲方信息技术有限公司进行并购重组，

同时履行重组后的出资义务。

5、本次股权转让和受让完成后，双方即享受相应的股东权利并承担相应的义务及责任。

6、甲乙双方须就双方的股权转让与受让所办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与

配合。

7、甲乙双方承诺，股权转让前的债权债务均与受让方无关。

第二条甲方公司股权重组比例与出资

1、重组后的甲方股东结构为三方组成，其中由各自分割2.5%股权给予XXX XXX以技术入股, 不投入现

金。

2、重组后的实际股东结构由57.5%, 37.5%, XXX5等三方共同组成。

3、重组后，负责公司业务团队管理，刚负责品牌推广，XXX负责技术团队管理，三方股东定期进行会议沟通，通报公司运营状况及市场走向，以求共同将重组后的公司产生业绩及利润。

4、重组后的公司财务，由公司三方股东指定的财务负责人进行日常的财务管理，并定期向三

方股东进行财务通报，并每个月按照财务制度制作财务报表。

5、重组后本着自负盈亏的原则，三方股东均有责任和义务为公司发展出力。考虑到成立时间

时所作的前期努力和投入，将其折成30%技术股份进入重组的新公司，重组的新公司按投入100

万核算，需投入27.5万，投入37.5万。

6、重组的新公司资金根据实际情况按两批投入，每批投入资金为应投入的50%第一批资金投入

在本协议签署后两个星期内投入，第二批资金在在本协议签署后三个月内投入，也可以根据公司经营实际情况由三方协商提前投入。

第三条甲方声明；

1、甲方股东为本协议第一条所转让股权的所有权人。

2、甲方承诺并认可乙方股东合法拥37.5%的股权。

3、甲方极力运作重组前公司业务及新拓展业务，同时建设所有权为重组后所有。

4、甲方承诺自协议签署后，公司之后所运作的自主业务及相关业务所产生的利益及责任均由重组后的信息技术有限公司所有，所有在旗下运营的业绩及利润，均属于新成立所有。

第四条乙方声明

1、乙方股东为本协议第一条所转让股权的所有权人。

2、乙方承诺并认可甲方股东合法拥有10%的股权。

3、乙方承诺建设和运营的拥有所有版权。

4、乙方承诺自协议签署后，公司之后所运作的自主业务及相关业务所产生的利益及责任均由重组后的创信息技术有限公司所有，所有在旗下运营的业绩及利润，均属于新成立所有。

第五条经营范围及日常运作

重组后经营范围及相关延伸所产生的业务均为所有，其利润或亏损，均计入公司财务账目，

实行独立核算，自负盈亏。

经营范围见营业执照经营范围及补充协议。

重组后的暂定合伙期限为■年，自起至日止，所有股东在合伙期内，不得以任何理由退股，同

时，也不接受任何理由的股权股份转让。

重组后的办公地址设在，公司办公场地租金及相关费用，按实际使用情况进行分摊。

第六条费用及成本制度

1 •股东发放基本生活工资+业务提成，其他业务人员的报酬以底薪+提成的模式进行。

2.甲乙双方的业务及客户接待费用，在人民币5000元以内无需向董事会申报，超出此范围，需在开销前向董事会进行报备。

3.非董事会成员业务提成将根据实际情况由董事会会议决定。

4．技术人员工资根据市场标准协商制定。

第七条盈余分配与债务承担

1、利润分配：在扣除经营开支、经营成本、业务提成及其它专项开支后的利润，各合伙人在每年第一季度最后一个月下旬按股份比率进行利润分成。利润分成比例为当年度所有利润的40% ，剩余60% 留待公司再发展基金。

2、债务承担：合伙债务先由合伙财产偿还。合伙财产不足清偿时，由股东三方按照股份比例承担。

第八条合伙负责人及其他合伙人的权利

1、甲方职责权限：

a.由甲方出任公司法人兼总经理。负责公司协调统筹工作。定期召集董事股东会议。

b.负责公司日常运营，带领团队对外开展业务，同时对内负责协调技术团队的项目运作。

c.负责公司各项目的设计和构思，按照进度执行实际操作及其它项目的相关工作。

D.负责公司财务监控及资金安排。

E.确定公司所有与供应商及合作商的合同批准。

f.共同决定重大事项。

G.对公司全体股东负责。

2、乙方职责权限：

a.由乙方出任公司董事长，负责公司品牌推广及相关业务延伸推广。

b.负责公司内部协调管理，协助总经理进行公司开展业务。

C.协助公司财务管控及资金安排。

D.协助公司所有与供应商及合作商的合同审核。

E.共同决定公司重大事项。

第九条禁止行为

1．未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以公司或个人名义进行与公司经营范围相同或相类似的任何业务活动；如其业务获得利益归公司所有，造成损失按实际损失由其个人进行赔偿。

2．禁止合伙人经营或与他人经营与公司经营范围相同或相类似的业务。

3．禁止合伙人再加入其它与经营范围相同或相类似的合伙、组织或公司。4．如合伙人违反上述各条，应按合伙实际损失赔偿。劝阻不听者可由全体合伙人决定除名，并不给任何补偿。

5．不论任何理由及行为中途退出的股东，在三年内不得经营与公司相同或相类似之业务，否

则，全体股东有权对其进行法律责任追究。

第十条股权转让有关费用和变更登记手续

1、协议双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的相关费用由重组后承担。

2、甲乙双方在履行合同第二条所约定的事宜之后，三方办理股权变更登记手续。