蒙牛对赌协议
对赌一词听来刺激，其实和赌博无甚关系。对赌协议是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。
通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。在创业型企业投资、成熟型企业投资中，都有对赌协议成功应用的案例，最终企业也取得了不错的业绩。研究国际企业的这些对赌协议案例，对于提高我国上市公司质量，也将有极为现实的指导意义。
三种应用类型
1(创业型企业中的应用
摩根士丹利等机构投资蒙牛，是对赌协议在创业型企业中应用的典型案例。
1999年1月，牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”，公司注册资本100万元。后更名为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”(以下简称“蒙牛乳业”)。2001年底摩根士丹利等机构与其接触的时候，蒙牛乳业公司成立尚不足三年，是一个比较典型的创业型企业。
2002年6月，摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司。2002年9月，蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司。同日，蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。金牛和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权，其后设立了开曼公司的全资子公司——毛里求斯公司。同年10月，摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约
2597万美元(折合人民币约2.1亿元)，取得该公司90.6%的股权和49%的投票权，所投资金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权，蒙牛乳业也变更为合资企业。
2003年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳液签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”，未来换股价格仅为0.74港元,股。通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3523万美元，折合人民币2.9亿元。“可换股文据”实际上是股票的看涨期权。不过，这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。如果蒙牛乳业未来业绩好，“可换股文据”的高期权价值就可以兑现;反之，则成为废纸一张。
为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。双方约定，从2003年,2006年，蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%。若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约6000万,7000万股的上市公司股份;如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。
2004年6月，蒙牛业绩增长达到预期目标。摩根士丹利等机构“可换股文据”的期权价值得以兑现，换股时蒙牛乳业股票价格达到6港元以上;给予蒙牛乳业管理层的股份奖励也都得以兑现。摩根士丹利等机构投资者投资于蒙牛乳业的业绩对赌，让各方都成为赢家。
摩根士丹利对于蒙牛乳业基于业绩的对赌之所以能够划上圆满句号，总结归纳，该份对赌协议中有如下七个特点:一是投资方在投资以后持有企业的原始股权，如摩根士丹利等三家国际投资机构持有开曼公司90.6%的股权和49%的投票权;二是持有高杠杆性(换股价格仅为0.74港元,股)的“可换股文据”;三是高风险性(可能输给管理层几千万股股份);四是投资方不是经营乳业，不擅长参与经营管理，仅是财务型投资;五是股份在香港证券市场流动自由;六是蒙牛乳业虽然是创业
型企业，但企业管理层原来在同一类型企业工作，富有行业经验;七是所投资的企业属于日常消费品行业，周期性波动小，一旦企业形成相对优势，竞争对手难以替代，投资的行业风险小。
2(成熟型企业中的应用
摩根士丹利投资上海永乐电器公司，是对赌协议在成熟型企业中应用的典型案例。
上海永乐家用电器有限公司(以下简称“永乐家电”)成立于1996年。从业绩上看，永乐家电成立初年销售额只有100万元，到2004年已经实现近百亿元;在市场适应性上，永乐家电经历了家电零售业巨大变革的洗礼，是一家比较成熟的企业。
2005年1月，摩根士丹利和鼎晖斥资5000万美元收购当时永乐家电20,的股权，收购价格相当于每股约0.92港元。根据媒体报道，摩根士丹利在入股永乐家电以后，还与企业形成约定:无偿获得一个认股权利，在未来某个约定的时间，以每股约1.38港元的价格行使约为1765万美元的认股权。
这个认股权利实际上也是一个股票看涨期权。为了使看涨期权价值兑现，摩根士丹利等机构投资者与企业管理层签署了一份“对赌协议”。招股说明书显示，如果永乐2007年(可延至2008年或2009年)的净利润高于7.5亿元人民币，外资股东将向永乐管理层转让4697.38万股永乐股份;如果净利润相等或低于6.75亿元，永乐管理层将向外资股东转让4697.38万股;如果净利润不高于6亿元，永乐管理层向外资股东转让的股份最多将达到9394.76万股，这相当于永乐上市后已发行股本总数(不计行使超额配股权)的约4.1%。净利润计算不能含有水份，不包括上海永乐房地产投资及非核心业务的任何利润，并不计任何额外或非经常收益。
由于摩根士丹利投资永乐电器的对赌协议行权时间是2007年以后，目前尚无法知晓其结果，但从永乐电器2005年10月13日宣布其在港上市配售及公开发售
股份的结果来看，永乐电器每股发售价定为2.25港元;到11月24日，永乐电器收盘价上涨到2.85港元。相对于摩根士丹利的原始入股价格，以及每股约1.38港元的认购权，摩根士丹利近期的收益回报已比较有保障。
在摩根士丹利投资永乐电器的对赌协议中，通过总结分析，也有如下七个特点:一是投资
,的股权;二是持有认方在投资以后低价持有企业的原始股权，如摩根士丹利永乐家电20
购权杠杆性降低，认股价格为1.38港元,股;三是高风险性(可能输给管理层几千万股股份);四是投资方不经营零售业，不参与经营管理，仅作财务型投资;五是股份在香港证券市场流动自由;六是永乐是成熟型企业，经历了行业的变革与市场的洗礼;七是所投资的企业属于零售行业，规模效应明显，一旦企业形成相对优势，竞争对手则难以替代。目前，对赌已经使投资方达到了第一步赢利的目的。
3(对赌协议在并购中的应用
并购也是一种投资行为。凯雷投资控股徐工集团工程机械有限公司就是对赌协议在并购中应用的典型案例。
徐工集团正式成立于1989年，在地方政府的牵头之下，徐工集团整合了数家
工程机械制造公司。徐工集团工程机械有限公司在国内拥有比较强的核心竞争能力。从2000年到2004年，随着机械制造市场的再度回暖，徐工集团机械公司的核心产品都处于需求大于供给的状态。为了保持企业旺盛的发展潜力，徐工集团在企业机制改造上，一直在寻找与国际企业合作的结合点。
2005年10月26日，徐工科技(000425)披露，公司接到第一大股东徐工集团工程机械有限公司(以下简称“徐工机械”)通知，徐州工程机械集团有限公司(以下简称“徐工集团”)于2005年10月25日与凯雷徐工机械实业有限公司(以下简称“凯雷徐工”)签署《股权买卖及股本认购协议》与《合资合同》。凯雷徐工以相
当于人民币20.69125亿元的等额美元购买徐工集团所持有的82.11%徐工机械股权，同时，徐工机械在现有注册资本人民币12.53亿元的基础上，增资人民币
2.42亿元，全部由凯雷徐工认购，凯雷徐工需要在交易完成的
当期支付0.6亿美元;如果徐工机械2006年的经常性EBITDA(经常性EBITDA是指不包括非经常性损益的息、税、折旧、摊销前利润)达到约定目标，凯雷徐工还将支付0.6亿美元。上述股权转让及增资完成后，凯雷徐工将拥有徐工机械85%的股权，徐工集团仍持有徐工机械15%的股权，徐工机械变更为中外合资经营企业。
凯雷徐工对于徐工机械的并购协议包括一项对赌的内容:如果徐工机械2006年的经常性EBITDA达到约定目标，则凯雷徐工出资1.2亿美元增资2.42亿元;如果徐工机械一年后的经营业绩达不到投资方要求，则出资6000万美元增资2.42亿元。在外资并购国内上市公司国有股权的过程中，以国有资产定价作为一项赌资，这还十分罕见。
凯雷徐工并购徐工机械的对赌协议结果如何，首先要看国家有关部门能否审批通过这种形式的对赌，其次要等到2006年以后揭晓经营业绩。但是这种形式对我们启发却很大，凯雷是一家财务型投资者，如何控制并购中的风险,首先是对目标企业的估价，估价是基于未来业绩的，因而在徐工机械的并购中有6000万美元的不确定性:达到经营目标就用1.2亿美元增资2.42亿元，达不到经营目标就用6000万美元增资2.42亿元。在上述对赌协议中，可能是由于多方面的原因，对赌协议与经营者的关系没有披露。如果投资中的对赌协议与经营者无关，这是不正常的，但与没有对赌的并购定价相比，凯雷徐工并购徐工机械中的对赌协议已经对凯雷进行了一定的保护。
股改也见对赌身影
证券市场中的中小投资者，是典型的财务投资者，用什么来保护他们的利益,日前，国务院下发了《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》，以
提高上市公司质量。而从国际企业对国内企业的投资案例来看，投资者与企业管理层建立一种基于业绩的对赌协议，可能成为保护他们利益的有效途径之一。
上市公司股权分置改革是我国目前资本市场中的一件大事，非流通股获得流通权需要向流通股支付一定的对价;流通股在获得一定的股份以后，包括非流通股在内的上市公司股份要获得增值，需要看上市公司经营者的努力程度，即投资者的增值与否同企业管理层的关系很大。因此，股权分置改革中，对赌协议有很大的应用空间。在目前上市公司的股改方案中，华联综超(600361)在应用对赌协议方面进行了尝试。
2005年7月19日，华联综超披露股权分置改革说明书，非流通股股东向流通股股东按照每10股流通股获得2.3股的比例支付对价，同时设置了一项对赌协议:如果公司2004年,2006年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率低于25%，即如果2006年度扣除非经常性损益后的净利润未达到1.51亿元，非流通股股东承诺按照现有流通股股份每10股送0.7股的比例，无偿向支付对价的股权登记日在册的流通股股东追加支付对价，追加支付对价的股份总数总计为700万股。如果公司2004年至2006年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率达到或高于25%，即如果2006年度扣除非经常性损益后的净利润达到或高于1.51亿元，追加支付对价提及的700万股股份将转用于公司管理层股权激励，公司管理层可以按照每股8元的行权价格购买这部分股票。
2005年8月22日，华联综超临时股东大会通过了股权分置改革方案。从其同期的股改对价支付行情看(见表1)，在每10股流通股所得的送达率上，其市场行情是每10股流通股送3.353股以上，华联综超按每10股流通股获得2.3股的比例支付对价是偏低的;从以非流通股送出为参考指标的送出率上，其市场行情是每100股非流通股送出17.03股以上，华联综超的每100股非流通股送出15.22股的比例支付对价也不算高;但华联综超流通股股东还是认可该方案，说明华联综超股
改中的对赌对于股民来说是一种信心支持，对于非流通股来说，也达到了少送出股份的目的。
股改是非流通股对流通股的对价，但实际所得到的价值离不开企业的业绩，企业业绩离不
开企业管理层。因此，对赌的最终目的是双向激励，希望管理层赢了赌局，这样才能对投资者有一个真正的利益保障。
下面是赠送的广告宣传方案不需要的朋友可以下载后编辑删除!!!!!
广告宣传方案
每个人在日常生活中都有意、无意的接受着广告的洗礼,继而有意戒无意的购买、使用广告中的产品和服务。这是每个厂家所希望的,也是他们做广告的初衷。当今社会的广告媒体大致分为:电视媒体、、电台媒体、报纸报刊媒体、网站媒体、户外广告媒体,以及最新的网吧桌面媒体。
那么,到底哪种媒体的宣传效果性价比最高呢,我们来做个分析;
首先我们大概了解下各个媒体的宣传方式:
电视媒体:
优势:将广告直接插播在电视剧当中,是强迫式使受众接受,受众为了能够完整的看完自己所喜欢的节目,不得不浏览其中插播的广告,其二,由于小孩在懵懂的成长时期,易于接受颜色绚丽,变换节奏快的事物,电视广告更容易被小孩子所接受,这是电视广告的高明之处,也是其客户多,利润大的主要原因。
劣势:随着网络的収展,以及年轻人的生活方式的改变,电视广告的优势在日益削减。当今月来越多的年轻人开始接受速食文化,篇幅过长的电视连续剧的受众逐渐衰减,由于年轻人的思维快捷,逐渐掌握了电视广告的播出时间,往往在广告播出的时间转换频道,避开广告的冲击。
电台媒体和户外广告就不用多做分析,大家想想你记住了几个电台的广告,记住了几个路边的广告就清楚了。
对于报纸报刊的广告,相信只有那些闲了没事的戒者找工作的才会刻意去浏览广告。宣传效果可以想象。
至于网站的广告,相信很多人会在电脑上设置软件直接将其屏蔽掉。网站的广告过多也会直接影响到受众的心理,进而降低其网站的竞争力。
其次我们大致由高到低排列一下以上媒体的广告费用的名次，受众派名基本和费用排名一致，:
电视媒体——户外广告——网站媒体——报纸报刊媒体——电台媒体最后来了解一下最新的网吧桌面媒体。
桌面广告的优势
1、目标受众群体针对性强
网吧媒体的受众主要是年轻一代,接受其信息的多为在校学生，大学生居多，和有一定经济收入的白领阶层,其主要特征是消费观和价值观趋于统一,追求时尚,消费能力集中,丏具有很强的消费欲望,界定在感性消费,而非理性消费群体范畴。选择网吧广告可以帮您直接命中最有可能的潜在用户。
2、100% 的广告有效送达率
网吧电脑显示屏广告位基于对网吧的上网环境及网民上网习惯的充分调研而设置。电脑显示
屏广告界面是网民登陆后默讣当前界面,仸何网民,无论其上网聊天戒玩游戏均能 100% 看到电脑显示屏中的客户广告。
3、受众数量更加巨大
目标受众规模大,通过对全国大中城市的网吧进行抽样调查,据统计,每台网吧电脑每天的使用人次为4,6人,在节假日和周末还有30,左右的增长。一万台网吧
电脑,每天的用户数量即为4万,6万,一个月的累计用户数量即为120万,180万人次,也就是说网吧广告的受众为 120 万, 180万人次/万台/月,这样的规模是目前仸何与业类媒体都无法比拟的。
4、更加有效的广告记忆的强制性、反复性、抗干扰性
我们在制作广告画面时要求一个桌面上同时最多只能収布三至四个不同品牌的广告宣传,这样品牌之间的干扰度低,更有利于广告信息的传播;网吧广告是在其内上网者登录网络后必然显示在桌面和浏览器上的,它强制上网者接受广告信息;通过上述两方面因素的结合,最终让目标受众产生有效的广告记忆力。
5、全天候宣传媒体
目前网吧规定营业时间是早 8 点至晚 12 点,实际上绝大部分网吧是 24 小时营业,网吧媒体成为名副其实的全天候媒体。
6、广告収布方式更加灵活
客户可以根据具体的情况及需求安排投放范围及区域,最大限度地保证投放的灵活性,广告収布可采用网络广告的所有形式;幵保证在合同签署后短时间内収布广告和根据客户要求实时更新广告,保证广告収布的及时性和有效性。
7、投放效果评估更加真实
每一个客户投放的网吧,我们都将提供详细的网吧资料，网吧名称,终端电脑台数等，,客户对于自己投放广告的范围及覆盖人群数量有非常真实和精确的掌控。显示屏广告位的设置方法使得广告的収布也更加直观有效,结合网络技术手段可对广告投放效果进行及时有效的分析评估。
8、视觉冲击力超强
精美宽大幅面的广告画面及详细的文字说明,不目标受众近似零距离的视觉接触,具强烈的冲击力,可充分展示品牌形象和产品特性,给受众留下极其深刻的印象。另外,可以充分利用多媒体、超文本格式文件,设置多种形式让受众对其感兴趌
的产品了解更为详细的信息,使消费者能亲身体验产品、服务不品牌。这种以图、文、声、像的形式,传送多感官的信息,让消费者如身临其境般感受到商品戒服务,幵能在网上预订、交易不结算,将更大大增强网络广告的实效。
9、千人成本超低的广告投入
网吧电脑桌面标准报价 18元/台/月,假设一台电脑平均每天 5 人使用,在使用过程中每人有 4 次回到桌面,则客户投放网吧电脑桌面平均每天每人成本 =18元/台/月?30 天?5人 ?4次=0.03 元。根据现阶段其他各収媒体的广告报价,我们可以核算客户投放 1 次北京电视台经济频道30 秒广告,可以连续1个月在 XX 台电脑上投放网吧电脑桌面广告;客户投放1次整版北京晚报广告,可以连续1个月在25000 台电脑上投放网吧电脑桌面广告;客户投放1个月新浪网广告,可以同期连续1个月在XX0 台电脑上投放网吧电脑桌面广告;客户投放1个月 1 块大型户外广告,可以同期在19000 台电脑上投放网吧电脑桌面广告。
10、受众数量可测
一个广告,它的实际到达率到底有多少,这恐怕是广告商最关心,也是广告是否
有效的证明。
但传统户外广告以及电视、报纸等媒体,他们所面对的群体流劢性大,无法准确统计出受众的数量。而网吧广告平台具有完善的、科学的监测系统,可准确的测算出广告的到达率,这也是其他传统广告媒体所无法比拟的。
11、直接销售产品
网吧桌面广告本身是一个广告的宣传载体和平台,又是一个产品的承载与柜。
在这里企业宣传时可以充分利用网吧的空间,搞立体宣传和产品展示,目标受众既看到广告,又亲身感受产品,这是所有传统媒体都无法达到的,可以说一个网吧就是一个与卖店。在宣传产品的同时,又能销售产品,可谓“双管齐下”,广告效果自然高于传统媒体。
对赌协议的运用及案例 对赌一词听来刺激，其实和赌博无甚关系。对赌协议是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。 通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。在创业型企业投资、成熟型企业投资中，都有对赌协议成功应用的案例，最终企业也取得了不错的业绩。研究国际企业的这些对赌协议案例，对于提高我国上市公司质量，也将有极为现实的指导意义。 三种应用类型 1．创业型企业中的应用 摩根士丹利等机构投资蒙牛，是对赌协议在创业型企业中应用的典型案例。 1999年1月，牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”，公司注册资本100万元。后更名为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”（以下简称“蒙牛乳业”）。2001年底摩根士丹利等机构与其接触的时候，蒙牛乳业公司成立尚不足三年，是一个比较典型的创业型企业。
2002年6月，摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司。2002年9月，蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司。同日，蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。金牛和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权，其后设立了开曼公司的全资子公司——毛里求斯公司。同年10月，摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元（折合人民币约2.1亿元），取得该公司90.6%的股权和49%的投票权，所投资金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权，蒙牛乳业也变更为合资企业。 2003年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳液签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”，未来换股价格仅为0.74港元／股。通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3523万美元，折合人民币2.9亿元。“可换股文据”实际上是股票的看涨期权。不过，这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。如果蒙牛乳业未来业绩好，“可换股文据”的高期权价值就可以兑现；反之，则成为废纸一张。 为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。双方约定，从2003年～2006年，蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%。若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约6000万～7000万股的上市公司股份；如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己
微信支付服务协议 （银行受理机构） 协议编号： 甲方：财付通支付科技有限公司 联系地址：深圳市高新科技园科技中一路腾讯大厦9层 联系人：业务管理组 联系邮箱： 乙方： 公众账号： 微信支付商户号: 联系人： 电话： 电子邮箱： 鉴于： 1、乙方拟委托甲方通过微信支付代收商户的交易款项，经友好协商，特签订本协议。 2、双方针对本协议约定的微信支付商户号签订的其他协议与本协议相冲突的，以本协议为准。 一、定义 如无特别说明，下列术语在本协议中的定义为： 1.1微信：指腾讯提供的跨平台通讯工具，支持单人、多人参与，发送语音、短信、视 频、图片和文字等即时通讯服务，由关系链拓展工具、便捷工具、微信公众帐号、开放平台等软件系统和服务组成。 1.2微信公众平台：指腾讯向乙方提供的用来发布信息，让乙方与用户进行沟通、互 动的互联网技术服务平台（网址：https://http://biz.doczj.com/doc/a017807573.html,）。
1.3微信公众帐号：指乙方在微信公众平台注册的，用于登录微信公众平台的帐号。（以 下或称“公众帐号”）。 1.4微信支付服务：指甲方依托微信及微信公众平台为收付款人之间提供的货币资金转 移服务。（下称“本服务”） 1.5用户：指使用微信支付服务向商户购买商品或服务的自然人。 1.6商户：指乙方拓展并管理的给用户提供商品或服务的商家。 1.7微信支付商户号：指甲方支付系统生成的的，用来记载乙方的身份信息、交易信息， 并中转交易资金的在途资金账户。甲方将根据本协议约定，将用户的支付款项通过微信支付商户号中转至乙方的银行结算账户。微信支付商户号是在途资金账户，供甲方中转资金时使用，乙方无权凭微信支付商户号发起支付指令。 二、服务内容 2.1甲方为乙方提供微信支付服务，当用户通过微信客户端购买商户提供的商品或服务时，可以通过微信支付完成交易，由甲方为乙方代收商户的交易款项。 2.2 微信支付仅限用于为乙方代收商户的交易款项，且每笔订单支付不能超过规定限额，甲方有权根据实际需要，对限额进行调整。 三、双方权利和义务 3.1甲方的权利和义务 （1）甲方负责微信支付服务的提供、建设、运行和管理，制定相关管理规定，并保证该服务的安全性。 （2）甲方设立微信支付网上交易查询系统及查询接口，为乙方提供交易信息查询服务。 （3）甲方仅为乙方提供微信支付服务，甲方仅负责受理涉及甲方微信支付服务支付结算系统出现问题的相关投诉和纠纷。而乙方与用户之间、乙方与微信、微信公众平台之间以及乙方与任何其他主体之间因交易可能发生的任何投诉和纠纷，均由乙方自行负责处理，与甲方无关。 （4）甲方应设立业务咨询和联系电话，负责解答乙方及用户在使用甲方微信支付服务中的遇到的各种疑问，并及时解决双方在数据对账、资金结算过程中的有关问题。 （5）甲方负责甲方系统的运营和维护工作，如遇到支付系统升级，甲方应及时地为乙方免费提供升级服务。
【案例】 蒙牛——一赌成名 1999年1月，牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”，公司注册资本100万元。后更名为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”（以下简称蒙牛乳业）。在不到三年的时间里，蒙牛迅猛发展，年销售额突破10亿元大关。快速扩张给公司带来了巨大的资金缺口，而此时，行业内的企业，伊利股份（600887）、光明乳业（600597）、三元股份（600429）先后登陆A股。在国内无法满足其融资需求的情况下，2001年底开始与摩根士丹利、鼎晖投资、英联投资等国际机构投资者接触。 2002年6月，蒙牛在英属开曼群岛和毛里求斯分别成立了一家用以承载蒙牛上市任务的壳公司。其中，开曼群岛公司由蒙牛发起人、业务联系人以及雇员等蒙牛相关人士控制。开曼群岛公司100％控股毛里求斯公司，毛里求斯公司又 通过认购蒙牛普通股等方式，获得蒙牛控股权。 毛里求斯公司认购蒙牛股份的资金，就来自上述三家机构投资者。2002年9月，三家机构投资者以认购开曼群岛公司股份的方式，注入2 597.4万美元（约2.16亿元人民币）。一年之后的2003年9月，经过内部的股权转换和计算，三家机构投资者持有开曼群岛公司49%已发行股份，剩余51%由蒙牛管理层及相关人士持有。 此间，毛里求斯公司用注入资金购得蒙牛66.7%的股份，蒙牛由此变更为外商投资企业，并成为这个上市运作系统末端的一间子公司。 2003年10月，三家机构投资者对开曼群岛公司进行了第二次注资。此番是通过认购开曼群岛公司每股面值0.001美元的可换股票据的方式，注入3 523.4万美元。这些可换股票据可以在蒙牛乳业招股完成一年后转换完毕。“可换股票据”实际上是股票的看涨期权。不过,这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。如果蒙牛乳业未来业绩好，“可换股文据”的高期权价值就可以兑现；反之，则成为废纸一张。为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。 协议约定，从2004—2006年为止的三年内，蒙牛的年复合盈利增长率如果低于50%，金牛将会转让用一定公式计算所得的某一数量股份（也可以用现金代替）予摩根士丹利、鼎晖和英联等三家机构投资者；蒙牛的年复合盈利增长率如果超过50%，摩根士丹利等三家金融机构投资者将会转让自己的相应股份给金牛，作为对给蒙牛管理层的奖励。双方规定，无论如何涉及转让的股份总共不得超过7830万股（占已发行股份的7.8%）。 2002年，中国乳制品行业年销售额复合增长率为15.5%，50%增长率的约定对蒙牛无疑是一次豪赌。 在接下来的一年时间里，蒙牛的发展状况已经远远超出了“对赌协议”预定的盈利目标。加上蒙牛历年来的表现，2005年4月6日，蒙牛发布公告称其获得摩根士丹利、鼎晖投资、英联投资和金牛的通知，摩根士丹利等三家金融机构投资者将以向金牛支付本金为598.7644万美元的可换股票据（合计可转换成6 260.8768万股蒙牛股票）的方式提前终止双方在一年前达成的估值调整机制。 目前摩根士丹利、鼎晖、英联分别持有蒙牛88万股、27万股、16万股股份，仅占总股本的0.1％。在英联、摩根士丹利、鼎晖等中后期投资者成功实现退出之后，蒙牛又顺利为自己找到了新加坡政府投资公司、美资大行Capital Group（CG）等长期接盘
对赌协议主要模式解析 对赌一词听来刺激，其实和赌博无甚关系。对赌协议是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。 通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。在创业型企业投资、成熟型企业投资中，都有对赌协议成功应用的案例，最终企业也取得了不错的业绩。研究国际企业的这些对赌协议案例，对于提高我国上市公司质量，也将有极为现实的指导意义。 三种应用类型 1．创业型企业中的应用 摩根士丹利等机构投资蒙牛，是对赌协议在创业型企业中应用的典型案例。 1999年1月，牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”，公司注册资本100万元。后更名为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”（以下简称“蒙牛乳业”）。2001年底摩根士丹利等机构与其接触的时候，蒙
牛乳业公司成立尚不足三年，是一个比较典型的创业型企业。 2002年6月，摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司。2002年9月，蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司。同日，蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。金牛和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权，其后设立了开曼公司的全资子公司——毛里求斯公司。同年10月，摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元（折合人民币约2.1亿元），取得该公司90.6%的股权和49%的投票权，所投资金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权，蒙牛乳业也变更为合资企业。 2003年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳液签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”，未来换股价格仅为0.74港元／股。通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3523万美元，折合人民币2.9亿元。“可换股文据”实际上是股票的看涨期权。不过，这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。如果蒙牛乳业未来业绩好，“可换股文据”的高期权价值就可以兑现；反之，则成为废纸一张。 为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。双方约定，从2003年～2006年，蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%。若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约6000万～7000万股的上市公司股份；如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛
对赌协议经典案例解析 对赌协议最初由国外引进，摩根士丹利等机构投资蒙牛，是对赌协议在创业型企业中应用的典型案例。 “对赌协议”也为本土投资机构所使用。2007年11月，东方富海等机构投资8000万元于无锡某太阳能公司，其中5000万元以增资方式进入公司股本，另外3000万元以委托银行贷款的方式借给企业，增资的资金直接换取企业股权，委托银行贷款的资金作为“业绩对赌”的筹码。协议约定，如果该企业完成2007、2008年预期目标，则3000万元的委托银行贷款无须归还投资人，且投资人在该企业中股权比例不变，从而令企业的估值得到提升。2007年，该公司超过预计业绩目标将近20%，并于2008年10月提前完成年度业绩目标，对赌实现双赢。 经典案例之一： 融资方：蒙牛乳业 投资方：摩根士丹利等三家国际投资机构 签订时间：2003 主要内容：2003至2006年，如果蒙牛业绩的复合增长率低于50％，以牛根生为首的蒙牛管理层要向外资方赔偿7800万股蒙牛股票，或以等值现金代价支付；反之，外方将对蒙牛股票赠予以牛根生为首的蒙牛管理团队 目前状况：已完成，蒙牛高管获得了价值数十亿元股票 1999年1月，牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”，公司注册资本100万元。后更名为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”（以下简称“蒙牛乳业”）。2001年底摩根士丹利等机构与其接触的时候，蒙牛乳业公司成立尚不足三年，是一个比较典型的创业型企业。 2002年6月，摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司。2002年9月，
蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司。同日，蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。金牛和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权，其后设立了开曼公司的全资子公司——毛里求斯公司。同年10月，摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元（折合人民币约2.1亿元），取得该公司90.6%的股权和49%的投票权，所投资金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权，蒙牛乳业也变更为合资企业。 2003年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳业签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”，未来换股价格仅为0.74港元／股。通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3523万美元，折合人民币2.9亿元。“可换股文据”实际上是股票的看涨期权。不过，这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。如果蒙牛乳业未来业绩好，“可换股文据”的高期权价值就可以兑现；反之，则成为废纸一张。 为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。双方约定，从2003年～2006年，蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%。若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约6000万～7000万股的上市公司股份；如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。 2004年6月，蒙牛业绩增长达到预期目标。摩根士丹利等机构“可换股文据”的期权价值得以兑现，换股时蒙牛乳业股票价格达到6港元以上；给予蒙牛乳业管理层的股份奖励也都得以兑现。摩根士丹利等机构投资者投资于蒙牛乳业的业绩对赌，让各方都成为赢家。 投资特点分析： 摩根士丹利对于蒙牛乳业基于业绩的对赌之所以能够划上圆满句号，总结归纳，该份对赌协议中有如下七个特点：一是投资方在投资以后持有企业的原始股权，如摩根士丹利等三家国际投资机构持有开曼公司90.6%的股权和49%的投票权；二是持有高杠杆性（换股价格仅为0.74港元／股）的“可换股文据”；三是高风险性（可能输给管理层几千万股股份）；四是投资方不是经营乳业，不擅长参与经营管理，仅是财务型投资；五是股份在香港证券市场流动自由；六是蒙牛乳业虽然是创业型企业，但企业管理层原来在同一类型企业工作，富有行业经验；七是所投资的企业属于日常消费品行业，周期性波动小，一旦企业形成相对优势，竞争对手难以替代，投资的行业风险小。
服务商代理协议精选文 档 TTMS system office room 【TTMS16H-TTMS2A-TTMS8Q8-
服务商代理协议 甲方：（以下简称“甲方”） 地址： 电话： 乙方：单位（姓名）:（以下简称“乙方”）身份证号: 地址: 手机号码： 为了满足甲方平台客户市场发展需求，共同拓展平台客户市场，甲乙双方根据中华人民共和国有关法律、法规，本着“友好合作、互惠互利、共同发展”的原则，经过友好协商，双方自愿签订此协议，内容如下： 一、合作内容 乙方是通过甲方审核及授权，成为具有甲方平台业务代理资格，负责面向甲方平台客户进行平台业务推广、服务的法人单位或个人。 乙方负责甲方授权办理的平台标准化业务的推广和服务工作，开发平台新客户。 包括平台客户关系建立、向平台客户推荐与介绍平台业务、促进并完成平台业务推广签约、平台客户关系交接、催缴费用等工作，同时还需负责平台业务售后服务与促进业务提升等工作，包括平台业务的业务咨询、业务受理、投诉处理、后续服务，也包括挖掘和实现客户需求、培养客户使用习惯、培训客户使用技能、提升平台业务使用量等。 甲乙双方通过合作，共同促进甲方平台客户规模化的发展。 二、甲方的权利与义务 1、甲方有权对乙方的日常运营进行管理和监督，并根据乙方履行职责的情况进行考核。但该考核不视为甲方对乙方的任何认可、保证或担保； 2、甲方为乙方提供业务规范指导、推广宣传等方面的支撑； 3、甲方为乙方提供日常受理时专用的业务单式，如：培训相关表册、就业协议等标准单式； 4、甲方有权根据具体平台业务的发展情况，修改酬金标准，并提前半个月以书面形式通知乙方； 5、甲方有权根据具体平台业务的发展情况，修改考核项目及相应的指标、要求和权重，并以书面形式通知乙方； 6、甲方应配合乙方提高服务人员的推广能力和服务水平，提供必要的业务知识、推广技巧、服务技能等方面的培训。
对赌协议的会计处理问题 《天职会计准则数据库》发表于2天前0 案例背景： 对赌协议，翻译自英文术语“估值调整机制”（Valuation Adjustment Mechanism，VAM)，一般是指交易双方基于未来不确定事项，对交易价格进行相应调整的一类协议安排。对赌协议常见于企业并购、引入风险投资等交易，根据不同的交易主体及对赌安排，所涉及的会计处理及相关准则各有不同。 一、企业并购中的对赌协议 案例 2014年12月31日，A公司自非关联方B公司购入其持有子公司C公司60%股权，A公司获得C公司控制权。协议约定，A公司购买价款为1亿元。在约定购买价格之外，A公司将基于C公司以下未来盈利目标，向B公司支付或不支付额外购买价款： （1）未来两年内，如果C公司实现净利润总额未超过1000万元，则不再支付额外对价； （2）未来两年内，如果C公司实现净利润总额在1000万至2000万元之间，则A公司需向B公司额外支付现金为：2×C公司两年实际净利润；
（3）未来两年内，如果C公司实现净利润总额超过2000万元，则A公司需向B 公司额外支付现金为：3×C公司两年实际净利润。 根据盈利预测报告，C公司未来两年实现净利润总额及其可能性为：800万元—40%；1500万元—40%；2500万元—20%。 2015年度，C公司实际实现净利润750万元;2016年度，C公司实际实现净利润1050万元。 问题：A公司在个别财务报表层面及合并财务报表层面，如何对上述对价进行会计处理 案例 2014年12月31日，A公司自非关联方B公司购入其持有子公司C公司60%股权，A公司获得C公司控制权。协议约定，A公司购买价款为1亿元。B公司在协议中承诺，如果C公司未来三年净利润未达到盈利预测报告目标，则B公司将以现金方式向C公司补偿差额部分。具体盈利目标及实际实现净利润如下： 问题：C公司在个别财务报表层面及A、C公司合并财务报表层面，如何对上述补偿进行会计处理 案例分析： 一、企业并购中的对赌协议
服务商代理协议 甲方：（以下简称“甲方”） 地址： 电话： 乙方：单位（姓名）:（以下简称“乙方”） 身份证号: 地址: 手机号码： 为了满足甲方平台客户市场发展需求，共同拓展平台客户市场，甲乙双方根据中华人民共和国有关法律、法规，本着“友好合作、互惠互利、共同发展”的原则，经过友好协商，双方自愿签订此协议，内容如下： 一、合作内容 乙方是通过甲方审核及授权，成为具有甲方平台业务代理资格，负责面向甲方平台客户进行平台业务推广、服务的法人单位或个人。 乙方负责甲方授权办理的平台标准化业务的推广和服务工作，开发平台新客户。 包括平台客户关系建立、向平台客户推荐与介绍平台业务、促进并完成平台业务推广签约、平台客户关系交接、催缴费用等工作，同时还需负责平台业务售后服务与促进业务提升等工作，包括平台业务的业务咨询、业务受理、投诉处理、后续服务，也包括挖掘和实现客户需求、培养客户使用习惯、培训客户使用技能、提升平台业务使用量等。 甲乙双方通过合作，共同促进甲方平台客户规模化的发展。 二、甲方的权利与义务 1、甲方有权对乙方的日常运营进行管理和监督，并根据乙方履行职责的情况进行考核。但该考核不视为甲方对乙方的任何认可、保证或担保； 2、甲方为乙方提供业务规范指导、推广宣传等方面的支撑； 3、甲方为乙方提供日常受理时专用的业务单式，如：培训相关表册、就业协议等标准单式； 4、甲方有权根据具体平台业务的发展情况，修改酬金标准，并提前半个月以书面形式通知乙方； 5、甲方有权根据具体平台业务的发展情况，修改考核项目及相应的指标、要求和权重，并以书面形式通知乙方； 6、甲方应配合乙方提高服务人员的推广能力和服务水平，提供必要的业务知识、推广技巧、服务技能等方面的培训。 7、甲方指定专门渠道管理人员与乙方相关人员对接，协调双方有关业务规定和业务流程问题。 8、甲方可以与其他代理商签订协议或与本协议类似的其他代理协议，乙方代理不具有排他性。
摩根士丹利蒙牛对赌协议(期权合同) 摩根士丹利等机构投资蒙牛,是对赌协议在创业型企业中应用的典型案例。 1999 年1 月,牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”,公司注册资本100 万元。后更名为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”（以下简称蒙牛乳业）。 2001 年底摩根士丹利等机构与其接触的时候,蒙牛乳业公司成立尚不足三年,是一个比较典型的创业型企业。 2002 年6 月,摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司。 2002 年9 月,蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司。同日,蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。金牛和银牛各以1 美元的价格收购了开曼公司50%的股权,其后设立了开曼公司的全资子公司——毛里求斯公司。 同年10 月,摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597 万美元（折合人民币约2.1 亿元）,取得该公司90.6%
的股权和49%的投票权,所投资金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权,蒙牛乳业也变更为合资企业。 2003 年,摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳 业签署了类似于国内证券市场可转债的“可换 股文据”,未来换股价格仅为0.74 港元／股。通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3523 万美元,折合人民币2.9 亿元。“可换股文据”实际上是股票的看涨期权。不过,这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。如果蒙牛乳业未来业绩好,“可换股文据”的高期权价值就可以兑现;反之,则成为废纸一张。为了使预期增值的目标能够兑现,摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。 双方约定,从2003 年～2006 年,蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%。若达不到,公司管理层将输给摩根士丹利约6000 万～7000 万股的上市公司股份;如果业绩增长达到目标,摩根士 丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙 牛管理层。 2004 年6 月,蒙牛业绩增长达到预期目标。摩根士丹利等机构“可换股文据”的期权价值
对赌协议系列案例之三 --光大创投诉任马力、武华强、武国富、 武国宏、魏建松增资扩股协议纠纷案 [案例导读] 由于在前一期关于私募股权投资公司与融资公司及控股股东签署对赌协议的合法有效性案例刊出后，受到读者的广泛关注。本文系对赌协议的系列案例之三。本文案例意在阐述投资公司与目标公司实际控制人签订对赌协议，目标公司不仅未能成功上市，反而进入破产重整程序时，股权回购的效力问题。本文内容包括裁判摘要、案件索引、审理概况、判决及理由合议庭成员。 [裁判摘要] 目标公司进入破产重整程序并不影响投资公司向目标公司实际控制人主张回购其股份。在目标公司破产清算或重整的状态下，其股权价值严重贬损。在此情形下，投资公司的投
资利益不能以持有目标公司股份或向他人转让目标公司股份实现，其依据《增资补充协议》主张目标公司实际控制人回购其股份，既符合签订案涉《增资扩股协议》、《增资补充协议》的合同目的，也不违反举轻以明重的法律原则。投资公司的法定代表人虽然系目标公司的董事，但并非目标公司的出资人，不属于《中华人民共和国破产法》第七十七条第二款规定的情形，不影响股权回购。 [案件索引] 江苏省高级人民法院（2014）苏商初字第00029号民事判决书； [案情概况] 原告光大金控创业投资有限公司，住所地在浙江省杭州市环城西路28号902室。 被告任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松。 原告光大金控创业投资有限公司（以下简称光大创投）诉被告任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松增资扩股协议
纠纷一案，本院于2014年11月13日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年1月8日进行了庭前证据交换，并于同日公开开庭审理了本案。原告光大创投的委托代理人杨超、白麟，被告任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松共同的委托代理人杨勇军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告光大创投诉称：光大创投系一家在杭州注册成立的以实业投资、投资管理、投资咨询为主业的有限责任公司。光大创投于2011年12月对德勤集团股份有限公司（以下简称德勤集团）进行私募股权投资，并据此持有德勤集团4.23729%的股份。任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松系德勤集团的股东和实际控制人。2011年12月13日，光大创投 与其他投资方、德勤集团、任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松签订了《关于德勤集团股份有限公司之增资扩股协议》（以下简称《增资扩股协议》）。同日，光大创投与德 勤集团、任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松签订了《增资补充协议》。《增资扩股协议》3.2条约定，光大创投 同意出资人民币1.153亿元认购德勤集团新发行的1000万 股新股（对应新增注册资本1000万元），增资款项与新增注册资本之间的差额计入资本公积。《增资补充协议》6.1条约定，如果德勤集团未能在2012年12月31日前实现在境内证券交易所公开发行股票并上市，光大创投有权要求实际控
合作框架协议 本协议由下列各方于年月日签署： 甲方：天津龙富股权投资基金有限公司 地址：青岛市延吉路160号 乙方： 地址： 上述各方在本协议中合并称为“各方”，单独称为“一方”。 鉴于： (i).根据中华人民共和国有关法律法规，各方就在中华人民共和国境内寻找、 促成项目投资及后期管理进行合作（包括不良资产、非公开可转股债、房地产开发、过桥融资、私募股权投资等，下称“项目”）； (ii).甲方是一家依据中华人民共和国法律设立的有限责任公司。甲方有权将本协议项下的权利及义务转让给甲方的关联方，包括但不限于甲方的母公司、子公司、关联公司； (iii).乙方是一家依据中华人民共和国法律设立的有限责任公司或个人**（身份证号：***）。 经协商一致，各方达成协议如下：
一、甲乙双方同意，乙方接受甲方委托，就甲方的项目投资需求，乙方 向甲方及/或其关联方提供寻找、促成项目投资及乙方能胜任的后期管理 等服务。 二、乙方提供的项目服务包括但不限于以下内容： 2.1居间服务 乙方应及时提供项目信息，并作出初步投资分析，安排甲方及/或其关联方与融资方之间就项目投资的商业条件以及协议条款等进行直接、有效率的沟通，促成甲方在乙方服务下成功投资项目。甲方与融资方签署项目投资协议且该等协议得以顺利履行的，视为甲方在乙方服务下成功投资项目。 2.2尽职调查 包括法律尽职调查和市场尽职调查两方面，法律尽职调查指在法律允许的最大范围内对与融资项目相关的法律事实进行尽职调查，并出具尽职调查报告书；市场尽职调查指根据投资项目情况，对项目进行现场走访、调研，进行项目价值评估，并提供详细的市场调研报告。 2.3项目运营及风险控制 跟进已投资项目，参与项目运营，并对项目运营过程中的风险进行识别、管理，协调与融资方及有关政府部门的沟通，保障甲方投资的安全。项目运营及风险控制的具体内容及甲乙双方的权利义务，由甲乙双方另行签订项目管理协议进行约定。 三、甲方的权利和义务
牛根生，内蒙古蒙牛乳业集团股份有限公司董事长，1985年出生。1978年，20岁的牛根生顶替父亲的公职，成为呼和浩特大黑河牛奶厂的一名普通的工人，从事洗奶瓶的工作。因为敢拼肯干，5年后他被提拔担任内蒙古伊利集团（原呼和浩特回民奶食品厂）厂长，1992年升任内蒙古伊利集团生产经营副总裁。 1998年，40岁的牛根生遭受排挤，被免去在伊利集团的一切职务。不仅20年来在企业的积累被清零，他甚至被告知：不得再从事与乳品行业有关的任何行业。 1999年，牛根生秘密创办蒙牛公司，在“一无工厂，二无奶源，三无市场”的困境下开拓进取，用了短短三年时间，年销售额达到21亿元，创造了震惊业绩的成长记录。 2004年6月10日，蒙牛集团在香港主板成功挂牌上市。2007年上半年度财报显示，蒙牛半年总营收100亿元，已经成为中国乳品行业的老大。 创富传奇 拓荒牛的火箭速度 内蒙古呼和浩特市中心街心花园，竖立着一尊雕像，上面有四个大字------中国乳都。正是这四个字承载着当代内蒙古人民的最大骄傲。与性情豪爽的内蒙古人民聊天，他们谈起自己家乡的发展，总有几个关键词让我肃然起敬，比如：牛奶。全国四杯牛奶里就有一杯来自内蒙古。 但是，如果没有那个人，今天的内蒙古乳品产业或许还在寻找销路中徘徊。 他就是牛根生，草原孕育出的拓荒牛。 牛根生不姓牛，本性秦，生于内蒙古农村。家里孩子多，他排行第五，父亲是一个土改时期的老共产党员，也是村里的生产队长。 那时候全国都在饥饿上挣扎。老秦家心一横，把这个出生没满月的孩子买到了城里，一来确实急需用钱，二来留着也不一定养得活。 老牛可能是最早被丈量身价的企业家，那时候他的售价是50元。“50元那时候应该说是很值钱了，”牛根生说，“正好卖到这个姓牛的家里，正好我养父就是养牛的。”他从此与牛结下了不解之缘。 养父母家境不错，自己有没有孩子，，对牛根生视如己出。可惜好景不长，牛根生刚上初中的时候养母去世了，养父续弦。高中毕业时，养父也亡故了。 牛根生刚参加工作的时候每个月24元钱工资，还要养活继母，生活非常艰苦。在街坊里一起玩的年轻人中，牛根生是穿得最破烂又没人疼的“孤儿”。可是他并不妄自菲薄，贫寒的家境让他比同龄人更加快的成熟。无论处理什么事情，他总能理出清晰的思路，很受同伴的敬重。老牛还有一个非常突出的特点：从不埋头干活，凡事要说出个一二三来，特爱表达也特会表达。“我算是一个没有财富但有思想的人，又善于表达。过去养父母嫌我的话太多，说话的频率太高，一定要让我少说。”牛根生没能改掉的这个“毛病”，日后反而成为他获取成功的最大动力。 今天许多中学生谈起将来，总有一种畏难情绪：机会太少，位置都给前面的人占满了。嘴上不说，心理或许还在抱怨：家里没权没势，父母没有好的经济基础。与其把时间浪费在埋怨上，不如看看老牛。比起物质条件来，同伴中他是最差的一个。可是因为他有心，最终成就了常人难以想象的大事业。
股权融资之对赌协议！ 导读：在股权融资中，常常伴有各种各样的对赌协议，今天本文细数投融资中对赌协议的类型，以及相关案例法院的裁判结果，供参考： 一、常见的对赌协议类型 （一）股权调整型 这是最常见的对赌协议，主要约定的是当目标公司未能实现对赌协议规定的业绩标准时，目标公司实际控制人将以无偿或者象征性的价格将一部分股权转让给私募股权投资机构。反之，则将由私募股权投资机构无偿或者象征性的价格将一部分股权转让给目标公司的实际控制人。 该类型的典型案例是摩根士丹利及鼎晖与永乐管理层签定的“对赌协议”。该对赌协议的核心是陈晓及永乐管理团队最迟到2009年必须实现约定的利润，如若不能，投资方就会获得更多的股权；如若实现，则可以从投资方那里获得股权。 （二）现金补偿型
该类协议协定，当目标公司未能实现对赌协议规定的业绩目标时，目标公司实际控制人将向私募股权机构支付一定金额的现金补偿，不再调整双方的股权比例，反之，则将私募股权投资机构用现金奖励给目标公司实际控制人。该类型的典型案例为隆鑫动力，相关的对赌协议规定：若隆鑫工业2010年的净利润低于5亿元，则隆鑫控股或银锦实业应以现金向各受让方补偿。 （三）股权稀释型 该类协议约定，目标公司未能实现对赌协议规定的业绩目标时，目标实际控制人将同意目标公司以极低的价格向私募股权投资机构增发一部分股权，实现稀释目标公司实际控制人的股权比例，增加私募股权机构在公司内部的权益比例。该类型的典型案例为太子奶，中国太子奶(开曼)控股有限公司在引入英联、摩根士丹利、高盛等风投时签订对赌协议约定：在收到7300万美元注资后的前3年，如果太子奶集团业绩增长超过50%，就可调整(降低)对方股权；如完不成30%的业绩增长，太子奶集团创办人李途纯将会失去控股权。 （四）股权回购型
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服务商代理协议 甲方：（以下简称“甲方”） 地址： 电话： 乙方：单位（姓名）:（以下简称“乙方”）身份证号: 地址: 手机号码： 为了满足甲方平台客户市场发展需求，共同拓展平台客户市场，甲乙双方根据中华人民共和国有关法律、法规，本着“友好合作、互惠互利、共同发展”的原则，经过友好协商，双方自愿签订此协议，内容如下： 一、合作内容 乙方是通过甲方审核及授权，成为具有甲方平台业务代理资格，负责面向甲方平台客户进行平台业务推广、服务的法人单位或个人。 乙方负责甲方授权办理的平台标准化业务的推广和服务工作，开发平台新客户。 包括平台客户关系建立、向平台客户推荐与介绍平台业务、促进并完成平台业务推广签约、平台客户关系交接、催缴费用等工作，同时还需负责平台业务售后服务与促进业务提升等工作，包括平台业务的业务咨询、业务受理、投诉处理、后续服务，也包括挖掘和实现客户需求、培养客户使用习惯、培训客户使用技能、提升平台业务使用量等。 甲乙双方通过合作，共同促进甲方平台客户规模化的发展。 二、甲方的权利与义务 1、甲方有权对乙方的日常运营进行管理和监督，并根据乙方履行职责的情况进行考核。但该考核不视为甲方对乙方的任何认可、保证或担保； 2、甲方为乙方提供业务规范指导、推广宣传等方面的支撑； 3、甲方为乙方提供日常受理时专用的业务单式，如：培训相关表册、就业协议等标准单式； 4、甲方有权根据具体平台业务的发展情况，修改酬金标准，并提前半个月以书面形式通知乙方； 5、甲方有权根据具体平台业务的发展情况，修改考核项目及相应的指标、要求和权重，并以书面形式通知乙方； 6、甲方应配合乙方提高服务人员的推广能力和服务水平，提供必要的业务知识、推广技巧、服务技能等方面的培训。
第十二章蒙牛企业文化大系 蒙牛做企业的核心是做企业文化。企业文化是不断地自我超越，是精神变物质、物质变精神的人类创造过程。 一、关于企业文化的“三个假说” 为什么同样的资源在不同的企业会有不同的命运？为什么有的思想被排斥有的思想被拥戴？为什么“第一生产力”效能的正负由文化来决定？ 关于企业文化，我们有三个基本假说。 1.“基因假说”——文化是企业的基因 做人要讲“为人之道”，做企业要讲“经营之道”。同样的设备，同样的原料，同样的人，在不同的企业发挥的效力是不同的，因为各个企业的文化不同。企业文化就像人的基因，无时不在，无处不在，一台机器、一笔资金、一车原料，从进厂那天起，就被植入了这个企业的基因，它们按照什么逻辑运转，要看这个企业的文化。（牛根生《企业文化建设是一项“基因工程”》，2002年10月在中国奶业年会上的演讲辞） 2.“选择假说”——文化是一种选择 世界上的思想比星星多，观点比人口密，没作选择的时候，此也有、彼也有，然而此也混沌、彼也混沌，分不出个主宾来；一旦作了选择，就有了凝聚点，有了向心力，有了主心骨。所以，若论企业文化从哪里来？“结晶式”也好，“播种式”也好，归根到底，企业文化首先是一种选择，然后是一种整合。（《文化是一种选择》，2004年2月《蒙牛足迹》报） 3.“第二生产力假说”——文化是第二生产力 邓小平说：“科学技术是第一生产力。”借用这一思路，我们可以说：“文化是第二生产力。”（蒙牛《千军整合在良将》，2002年5月） 同样的核子反应，有人用它来作恶，有人用它来行善。科技影响着资源的使用效率，文化决定着资源的使用方向。如果说科学技术是第一生产力，那么，我们是否可以说“文化是第二生产力”呢？（牛根生《“参术”与“悟道”》，2003年《当代经理人》第12期） 二、蒙牛文化的基本框架
“对赌协议”——八大失败经典案例解析 民营企业是否应该引入风投?引进风投究竟是“引狼入室”还是找到了好帮手?风投是否应该投资企业?投资企业究竟是能够获得超额利润还是作了“接盘侠”?企业与风投之间因为信息不对称而产生的矛盾与风险，永远都不会消亡；企业在实体经营过程中所面对的市场风险与未知因素，也不会因一纸“对赌”协议而化解。本文通过对企业风投融资“对赌”失败的案例分析，揭示包括法律风险在内的融资对赌风险，以飨读者。 一、陈晓与摩根士丹利及鼎辉对赌输掉永乐电器 2004 年家电连锁市场“市场份额第一位、盈利能力第二位”的竞争格局下，跑马圈地的能力取决于各自的财力。相比而言，国美与苏宁先后在港股及A 股实现上市，打通了资本市场的融资渠道，因而有力支持了各自的市场扩张。 而未实现上市的永乐电器在资金供给上则困难多了，为了配合自己的市场扩张，陈晓转而开始寻求私募股权基金(PE )的支持。经过大半年的洽谈，永乐电器最终于2005 年1 月获得摩根士丹利及鼎晖的5000 万美元联合投资。其中，摩根士丹利投资4300 万美元，占股23.53% ;鼎晖投资700 万美元，占股3.83% 。 正是这次融资，让陈晓与包括摩根士丹利及鼎晖在内的资本方签下了一纸“对赌协议”，规定了永乐电器2007 年净利润的实现目标，陈晓方面则需要根据实现情况向资本方出让股权或者获得股权。 陈晓要想在这场赌局中不赔股权，意味着他2007 年至少要完成6.75 亿元的净利润指标。问题是，摩根士丹利设立的利润指标是否合理?永乐电器2002 年至2004 年的净利润分别为2820 万元、1.48 亿元和2.12 亿元，显然这个盈利水平与6.75 亿元的目标还差得太远。而摩根士丹利的理由是，永乐电器过去几年的净利润增长一直保持在50%以上的速度，按照这样的速度计算，2007 年实现6.75 亿元的目标不存在太大的困难。 获得融资之后的陈晓，明显加快了在全国扩张的步伐。一方面强势扩张自营连锁店，另一方面大肆收购同行。2005 年5 月至7 月之间，永乐迅速收购了河南通利、厦门灿坤、厦门思文等地域性家电连锁品牌。 2005 年10 月14 日，永乐电器登陆香港联交所完成IPO ，融资超过10 亿港元。 但是，在企业上市的表面光鲜背后，陈晓开始明显感觉到经营寒流的到来，其跨地域扩张的困局开始初现端倪。上市一个月之后，永乐电器无奈对外承认“外地发展不顺”的事实。
牛根生与蒙牛文化 蒙牛乳业股份有限公司(以下简称蒙牛)创建于1999年7月，注册资本1300万元，当年销售额4000万元。截止2006年底，蒙牛总资产76亿元，职工3万人，年度销售额162.48亿元，利润7.27亿元，全员劳动生产率54.16万元/人年；建设奶站3200多个，联系奶农200多万户。蒙牛在不到十年的时间里一跃成为中国乳业老大，发展速度之快世所罕见。支撑蒙牛超常规发展的因素有很多，但最值得书写的是两个要素：牛根生与蒙牛文化。 从某种意义上讲，企业文化就是企业掌门人文化，企业发展史就是企业掌门人的个人奋斗史，海尔、联想、华为、松下、GE等无不如此，蒙牛同样也不例外。 牛根生是蒙牛的缔造者，没有牛根生就没有蒙牛的今天。牛根生何许人？牛根生原是伊利的副总裁，1999年辞职后下海创业，始创蒙牛。由于在伊利建立和积累了良好的人脉关系和管理经验，牛根生在起步时就剑指行业老二。 牛根生的“财散人聚”理念 牛根生坚信“财散人聚，财聚人散”的理念。他讲：“初创的蒙牛，除了几颗人脑袋，别的就一无所有了。但这大概是中国乳业最硬的几颗脑袋。”创业之初，牛根生就吸引了一大批原伊利高管，拥有了最宝贵的行业精英，成为蒙牛的“开国功臣”。正是靠这批人，蒙牛大获成功，这充分证明了“人才是企业的第一资源”的道理。 天下熙熙，皆为利来；天下攘攘，皆为利往。古人一语道破了“人的趋利特质”。牛根生能成大气候，一个重要原因就是他懂得这个道理，但他却不恋财，而是精于散财。在伊利时期，由于牛根生业绩卓著，伊利每年都要奖励给他个人年终奖，他拿到后，一转身就分成十几份，分别送给了他的那些下属；甚至有一年，他将自己108万元的年薪也分给了手下众人。伊利还曾奖励给牛根生一套三居室的房子，可是牛根生接过新房钥匙，一转身也送给了他的下属。这样的领导在全世界恐怕也难找，可以说没有哪个下属不愿意跟着这样的领导干事。因此，当牛根生离开伊利后，原伊利液体奶公司的老总杨文俊、冰淇淋公司的老总孙玉斌、党委副书记卢俊、总工程师邱连军、伊利包头分公司总经理白君等，纷纷“弃伊投蒙”，前后多达400余人。 蒙牛创立后，牛根生的散财之举更是数不胜数。政府奖给他的凌志车，他一次没开过，就转赠给副董事长。2005年牛根生把自己的蒙牛股份(约占蒙牛总股份的10％)全部捐出，其中，用51％的股份成立了“老牛专项基金”，余下的49％的股份待他百年后再转入“老牛专项基金”，后代子孙不能继承。牛根生认为，既然散财能够聚人，为什么不散呢？散财，可以得人心，聚人才，是做大做强企业的一个好方法。一个人若是聚财敛财，自私自利，就把人心搞散了，企业跨了，到那时你还有啥呢？你的利益就不可持续了。在牛根生的感召下，其部下也养成了散财的习惯，送房、分钱、送股成为蒙牛的一种时尚。 在蒙牛，财散人聚已经形成一种制度文化，这就是“上礼下”的规矩，即只允许上级给下级送礼，而不允许下级给上级送礼；挣钱多的请挣钱少的，职位高的送职位低的，当官的拜当兵的；反之，则被视为违规，要受到相应的处罚。在蒙牛，至今仍保留着领导给员工开婚礼车的习俗。 牛根生的“大胜靠德”理念 牛根生讲，要想一辈子赢、大赢，没有商德大德绝对不行。因为德是一切大事业的基础，是赢得人心的利器。 牛根生还讲，要懂得感恩，你给予别人的越多，别人才能给予你的越多，感恩是一个企业、团队、个人取得成功的一个基本原则，知恩报恩、滴水之恩当涌泉相报是这个原则的突出表现。感恩报恩是蒙牛作人的原则。“提供绿色乳品，传播健康理念”源于对消费者的感恩；“市场在变，诚信永不变”源于对客户的感恩；“关注社会，回报社会”源于对社会的感恩。
对赌协议经典案例解析 2009-09-02 14:24:00 来源: cvcri 作者：cvcri 阅读: 对赌协议最初由国外引进，摩根士丹利等机构投资蒙牛，是对赌协议在创业型企业中应用的典型案例。 “对赌协议”也为本土投资机构所使用。2007年11月，东方富海等机构投资8000万元于无锡某太阳能公司，其中5000万元以增资方式进入公司股本，另外3000万元以委托银行贷款的方式借给企业，增资的资金直接换取企业股权，委托银行贷款的资金作为“业绩对赌”的筹码。协议约定，如果该企业完成2007、2008年预期目标，则3000万元的委托银行贷款无须归还投资人，且投资人在该企业中股权比例不变，从而令企业的估值得到提升。2007年，该公司超过预计业绩目标将近20%，并于2008年10月提前完成年度业绩目标，对赌实现双赢。 经典案例之一： 融资方：蒙牛乳业 投资方：摩根士丹利等三家国际投资机构 签订时间：2003 主要内容：2003至2006年，如果蒙牛业绩的复合增长率低于50％，以牛根生为首的蒙牛管理层要向外资方赔偿7800万股蒙牛股票，或以等值现金代价支付；反之，外方将对蒙牛股票赠予以牛根生为首的蒙牛管理团队
目前状况：已完成，蒙牛高管获得了价值数十亿元股票 1999年1月，牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”，公司注册资本100万元。后更名为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”（以下简称“蒙牛乳业”）。2001年底摩根士丹利等机构与其接触的时候，蒙牛乳业公司成立尚不足三年，是一个比较典型的创业型企业。 2002年6月，摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司。2002年9月，蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司。同日，蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。金牛和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权，其后设立了开曼公司的全资子公司——毛里求斯公司。同年10月，摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元（折合人民币约2.1亿元），取得该公司90.6%的股权和49%的投票权，所投资金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权，蒙牛乳业也变更为合资企业。 2003年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳业签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”，未来换股价格仅为0.74港元／股。通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3523万美元，折合人民币2.9亿元。“可换股文据”实际上是股票的看涨期权。不过，这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。如果蒙牛乳业未来业绩好，“可换股文据”的高期权价值就可以兑现；反之，则成为废纸一张。 为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。双方约定，从2003年～2006年，蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%。若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约6000万～7000万股的上市公司股份；