关于
【】公司
之
增资扩股协议
目录
释义 (3)
增资 (4)
先决条件 (5)
陈述和保证 .............................................................. 6 违约责任 ................................................................ 8 不可抗力 ................................................................ 9 协议的终止 .............................................................. 10 适用法律和争议的解决 .................................................... 11 保密 .................................................................... 11 通知 .................................................................... 12 其他 ....................................................................
14第1条
第2条
第3条
第4条
第5条
第6条
第7条
第8条
第9条 第
10 条 第
11 条
增资扩股协议
本《增资扩股协议》(下称“本协议”)于【■年【■月【创日由下列各方在【•】市签署。
甲方:【•】公司
注册地址:
法定代表人:
乙方:【直接投资机构】
注册地址:
法定代表人:
丙方:【原股东】
丙方一:【•】(控股股东)
丙方二:【•】(实际控制人)
丙方三:【•】(其他股东)
上述合同方在本协议中单独称为“一方”,合并称为“各方”
鉴于:
1 •甲方系一家根据中国法律合法成立并有效存续的【有限责任公司/股份有
限公司】,截至本协议签署之日,甲方的注册资本为【・。
2 •乙方是【从事直接投资业务的专业机构(如公司/合伙)】;各方均认可,
乙方的投资对于完善公司治理结构、提升公司价值具有实质性作用。
3.丙方系甲方合法股东,依法合计持有甲方【•】%股权。
4 •甲方希望增加公司注册资本并引进投资者进行增资扩股;甲方、丙方同
意乙方以人民币【•】元增资甲方。
5•协议各方就增资扩股事宜已进行充分协商,同意按本协议约定办理增资
扩股事宜。
经友好协商,协议各方达成一致协议如下:
第1条释义
在本协议中,除非上下文另有约定,下列词语具有以下含义:
“本次增资扩股” / “本次交易”:指本协议项下【•】公司增资扩股行为。
“公司”:指【•】公司。
“出资日”:指乙方根据本协议的条款向公司缴付出资款的日期。
“交割完成日”:指反映增资的公司营业执照签发之日。
“过渡期”:指本协议签署日至交割完成日之间的期间。
“先决条件”:指乙方根据本协议约定向甲方缴付出资款的前提条件,即这些约
定的条件全部成就的情况下,乙方才有义务向甲方实际缴付出资款。
“净利润”:指【公司经由乙方认可的[具有证券从业资格的]会计师事务所审计的归属于公司所有合并净利润(即扣除少数股东权益以后的净利润),如公司发生非经常性损益,该值为报表合并净利润扣除非经常性损益前后孰低数。】
“净资产”:指【公司经由乙方认可的[具有证券从业资格的]会计师事务所审计的合并
净资产】。
“现有股东”:指本次交易完成前合计持有公司100%殳权的公司股东,包括【•】
“知识产权”:指包括但不限于世界任何地区的专利、商标、著作权、域名、专有技术,以及可申请但未申请为知识产权的其他类似的权利,无论是否注册或取
得相应证明文件。
“重大”:在本协议中,除非另有说明,指单笔(次/项)【500】万元或一年内多笔(次/项)累计相当或等值于【1000】万元的金额(包括但不限于合同或安排的标的金额,或任何协议或安排实际执行结果的金额),或者占公司净资产5%勺金额,以两者间孰低为准。
“重大不利影响”:在本协议中,除非另有说明,指单独造成超过【500】万元
或者一年内累计超过【1000】万元的直接损失;导致公司的业务被中断、终止的情形;或者其他在公司的运营、财务状况等方面产生不利于公司持续稳定经营的影响,且该等影响在【30】个自然日内仍然无法消除。
“中国”:指中华人民共和国,为本协议之目的,不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。
“工作日”:指中国的法定工作日,即除休息日和法定节假日之外的公历日。
“工商局”:指【•工商局。
第2条增资
2.1 本次增资前,公司的注册资本为【•】元(大写:【•元整)。甲方增加注册资本人
民币【•】元(大写:【•】元整),增资扩股后甲方的注册资本为人民币【•】元
(大写:【•】元整)。
2.2 各方同意按照【】年度公司净利润的【】倍作为本次增资前公司的估值(“本
次交易估值”),各方预估【】年度公司净利润【】万元,并相应确定乙方本次交易的认缴增资对价。乙方同意以货币资金人民币【•】元(大写:
【•】元整)(简称“出资款”)认购甲方新增加的注册资本人民币【•】元(大
写:【创元整),将占甲方本次增资扩股后注册资本的【•】%【其余人民币【•元(大写:【•】元整)计入资本公积】。
2.3 公司增资后的股权结构