“泛资产管理”对信托业发展的影响摘要：去年下半年以来，证监会、保监会发布一系列资产管理“新政”，允许证券公司、基金管理公司、保险资产管理公司等资产管理机构可以更多地以信托公司经营信托业务的方式，开展与信托公司同质化的资产管理业务，意味“泛资产管理”时代已经到来。
这对信托业来说既有挑战又有机遇，并且信托业现在也存在一些问题，我们需要采取措施来保持信托业的健康发展。
关键词：“泛资产管理”信托“新政”挑战机遇对策一、引言2012年下半年开始，证监会、保监会发布一系列资产管理“新政”，允许证券公司、基金管理公司、保险资产管理公司等资产管理机构可以更多地以信托公司经营信托业务的方式，开展与信托公司同质化的资产管理业务，意味“泛资产管理”时代已经到来。
“泛资产管理”对信托业来说不仅是挑战也是机遇，我们需要采取怎样的措施，才能抓住机遇迎接挑战，进而促进信托业健康发展呢？本文首先讲述了“泛资产管理”的内涵，其次讲述了“泛资产管理”对信托业的挑战及机遇，最终提出了信托业应对“泛资产管理”的对策并做出了总结。
二、“泛资产管理”2012年，尤其是第三季度以来，证监会、保监会针对资产管理市场密集地出台了一系列“新政”，主题词就是“放松管制”，旨在给其他金融同业资产管理业务进行“松绑”，预示着“泛资产管理时代”已经到来。
所谓“泛资产管理”，意指其他资产管理机构可以更多地以信托公司经营信托业务的方式，开展与信托公司同质化的资产管理业务。
（一）基金管理公司的资产管理业务基金管理公司的传统业务是公募证券投资基金的发起和管理。
2007年11月，证监会颁布了《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》并于2010年进行了修订，开始允许基金管理公司从事“一对一”和“一对多”的专户理财，但其投资范围仍然限定在货币市场和资本市场上标准化金融工具的投资。
2012年9月26日，证监会再次修订并发布了新的《基金管理公司特定客户资产管理业务办法》，10月31日，又配套发布了《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》。
这两个规定旨在向基金管理公司全面开放资产管理业务，不仅明确基金管理公司可以针对单一客户和多个客户设立“资产管理计划”，投资于金融市场上的标准化金融工具，而且允许其设立准入门槛仅为2000万元注册资本的子公司，开展“专项资产管理计划”，该计划可投资于未通过证券交易所转让的股权、债权、其他财产权利和中国证券会认可的其他资产。
显然，基金管理公司的“专项资产管理计划”与信托公司的单一信托与集合信托计划的投资范围已经几乎没有区别。
（二）保险资产管理公司的资产管理业务保险资产管理公司的传统业务是受托管理保险资金。
然而，2012年10月12日，保监会发布实施了《关于保险资产管理公司有关事项的通知》，推动保险资产管理公司创新发展，拓宽其业务范围：一是允许保险资产管理公司除受托管理保险资金外，还可以受托管理养老金、企业年金、住房公积金等机构资金和合格投资者的资金；二是允许保险资产管理公司作为受托人，可以设立资产管理产品，为了受益人利益或者特定目的，开展资产管理业务；三是保险资产管理公司符合条件的，可以向有关金融管理部门申请，开展公募性质的资产管理业务；四是保险资产管理公司可以按照有关规定设立子公司，开展专项资产管理业务。
上述规定，使保险资产管理公司的业务范围与信托公司的业务范围已无实质区别。
（三）证券公司的资产管理业务2012年10月18日，证监会发布实施了新的《证券公司客户资产管理业务管理办法》及配套的《证券公司集合资产管理业务实施细则》和《证券公司定向资产管理业务实施细则》，主基调是“放松管制，放宽限制”：对于集合资产管理计划，区分针对普通投资者的“大集合”和针对高端投资者的“小集合”，适度扩大资产管理的投资范围和运用方式，但总体上还被限定在金融市场上的各类标准化和非标准化的金融产品上；而对于为单一客户的定向资产管理业务，则完全放开其投资范围，允许投资者与证券公司自愿协商，由合同自行约定，这与信托公司单一信托的投资范围已经几乎没有区别；至于针对客户特定目的而开展的专项资产管理业务（主要是企业资产证券化业务），则允许设立综合性的集合资产管理计划，这体现了证券公司资产管理的“泛信托化”。
（四）期货公司的资产管理业务2012年9月1日，证监会颁布的《期货公司资产管理业务试点办法》开始施行。
首次允许期货公司参与资产管理市场，从事资产管理业务。
据此，期货公司可以接受单一客户或者多个客户的书面委托，运用客户委托资产进行投资，不过其投资范围被限定在资本市场以及金融衍生市场上的金融工具投资。
（五）私募基金管理机构的资产管理业务2012年12月28日全国人大审议通过的《证券投资基金法（修正案）》，允许私幕基金管理机构采取信托型法律结构，并拓宽其投资范围于未上市企业股权和中国证监会认定的其他资产，实际上赋予了私募基金管理机构以专业领域私募信托业务经营的牌照。
三、“泛资产管理”对信托业发展的挑战（一）业务层面的挑战资产管理“新政”的实施，必将分化信托公司的现有客户，信托公司拥有的以“多样化运用方式”和“跨市场配置”为特点的传统经营方式，也必将遭到其他资产管理机构的简单模仿，并遭遇直接的正面竞争，信托公司原有业务模式的“替代效应”和“挤出效应”已经开始显现。
1．银信理财合作业务原先受到政策限制的银信合作信贷资产和票据资产转让业务，已经借道证券公司的“定向资产管理业务”和基金公司的“专项资产管理计划”，获得广泛开展；由于信托公司对融资类银信理财合作业务有较低的规模比例、较高的净资本比例和信托报酬率等方面的限制，预计其他银信理财合作业务也会很快向证券公司和基金公司转移，银信合作将面临被银证合作、银基合作挤出和取代的风险。
中国证券业协会公布的数据显示，2011年末，证券业受托管理资金本金总额仅为2818.68亿元，但截止2012年末已经达到1.89万亿，其中主要是银证通道业务。
从如此大的增长幅度可以看出信托业的银信理财合作业务面临着怎样巨大的挑战。
2．融资信托业务融资信托业务是信托公司的另一类主导业务。
由于其他同业资产管理机构对融资信托业务的操作模式尚不熟悉，因此，目前实际的挤出效应还不明显，但是，由于此轮“新政”向这些机构不同程度开放了非标准化债权的运用方式，随着时间的推移，信托公司擅长的非标准化融资模式可以被简单复制，可以预见，竞争的领域将很快会从银信合作领域延伸到融资信托领域。
再次，《证券投资基金法（修正案）》已经获得通过，私募基金管理机构将不必借道信托公司即能开展私募基金业务，信托公司传统的私募基金“阳光化”业务势必将会受到极大的冲击。
这样信托业的融资信托业务未来将要面临的挑战也不可小视。
（二）监管层面的挑战证监会、保监会此轮推出的资产管理“新政”，旨在放松管制和鼓励创新，在监管上赋予了其他资产管理机构更加宽松的监管环境，相比之下，信托公司的监管环境则要严格得多，其他资产管理机构比信托公司具有明显的监管优势，主要体现在：1．业务准入方面证券公司和基金管理公司的资产管理产品，均采取“事后报备制”，即先开展，后报备。
比如，基金管理公司为单一客户办理的特定资产管理业务，只需要在签订合同的5个工作日内报证监会备案即可；为多个客户办理的特定资产管理业务，只需要在该资产管理计划开始销售后的5个工作日报证监会备案即可。
而证券公司除了专项资产管理计划需要报批外，其集合资产管理计划一律在其设立后5个工作日内向中国证券业协会报备即可。
相比之下，信托公司的集合资金信托计划虽然也实行报备制，但在实际执行层面上常因“窗口指导”和各监管当局的理解而宽严不一，缺乏法规层面上的统一而明确的报备制度。
2．投资者条件方面信托公司的集合资金信托计划实行严格的“合格投资者”规定，并且严格将300万以下的合格自然人投资者人数限定在50人以下。
相比之下，证券公司的“大集合资产管理计划”没有人数限制，其以投资起点区分“非限定集合资产管理计划”和“限定集合资产管理计划”，分别为5万元和10万元，金额远低于集合资金信托计划；而证券公司的“小集合”即限额特定资产管理计划以及基金管理公司为多个客户办理的集合资产管理计划，虽然采取了与信托计划类似的“合格投资者”规定，即投资起点设定在100万元以上，但300万以下的合格投资者人数只限定为200人以下，比信托计划高出4倍。
3．受益权流动化方面基金管理公司的集合资产管理计划份额可以通过证券交易所交易平台进行转让，证券公司的集合资产管理计划份额虽然不允许转让，但为解决巨额赎回、化解流动性风险，证券公司可以以自有资金参与或退出集合计划。
相比之下，信托公司的集合资金信托计划的受益权虽然允许转让，但限制机构所持有的受益权向自然人转让和拆分转让，允许的拆分转让，也不得向自然人转让。
4．净资本管理方面信托公司的信托业务实行严格的净资本管理，而且净资本占用比例较高。
以融资类银信理财合作业务为例，信托公司的风险资本系数高达10.5%，而银行如果借道证券公司的定向资产管理业务开展同类业务，证券公司的风险资本准备基准计算比例仅为2%，连续三年监管评级为A类的公司还可以打4折，至于基金管理公司的资产管理业务则根本就没有实行净资本管理。
5．分支机构方面证券公司本身就拥有证券营业部的渠道和网络优势，还可以设立资产管理子公司；基金管理公司也可以方便设立分支机构，并可以设立资产管理子公司。
而信托公司目前尚不允许设立分支机构，其资产管理子公司的设立也属于严格限制之列。
其他资产管理机构拥有的上述监管优势，将化为其竞争优势，使信托公司处于相对的竞争劣势之中，加剧了信托公司的竞争挑战。
（三）人才层面的挑战信托公司的业务人员甚至管理人员，自去年以来遭到了来自证券公司和基金子公司的“挖角”，后者以更高的职位、更吸引人的薪酬、更稳定的机制，吸走了一批信托公司的业务人才，有的基金子公司的主要业务人员几乎清一色地来自信托公司。
而信托公司管理层的不稳定也进一步导致了人才的流失。
据不完全统计，自去年下半年以来，近四分之一的信托公司的高管层因不同原因发生了变动。
如何维护现有团队的稳定并吸引新的人才加盟，随着资产管理新政的实施，已经成了信托公司必须引起高度重视的问题。
四、“泛资产管理”对信托业发展的机遇资产管理新政固然对信托业带来了挑战，但也带来了新的机遇。
（一）资产管理新政壮大了“非银信理财单一资金信托”的客户基础随着新政的实施，证券公司、基金子公司的资产管理计划也加入了信托资产的配置行列，“竞争中合作、合作中竞争”将成为各资产管理机构之间的常态。
2013年第1季度末，信托公司全行业单一资金信托占比高达69.81%，比去年4季度末68.30%的占比，提高了1.51个百分点，其中：银信合作单一资金信托占比与去年4季度末相比，从27.18%下降到24.20%，而非银信合作单一资金信托占比则从去年4季度末的41.12%提高到45.61%。