【合同标题】增资与股权转让框架协议

【合同分类】股权转让合同

【发文字号】

【发布机构】

本协议于____年____月____日由下列双方签署：

1.____有限公司，一家依照中国法律组建并存续的有限责任公司，其注册地址位于____（“出让方”）；

2.____有限公司，一家依照中国法律组建并存续的有限责任公司，其注册地址位于____（“受让方”）；

出让方、受让方以下单称为“一方”，合称为“双方”。

兹此，本协议双方达成如下协议：

1、定义和解释

除非本协议上下文和术语另有定义，本协议项下每项术语应当具有如下含义：

终结

指本协议预期的交易终结，即公司完成本股权转让协议下的工商登记手续，并获得新的营业执照。

终结日

是指终结实际发生的日期。

损失

是指所有已知的和未知的、偶然的、招致的，或实际遭受的直接和间接的损失、损害、债务、费用（包括但不限于合理的法律费用，如律师费）、开支、判决、权利主张、讼争和诉讼。权利瑕疵

是指任何担保物权、抵押、留置（包括被任何法院或政府机关留置）、质押、转让、履行请求权、优先购买权、请求权、租赁权、转租权或其它权利。

该股权

具有前言规定的含义。

预期交易

本协议所预期的交易指各方按照本协议的约定完成增资从而公司注册资本增加为___元，并且出让方按照本协议约定将___%的股权转让给受让方，从而受让方持有公司100%股权的行为。

2、增加资本与股权转让

2.1取决于本协议，双方同意在____年____月____日之前，由出让方分别以现金人民币____元以及其对公司的债权人民币____元转股权的方式对公司的增资____万元，其中人民币____作为注册资本，人民币____元作为溢价计入公司资本公积；受让方以现金人民币____元以及其对公司的全部债权____元转股权的方式对公司增资____万元，其中人民币____作为注册资本，人民币____元作为溢价计入公司资本公积；

2.2附件A为公司截止于____年____月____日的资产负债表。取决于本协议的条款和条件，出让方在此同意：如果截止____年____月____日，公司实际发生的应收账款坏账超过人民币____万元，出让方将无偿向受让方转让51%的股权，并承担实际超出金额（即实际坏账金额减去____）的51%，该笔款项应于____年____月____日前支付到公司。如果截止____年____月____日，公司实际发生的应收账款坏账不超过人民币____万元，出让方将无偿向受让方转让51%的股权。上述转让结束后，受让方应拥有公司100%的股权。

2.3除非双方另有明确约定，由任何机关/个人征收的与股权转让有关的任何种类的税金、收费、费用等应由出让方、受让方、公司分别依照中国现行法律法规完全和独立地承担。

3、先决条件

3.1出让方、受让方完成本协议所预期交易的义务取决于在终结日之前实现下列条件：

3.1.1为本协议以及本协议所预期的交易所必需的法定批准及法定登记，均应已经取得（该等法定批准及法定登记均应由出让方、受让方和/或公司负责取得），且没有任何未决的有管辖权的法院或其他有权的政府机构的命令、裁定或决定或规定会限制、禁止或阻止原股东或新股东根据本协议条款和条件完成本协议所预期的交易；

3.1.2出让方应已经签署、履行和遵守本协议要求的在终结之前完成和遵守的所有的契约、条件和协议；

3.1.3已经取得本协议所预期交易的完成所必需的所有其他批准、许可和准许文件；

3.1.4没有未决的或潜在的会阻止本协议所预期交易的完成的诉讼、程序、调查或行为；

3.1.5本协议中的任何其他先决条件。

4、终结

取决于本协议第3.1条所述的终结日的先决条件的实现，除非双方另有书面约定，终结应于____年____月____日，或本协议第3.1条所述的所有先决条件实现之后第10个工作日（以后到的一个日期为准），在公司的办公地点进行。

5、陈述与保证

双方在本协议及其提及的任何文件中向对方所作的所有陈述与保证均真实、准确、完整；本协议项下的所有陈述和保证在终结后应继续保持完全的效力。

5.1出让方的承诺与保证：

出让方明确，受让方是依赖于出让方的下列陈述与保证的完整性与真实性而签署本协议。否则，受让方不会签署本协议或不会签署具有相同条款的该等文件。出让方据此向受让方个别地或连带地作出的陈述与保证如下：

5.1.1组建与资信

公司为根据中国法律适当成立和有效存续并拥有良好资信的公司。

5.1.2授权；有效签署

其拥有签署与递交本协议，履行本协议项下义务，完成本文所预期交易的所有必需的权利与授权。本协议已由其正式授权、签署并交付，并依照其条款构成对其有强制执行效力的法定的、有效的和有约束力的义务。本协议所预期的出让方在公司的股权是良好的、免于且不存在任何权利瑕疵。

5.1.3不违反

其签署、递交本协议，履行本协议项下义务不会：（a）和其章程或规章制度相冲突或相违背，或违反适用于其的任何法律或法规、政府或法院命令、裁判、法令；或（b）导致对于其作为一方当事人或其各自财产受到约束的任何合同、协议、义务、许可或核准的违反。

5.1.4批准、同意

除本协议第6.1条的申报与批准之外，出让方为签署、递交本协议并完成本文所预期的交易，无须任何政府部门、管理机构或行政机关的同意、批准或授权，也无须申请或报送该等同意、批准或授权。

5.1.5守法，许可

a）公司进行其业务所需或必要的政府或监管机构的所有许可、准许或批准均具有完全效力，现时没有任何违反该等许可的情况，也没有能取消或限制任何该等许可的未决的诉讼程序存在。没有任何机构会因为本协议所规定的交易而终止或变更任何该等准许、许可或其他认可。不存在任何该等准许、许可或其他认可应当或可能被中止、取消或变更的理由；

b）现时不存在任何法院或机关针对公司或子公司的未决的、潜在的，或待定的命令、裁定或判决。