❖
本法所称累积投票制（cumulative voting） ，是指
股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。
❖ 第一百零七条 股东可以委托代理人出席股东大会会议，
代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内 行使表决权。 （proxy voting）
2020/12/1
时建中 中国政法大学
累积投票制（cumulative voting）例二
❖ 某公司大股东持股60％，二股东持股20％，三股东持股8％，四股东 持股7％，其余股东合计持股5％。由于大股东持股超过50％，在直
接投票制的简单多数决原则下，他一人即可完全决定董（监）事会的
所有人选。但在累积投票制下，情形将有所不同：假定该公司董事会 由5名董事组成，大股东持有的6000万股享有30000万票表决权，二 股东有10000万票表决权，三股东有4000万票表决权 ，四股东有 3500万票表决权，其余股东有2500万票表决权。大股东可将其表决 权分散投于其中意的候选人，A获10001万票，B获10001万票，C获 4002万票，D获4001万票，E获1995万票；二股东可将其表决权集中 投于其中意的候选人F获10000万票；三股东可将其表决权集中投于 候选人G获4000万票；四股东可将其表决权集中投于候选人H获3500 万票；其余股东可将其表决权集中投于候选人I获2500万票。根据得 票多少的顺序，候选人ABFCD当选为董事，而大股东中意的候选人 E将无法进入董事会。在该例中，如果三股东和四股东联合起来，均 将其表决权共计7500万票集中投于候选人G，则候选人ABFGC当选 为董事，而大股东中意的候选人D和E都无法进入董事会。
董事会或者执行董事不能履行
或者不履行召集股东会会议职责的， 由监事会或者不设监事会的公司的 监事召集和主持；监事会或者监事 不召集和主持的，代表十分之一以
会应当及时召集和主持；监事会 不召集和主持的，连续九十日以 上单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东可以自行召集 和主持。
上表决权的股东可以自行召集和主 持。
于会议召开十 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股
五日前通知全
东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案 并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后
体 股 东 ； 但 是 ，二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股
公司章程另有
东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大 会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
❖ 第一百零四条 股东出席股东大会会议， 所持每一股份有一表决权。但是，公司持有 的本公司股份没有表决权。
公司持有的本公司股份为何没 有被赋予表决权？？？
2020/12/1
时建中 中国政法大学
决议的种类
❖ 一、普通决议
对决议进 行分类有 何意义？
❖ 1、有限公司：须经代表过半数表决权的股东通过。
❖ 2、股份公司：须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
法定代表人
董事长 （执行董事）
总经理
2020/12/1
股东（大）会
2020/12/1
时建中 中国政法大学
股东（大）会的组成和性质
第三十七条 有限责任公司股东会由全体股 东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法 行使职权。
第九十九条 股份有限公司股东大会由全体 股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照 本法行使职权。
权不等于召
集权！
2020/12/1
时建中 中国政法大学
2020/12/1
时建中 中国政法大学
股东（大）会的召集和主持
有限公司
股份公司
第四十一条 有限责任公司设
第一百零二条 股东大会会
立董事会的，股东会会议由董事会 召集，董事长主持；董事长不能履
议由董事会召集，董事长主持； 董事长不能履行职务或者不履行
2020/12/1
时建中 中国政法大学
公司治理结构的模式
股东会
股东会
股东会
委员会
董事会
监事会
经理
监事会 董事会
中国20、20/日12/本1 及我国台湾地区
时建中德国中国模政式法大学
委员会
董事会 委员会
美国模式
公司机关的功能
董事会
公司的意思形成机关
股东（大）会
思考： 二“会”的 权限划分
机制？
公司的意思表示机关
规定或者全体 股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作
股东另有约定
出决议。 无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当
的除外。
于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交
存于公司。
2020/12/1
时建中 中国政法大学
表决权的分配
为何允许公 司章程另有 规定的除外？
❖ 第四十三条 股东会会议由股东按照出 资比例行使表决权；但是，公司章程另有规 定的除外。
2020/12/1
时建中 中国政法大学
公司法有关股份公司的特别规定
❖ 第一百零五条 本法和公司章程规定公司转让、受让重大 资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，
董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事 项进行表决。
❖ 第一百零六条 股东大会选举董事、监事，可以依照公司 章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
2020/12/1
时建中 中国政法大学
股东（大）会会议通知
“通知”制 度的价值？
有限公司
股份公司 第一百零三条 召开股东大会会议，应当将会
第四十二
议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开 二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会
பைடு நூலகம்条 召开股东 议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票
会会议，应当
的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的 时间、地点和审议事项。
❖ 二、特别决议
❖ 1、有限公司：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少 注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司 形式的决议，须经代表2/3以上表决权的股东通过。
❖ 2、股份公司：股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注 册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形 式的决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
2020/12/1
时建中 中国政法大学
累积投票制（cumulative voting）例一
❖ 某公司要选5位董事，公司股份共100 股。股东20 人，其中两个大 股东拥有51%的股权，其他18 名股东共计拥有49%的股权。
❖ 依普通投票规则，若选5位董事，因得票多者当选，则大股东可以 对其提名的每一位候选人投51％的票，可见，大股东完全控制了这 5位董事的选举结果（小股东全部集中起来却只有49％的票）。
❖ 依累计投票制，每股拥有5个表决权票，且这五票可以集中投到一 位或几位候选人——如果一个小股东有20％股权，则其所享有的 100张表决权票可以全部投给候选人A。但若依普通投票规则，则 该小股东最多能给A投20张票。
❖ 依累计投票制，49％的小股东拥有245（49×5）张表决权票， 51%的大股东拥有255 （51×5）张表决权票。大股东若想控制五 个董事职位的四个名额不再可能。因为若255张选票平均分配投给 4位候选人，则每位不足64票。由于可以累计投票，小股东的245 张选票可集中于1位到3位候选人，就会使自己支持的董事胜出1位 到3位。若大股东改变投票策略，将选票集中于三位候选人，则其 支持的每位候选人至少可以得到85票，而此时小股东最多只能支持 2位候选人胜出（若支持3位候选人，每位的票数不可能超过82票， 敌不过大股东）。
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
比较！ 与董事会职权
比较！！
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
公司的治理结构
2020/12/1
时建中 中国政法大学
What is corporate governance and
❖ Corporate gwovheyrnainsceit idmealpsowrtitahntth?e rights and
responsibilities of a company’s management, its board, shareholders and various stakeholders. How well companies are run affects market confidence as well as company performance. Good corporate governance is therefore essential for companies that want access to capital and for countries that want to stimulate private sector investment. If companies are well run, they will prosper. This in turn will enable them to attract investors whose support can help to finance faster growth. Poor corporate governance on the other hand weakens a company’s potential and at worst can pave the way for financial difficulties and even fraud.