• • • • 董事会的组成 董事会会议 董事会所属的委员会 管理者的业绩评价和责任
Intel：董事会的组成(1)
• 董事长和首席执行官的选择 • 董事会应该在公司规定的时间内自由作出最佳选择。 • 董事会董事会没有规定董事长和首席执行官两个职位一定要 分离，如果二者是分开的，也没有规定是从非雇员董事中选 出，还是从雇员董事中选出。 董事会的规模 • 根据公司的规章制度，董事会由11人组成，并定期审查董事 会的规模是否合适。目前，董事会还有3个名誉董事，他们参 加会议，但不投票。董事会对名誉董事的数量没有规定。
• Market-based Vs. Relationshiporiented( Steven Kaplan, 1997)
• Market-based vs. Bank-based(Jeremy Edwards & Klaus Fiscal, 1994) • Shareholder vs. Stakeholder(Reinhard H.
内部人体制与外部人体制的比较
所有权 市场 法律
内部人体制 所有权集中程度 高 交叉持股 正常 资本市场 非流动性 公司控制权市场 不活跃 公司法 严厉 证券法 自由
外部人体制 低 不正常 流动性 活跃 自由 严厉
公司治理模式A
股东 股东 股东 股东 股东
管理层
单个股东具有正 式的控制权 控制和现金流要求权
公司法的趋同
理论意义
学术研究
股东积极主义
公司治理结构的流变趋势
（二）公司治理结构的 案例讨论
公司治理结构的案例讨论
• • • • 通用汽车公司（GM）的公司治理 英国电信（BT）的公司治理 英特尔（Intel）的公司治理 学员案例讨论
GM: 通用汽车的公司治理
GM的公司治理
• 董事会的使命 • 公司治理准则
执行补偿委员会 （Executive Compensation
Committee)
• 董事会选举投资基金委员会的成员和主席； • 委员会可以执行董事会授权，对公司雇员的任 何激励补偿计划享有至高无上的任何权力、权 威和责任； • 委员会决定的补偿内容包括：
• 公司雇员的补偿计划 • 评价和建议公司CEO和董事长的补偿计划 • 公司或下属机构的任何激励补偿计划都必须提交给 执行补偿委员会进行评估
• 董事会选举投资基金委员会的成员和主 席； • 投资基金委员会对公司和公司下属的机 构赋有觉察的责任，委员会必须履行所 有的关于公司的收益计划的诚信（信托 的）职责，包括雇员退休收入保障法案 （1974年）； • 委员会可以执行董事会授权的任何权力、 权威和责任。
GM：投资基金委员会 (Investment Fund Committee)
(基于通用汽车公司的公司章程General Motor Corporation By-Law讨论，）
GM：董事会的使命
• 代表股东执行持续成功的商业经营，保 证对股东的长期回报； • 确保管理层顺畅地履行经营责任； • 定期评估公司的政策、战略、预算以及 相应的重大事项 • 评价并履行对公司利益相关者——客户、 雇员、供应商、债权人、公司业务对涉 及的社区——的责任。
• 与从公司或下属机构接受免税的实体没有发生 过重要的联系；
• 不能是公司任何人士的配偶、父母、近亲或子 女。
董事会所属的委员会
• 董事会所属委员会的建立必须得到董事会的批准和决 议，在董事会的授权和法律的约束下运行，在董事会 需要的时候，这些所属的委员会必须独立提供所需要 的报告； • GM董事会所属的委员会都是常设委员会，包括：投 资基金委员会，审计委员会，执行补偿委员会，公共 政策委员会，董事事务委员会和股本委员会。 • 每一个常设委员会的成员和主席在股东年会之后的董 事会第一次会议上选举出来，常设委员会所出现的空 缺董事会在任何时候都可以作出决定进行补缺，公司 的任何官员或雇员都不能是常设委员会的成员，投资 基金委员的成员除外。
审计委员会 (Audit Committee)
• 董事会选举投资基金委员会的成员和主席； • 委员会的成员不能符合资格和条件参与公司或 下属机构的激励补偿计划； • 审计师必须符合会计师委员会所列举的条件， 必须保证每年的独立工作时间，必须在股东年 会上提交独立的审计报告； • 委员会可以执行董事会授权的任何权力、权威 和责任，并在特发性事件发生期间，享有独立 的权力、权威和责任。
BT批发 BT工程 BT个人通信
BT的执行委员会
• 为董事会提供公司发展战略建议并审查 它的执行情况； • 年度运行计划和资本支出计划、预算 • 评价公司日常活动和监督公司的大政方 针
提名委员会
• 董事长任主席，由3名非执行董事和1名 常务副总裁构成； • 负责所有董事的提名和任命； • 定期评价董事的职业技能和资格 • 推荐董事的留任和续任
• 委员会可以执行董事会授权的任何权力、权威 和责任。
BT: 英国电信的公司治理结构
BT的公司治理结构
• 董事会的构成 • 执行委员会及其分工
董事会
董事长
Christopher Bland(62)
执行董事：2人
CEO： Peter Bonfield(56) Group Finance Director: Philip R. Hampton(47)
• 董事会选举投资基金委员会的成员和主席；
公共政策委员会 (Public Policy Committee)
• 委员会必须调查公司以及其下属的机构所有的 商业活动以及与这些商业活动相关的公共政策； • 在公司的战略政策形成和执行的过程中，委员 会必须以公司的利益和社区的利益为基准向董 事会作出最佳战略政策推荐； • 委员会可以执行董事会授权的任何权力、权威 和责任。
控制的 作用 决策控制权 代理理论 法理分析
整体绩效： •生存和增长
社会绩效： •社会预期
决策管理+决策控制权 管家理论
战略的作用
公司治理模式的几种不同的划 分方式
• Insider vs. Outside(OECD, Julian Frank & Colin Mayer, 1995) • Arm’s length Vs. Control-oriented(Erik Berglof, 1997)
BT董事会所属的委员会
• • • • • • 执行委员会 审计委员会 薪酬委员会 提名委员会 养老金委员会 社区关系委员会
BT商业服务 BT的执行委员会 BT零售服务 BT—CTO
BT无线通信
BT战略与发展 执行委员会 执行总裁（CEO) BT网络 BT商务和秘书 BT财务
BT媒体 BT集团通信
公司治理自然路径：
–经济发展的自然路径
现代公司的形成：
–Berle-Means 范式——所有权与控制 权的分离
现代企业制度和公司治理运动的兴起
•作为经济学范式的公司治理 •作为立法对象的公司治理 •外生的政治和法律理论 –Marc Roe(1994), –Brain R. Cheffins(1998,2000) –LLS&V(1997, 1998, 1999, 2000) –Hamilton(1999) 内生的法律和政治经济理论
审计委员会
• 全部由非执行董事计报告和审核公司披露的信 息 • 评价审计师的资格和技能 • 决定审计费用的支出
薪酬委员会
• • • • 全部由非执行董事组成 决定薪酬标准和退休计划 期权 养老金
Intel的公司治理
Intel公司的公司治理结构
偶然性/必然性：立法、所有制形式、社会压力以及管制体制
投入
构成：
•规模 •执行与非执行董事 服 务 的 作 用
生产总量
战略决策过程
产出
创立
结构： •委员会 •组织 •领导层 过程： •会议 •估价
特色： •背景 •个人魅力
决策管理权 •资源独立理论 批准 •股东理论
执行 监督
财务绩效： •股东财富
董事事务委员会 Committee on Director Affairs
• 董事会选举投资基金委员会的成员和主席； • 委员会对公司董事会的服务以及公司治理结构 负有责任； • 委员会必须不断研究公司董事会的规模和人选， 并在每一次股东大会之前作出董事提名和推荐； • 委员会也必须评价每一个董事的任职资格和条 件，并向董事会作出推荐； • 此外，委员会必须附带地研究每一个董事的薪 酬，并与业绩挂钩进行评估； • 委员会可以执行董事会授权的任何权力、权威 和责任。
公司治理结构 案例讨论
主要讨论内容
• 公司治理结构的相关理论问题
• 为什么要关注公司治理结构？ • 一场革命，一场运动？ • 公司治理结构解决什么问题？
• 公司治理结构的案例讨论 • 公司治理结构的演化趋势
（一）公司治理结构 的相关理论问题
公司治理结构的定义
• 董事会是公司经营管理的核心组织，对公司的 有效运行负有重要责任，这已经是各国公司法 理论所普遍认同的原则。1992年，英国 Cadbury委员会发表了一份关于公司治理的 报告，特别对董事会的重要作用作了极为精辟 的阐述，“国家经济的发展有赖于公司的效率 和发展。因而，公司董事会履行其职责的效率 决定着国家竞争的位势，董事会应当拥有运行 公司的自由，但必须在合法的框架内行使这个 权力。”
• 董事会选举投资基金委员会的成员和主席； • 股本委员会对公司的政策、项目和实践负有责 任，这些责任包括：
股本委员会 (Capital Stock Committee)
• 公司以及它的任何所属机构的商业和财务关系， • 红利政策、股东收益的披露以及公众关系的问题， 重大的交易 • 与公司的政策、项目和实践相关的任何重大问题 • 涉及到公司股本变动的决策和决策过程
GM：董事会的组成
• 公司的经营和事务必须在董事会的掌控 下运行，董事的数量必须根据董事会的 决议实时（from time to time）决定， 但是全体董事成员的数量不得低于10人， 不得超过20人。目前，GM董事会的成 员有13人。 • 董事会成员中独立董事必须占绝大多数。