xx能源有限责任公司

与

xx燃气发展有限公司

与

xx物流有限公司

之

合作协议

甲方：xx能源有限责任公司

乙方：xx燃气发展有限公司

丙方：xx物流有限公司

xx集团与xx能源本着互利互惠、优势互补、合作共赢的原则，为共同推动可持续战略发展，实现“低碳交通、绿色环保”的目标，达到企业节能减排降低成本的目的，创造良好的经济效益和社会效益，就合作发展车船用L-CNG加气站项目达成以下合作协议:

第一条合作背景

1、xx集团及其关联企业拥有的主要资源：国内重要民营石化企业，长三角和环渤海主要油品供应商和仓储服务商，遍及江苏及安徽的众多加油站网点，拥有巨大油品储备能力，业务范围涵盖石油化工、物流仓储服务、金融贷款投资等。

2、xx能源及其关联企业拥有的主要资源：国内最专业的城市燃气运营商，拥有成熟的城市燃气和车用燃气运营经验，良好的经营信誉及专业的加气站投资建设能力，强大的市场开发及气源保障能力，全国最大的LNG物流车队及遍布全国的xx企业加气站及LNG储备网络。

3、以xx集团拥有的丰富加油站网点资源为基础，以xx能源具有的成熟天然气运营经验及加气站营销网络为依托，双方协商成立合资公司。

第二条合作方式

xx集团以丙方为投资主体，与乙方合作注资成立合资公司；xx集团以甲方为担保，确保xx集团所有企业下辖符合油气合建站改造条件的加油站与合资公司进行油气合建站改造建设经营；合资公司注册资本为1000万元,丙方持股51%,乙方持股49%。

第三条合作主要条款

1、根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，经xx集团和xx能源双方友好协商，乙方与丙方共同投资设立合资公司。

2、合资公司的暂定名为：江苏xxxx清洁能源有限公司。

合资公司注册地为：江苏南京市经济技术开发区新港大道7号。

3、公司经营范围：汽车和船舶L-CNG加注站的建设和经营；天然气及相关产品的投资、运营、开发利用、生产、销售、运输、仓储及汽车用气零售；相关

设备工程安装、天然气汽车改装、相关技术服务与咨询；（以工商登记机关最终核准为准）。

4、xx集团提供实际控制或关联企业所属所有加油站资源，xx能源提供江苏、安徽滁州及其他部分地区所属所有加气站资源，由合资公司共同开发建设油气合建站并运营。

5、合资公司作为独立法人，应在中华人民共和国法律法规下合法经营，组织形式为有限责任公司，实行董事会领导下的总经理负责制。公司董事会共5人，丙方推荐3人，乙方推荐2人，董事长由董事会在丙方推荐的董事中选举产生。公司不设监事会，由乙方推荐1名监事。

6、合资公司根据精干原则设立经营管理实体，具体岗位根据实际需要设立，按照市场化原则统一招聘。其中，总经理和财务经理由乙方委派，副总经理和财务总监（财务负责人）由丙方委派履职。

7、合资公司自主经营、独立核算，合资公司根据实际需要，按照xx能源相应的程序申请贷款审批。

8、合资公司应积极布局建设油气合建站，大力发展外部客户，以实现合资公司综合效益最大化。

9、合资公司气源按照市场化原则，在同等条件下由乙方或者其关联企业优先供应，乙方保证气源采购价格不高于当地市场同样气源的到岸价格。

10、加气站VI采用双方企业标识。

11、xx集团负责提供相关加油站场地租赁给合资公司建设经营L-CNG加气站，租赁价格可采用固定租金或固定租金加销售提成的形式，具体价格和方式由合资双方按单站协商确定；xx能源负责协调设备供应商以融资租赁的形式提供L-CNG加气站的设备给合资公司，具体价格和方式由合资双方共同和设备供应商协商确定；合资公司负责土建及相关附属物的建设。

12、xx能源新开发的项目，如果涉及加油站部分，原则上应当优先交由甲方开发建设经营；xx集团新开发的项目，如果涉及加气站部分，原则上应当优先交由合资公司开发建设经营。

13、xx集团和xx能源一致同意，合资的油气站均可使用xx集团的xx石化加油卡以及xx能源的一卡通加气卡，共同拓展业务，互利共赢。

第四条权利与义务

甲方：

1、担保xx集团原则上不得再与其他燃气运营商进行油气合建站项目的合作，大力推动基于加油站点的油气合建站建设；如确需与第三方合作的，可由合资公司出面与第三方合作经营车（船）用LNG加气站业务。

3、负责协助办理合资公司及油气合建站建设、运营方面的所有相关手续。

4、协助合资公司大力推广天然气新能源车辆。

5、协调落实加气站建设及经营所需的水、电、气等基础设施。

乙方：

1、按照合资公司有关章程履行出资义务。

2、负责为合资公司协调、匹配优势气源并全力保障油气合建站的正常供气，除不可抗力（战争、地震、水灾、火灾、暴风雪等）和政府管控等特殊情况外，不得出现停气或者断气现象。

3、负责协助办理合资公司及油气合建站建设、运营方面的所有相关手续。

4、根据xx集团现有的加油站网点，规划建设天然气加气站，完善加气网络。

5、合资公司的天然气在同等条件下由乙方优先供应，供气价格根据气源种类（CNG、LNG）考虑购销气差、运营成本、储配成本、及合理利润确定，由各方根据具体情况另行签订供气协议。乙方保障合资公司天然气供应。

丙方：

1、按照合资公司有关章程履行出资义务；

2、按照合资章程承担权利和义务。

第五条保密条款

1、xx集团和xx能源双方所提供给对方的一切资料，专项技术和对项目的

策划设计要严格保密,并只能在合作双方公司的业务范围内使用。

2、xx集团和xx能源双方公司的全部高级职员，将与合作公司签订保密协议，保证其在合作期间接触的保密资料，专项技术予以保密。

3、凡涉及由xx集团和xx能源双方提供与项目，资金有关的所有材料，包括但不限于资本营运计划，财资情报，客户名单，经营决策，项目设计，资本融资，技术数据，项目商业计划书等均属保密内容。