思考问题：
1.该股份有限公司的发起人数是否符合法律规定？ 2.该股份有限公司的股份发行事项是否符合法律规定？ 3.该股份有限公司章程制定的程序是否合法？ 4.该股份有限公司的机构设置是否符合法律规定？
【案例分析与参考答案】
第四章
本题主要考查股份有限公司的设立及组织机构。解析本题的关 键在于理解和掌握股份有限公司的设立条件、设立方式和组织机构 的设置。尤其是关于发起人人数的特殊规定、发起人认购股份比例 的规定、公司章程的规定、有别于有限责任公司的关于组织机构设 置的规定。 该股份有限公司的发起人数符合法律规定。《公司法》规定， 设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须 有半数以上的发起人在中国境内有住所。 该股份有限公司的股份发行事项符合法律规定。《公司法》规 定，以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于 公司总股份的35％。本例中已达到50％。 该股份有限公司章程制定的程序不合法。《公司法》规定，以 募集方式设立股份有限公司的，公司章程由发起人制定，并经创立 大会通过。本例中没有经创立大会通过。 该股份有限公司的机构设置不符合法律规定。《公司法》规定， 股份有限公司必须设立董事会作为公司的经营管理机构。公司决定 不设董事会，只设执行董事并兼任公司的总经理，不符合《公司法》 规定。
三、股份有限公司的股份发行与转让
（一） 股份发行原则，股份和股票
第八章
股份是公司资本的单位成分，每一股份代表一定的金额。 股票是股份的表现形式。股票可以按票面价格发行，也可以超过票面金额，但 不得低于票面金额。
（二）股份转让
股东可依法转让其持有的股份。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司报告本人所持有的本公司的股份及 其变动情况。 公司不得收购本公司的股票或把本公司股票作为抵押权的标的。
【本章教学重点、难点】
重点：
１.公司的主要特征 ２.有限责任公司的设立条件 ３.股份有限公司的组织机构、设立方式 ４.债券与股份的区别 ５.公司债券的发行条件 ６.公司利润的分配顺序 7.一人公司
第八章
难点：
１.两类公司特征的异同 ２.两类公司的组织机构的区别 ３.两类公司设立的条件和程序 4.公司债券的发行的条件和程序。
第八章 公司法律制度
本章学习目标 本章教学重点、难点 第一节 公司法概述 第二节 有限责任公司 第三节 股份有限公司 第四节 公司股票和债券 第五节 公司的财务会计管理
第八章
【本章学习目标】
通过本章学习，要求了解公司法的概念和作用；了解 公司的设立条件、设立方式和设立程序；了解上市公司的 概念、条件和程序；了解有限责任公司和股份有限公司各 内部机构的职权。理解公司章程的内容，能借助规范文本 模拟起草公司章程。明确公司的概念、公司的特征和公司 的分类方法；明确违反公司法的法律责任。掌握有限责任 公司和股份有限公司的概念、特征、组织机构；掌握股份 有限公司的股份发行和转让；掌握公司债券概念，发行条 件；掌握股票与债券的区别。
（三）设立方式
发起设立和募集设立两种方式。
第四章
二、股份有限公司的组织机构
（一）股东大会
股东大会是由股东组成的公司权力机构。 股东大会作出决议方式。
（二） 董事会
董事会是股东大会的执行机构。 董事长为公司的法定代表人。
（三） 经理
经理负责主持公司日常经营管理工作。
（四） 监事会
监事会是对公司业务活动实行监督的机构。
第八章
（四）公司债券的转让
根据《公司法》的规定，公司债券可以转让，但必须依法进行。 公司债券的转让应当在依法设立的证券交易所进行，不得私下进行。 公司债券的转让价格由转让人与受让人自己约定。 公司债券的转让方式，依据公司债券的种类不同有两种不同的方式:记名公司 债券由债券持有人以背书方式转让或者法律、行政法规规定的其他方式转让，并 由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿上，以备公司存查。 无记名公司债券的转让手续较为简单，只需由债券持有人在依法设立的证券交易 所，将要转让的债券交付给受让人即发生转让效力。受让人一经持有该债券，即 成为公司的债权人。
【课堂练习】
案例：
第四章
甲、乙、丙三家均为国有企业，在企业改制过程中，计划进行股 份制改造，共同作为发起人，设立一家股份有限公司。公司注册资本 为人民币2000万元，其中甲企业认购500万元股份，乙企业认购300万 元股份，丙企业认购200万元股份，其余股份依法向社会公开募集。 公司在设立过程中，三家企业共同制定公司章程。由于公司规模较小 ，公司决定不设董事会，由认购股份最多的甲企业的负责人担任公司 的执行董事并兼任公司的总经理。
（三）有限责任公司的设立程序
股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代 理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。
【课堂练习】
案例：
第四章
甲、乙两人准备投资设立一个公司。由甲出资金，乙出技术（非专利 技术，经评估为公司注册资本的30％）。甲乙双方约定：如果公司营利，两 人按8：2分享；如果公司亏损，如超过乙方投资的限度，乙方不承担，则全 部由甲方承担。
第八章
二、有限责任公司的组织机构
（一）股东和股东会
公司的出资人为有限责任公司的股东，股东会是公司的权力机构。 股东会会议分为定期会议和临时会议。
(二)董事会
董事长或执行董事为公司法定代表人。董事会成员为 3 至 13 人。小公司 可只设一名执行董事。 董事任期由章程规定，可连选可以连任。
(三)经理
思考问题：
该公司是什么性质的公司？在我国，能否获准注册？为什么？
【案例分析与参考答案】
根据《公司பைடு நூலகம்》的规定，如果该公司成立，应是有限责任公司，因为该公司
不具备股份有限公司成立的条件。 但本案中所给定的条件潦草，没有说明出资是否达到法定资本的最低限额 ，没有公司章程和其它应具备的条件，故该公司不能获准注册。
四、上市公司
上市公司是指经批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。 公司上市要符合规定的条件。
上市公司须定期公开其财务状况，每半年公布一次财务会计报告。
第四节 公司股票和债券
一、公司股票
（一）股份与股票
第八章
股份是投资者在公司中依其投资所占有的份额，股票则是记载所占股份的证明。
（二）股票的特点
1.不可偿还性 2.参与性 3.收益性 4.流通性 5.价格波动性和风险性
（三）一人有限责任公司与个人独资企业的区别
（1）从公司的性质来看，一人有限责任公司应当以出资额为限负有限责 任，而个人独资企业负无限责任。 （2）在经营管理中，一人有限责任公司的管制更加严格，需要设立公司 章程，提供独立的财务报表并接受每年度的财务审计。
第三节 股份有限公司
一、股份有限公司的设立
（一）股份有限公司的概念
第一节 公司法概述
一、公司的概念和特征
（一）公司的概念
第八章
公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产 对公司的债务承担责任。
（二）公司的主要特征
1.公司是企业法人 2.公司是营利性经济组织。 3.公司必须依法成立，并有一定的组织机构。
（三）公司的种类
1.按照股东对公司所负责进行划分 有限责任公司，无限责任公司，两合公司，股份有限公司。 2.以公司的组织系统为标准划分 母公司，子公司。 3.以公司的管辖为标准划分 总公司，分公司。
2.公司债券发行的条件
（1）净资产额符合规定的最低限额； （2）累计债券总额不超过公司净资产额的40%； （3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券l年的利息; （4）筹集的资金投向符合国家产业政策; （5）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平; （6）国务院规定的其他条件。 3.公司债券发行的程序 （1）由公司的权力机关作出决议； （2）报请国务院有关部门批准； （3）公告公司债券募集办法； （4）公司债券的承销； （5）认购并缴纳公司债券债款； （6）置备公司债券存根簿。
第八章 第二节 有限责任公司
一、有限责任公司的设立
（一）有限责任公司概念
有限责任公司是依照《公司法》在中国境内设立的，股东以其出资额为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任的企业法人。
（二）有限责任公司设立条件
1.股东符合法定人数 股东人数不得超过50人。 2.有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额 3.股东共同制定公司章程 4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 5.有公司住所。
1.该公司应该是什么种类的公司？ 2.该公司发行债券的程序是否合法？ 3.该公司如果获准发行公司债券，其最高限额是多少？ 4.该公司发行公司债券筹集到的资金，可否用于改善职工 的住房条件？
【案例分析与参考答案】
第四章
本题重在考查公司债券的发行资格、条件和程序。解析本题的关键是 把握发行公司债券的主体资格，不同主体的条件上的细微差别，发行公司 债券程序上的关键步骤。 该公司应该是股份有限公司。因为《证券法》规定，股份有限公司的 净资产额不低于人民币 3000 万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币 6000 万元。该公司的净资产额是 5000 万元，还可以发行公司债券，所以只 能是股份有限公司。 该公司在公司债券的发行程序上不符合法律规定。因为《公司法》规 定，决定公司发行公司债券的权利属于股份有限公司的股东大会，而不是 董事会。 该公司本次发行公司债券的最高限额为 5000*40％－500＝1500万元。 因为《证券法》规定，公司累计债券总额不得超过公司净资产额的 40 ％。 累计债券总额是指公司成立以来发行的所有的尚未还本付息的债券。 不能用于改善职工的住房条件。因为《证券法》规定，发行公司债券 募集的资金，必须用以审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产 性开支。
第八章
其是依照《公司法》设立的，其全部资本分为等额股份，股东以其所持 股份为限对公司承担责任，公司以其全部资本对公司的债务承担责任的企业 法人。