冀州市绿园污水处理厂PPP项目
合作协议(拟定稿)
第1条协议签订
1.1本协议由甲、乙双方于2016年月日在签署。
1.2甲方(政府方)：
法定代表人：
地址：
1.3乙方(社会资本方)：
法定代表人：
地址：
第2条签约背景及签约目的
2.1签约背景
2.1.1按照《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》(财金[2014]76号)、《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南(试行)的通知》(财金2014[113]号)、《河北省人民政府关于推广政府和社会资本合作(PPP)模式的实施意见》(冀政[2014]125号)等有关文件的指导精神和具体要求，冀州市人民政府(以下简称为“政府”)决定采用政府和社会资本合作模式实施冀州市绿园污水处理厂PPP项目(以下简称为“本项目”)，由合作社会资本(投资人)出资设立的项目公司负责本项目的运营管理和维护。
2.1.2《冀州市绿园污水处理厂PPP项目实施方案》已获得政府有关批准。
2.1.3政府授权冀州市住房和城乡规划建设局作为本项目的实施机构，即本协议甲方。
2.1.4甲方依法通过单一来源采购方式于2016年月日确定了本项目合作社会资本(投资人)为：，即本协议乙方。
2.2签约目的
在上述背景下，为了本项目的顺利实施，甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》以及《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》(财金[2014]156号)等有关规定，本着“优势互补、共同受益、服务社会”的基本原则，在平等、自愿的基础上就本项目的实施以及双方的权利义务关系，经充分协商一致签订本协议。
第3条协议效力
3.1本协议系政府与社会资本合作之框架基础，待项目公司成立后，再由项目公司与甲方签订《冀州市绿园污水处理厂PPP项目合同》(以下简称“项目合同”)并由项目公司承继本协议项下的相关权利义务。
3.2项目合同(拟定稿)已经拟定并作为本协议附件之一，项目公司成立后可以与甲方协商对项目合同(拟定稿)进行部分条款的修改，但不得对核心条款进行任何实质性修改。
第4条项目概况
4.1本项目为冀州市绿园污水处理厂污水处理项目。冀州市绿园污水处理厂(含4个泵站)占地52.2095亩，设计日处理污水能力3万m3/d。本项目工程预处理工艺采用粗、细两道格栅及曝气沉砂池；生物处理段采用A/A/O工艺；深度处理工艺采用“硅藻纳米微孔污水深度处理工艺”；过滤工艺选择纤维转盘滤池作为工程过滤单元；消毒处理工艺采用二氧化氯消毒工艺；污泥处置采用板框式浓缩脱水一体机处置。
4.2其他项目信息及参数详见项目合同有关附件。
第5条合作范围
5.1本项目采用TOT方式运作，即政府将本项目存量资产权益按照800
6.61万元有偿转让给社会资本，由乙方出资设立的项目公司在项目合作期限内对本项目进行运营管理和维护，并在项目合作期限届满时将项目无偿移交给甲方或政府指定的其他机构。上述合作范围是排他的，即甲方在项目合作期间不得就上述合作范围的全部或部分与其他任何一方合作。
5.2特许经营权
政府依法授予项目公司在特许经营期（暨项目合作期限）内对本项目设施进行运营管理和维护，并按照本合同的约定取得污水处理服务费。项目公司的特许经营权在整个特许经营期内始终持续有效。特许经营期内，未经甲方同意且仅限于为本项目融资担保所需，项目公司不得擅自就特许经营权及相关项目资产权益向任何第三方进行转让、出租、质押或其他任何处置。
5.3项目资产归属
本项目固定资产和无形资产所有权归属于政府；项目合作期间，项目资产使用权属于项目公司；项目合作期限届满时，项目公司应当将项目资产及相关权益无偿移交给甲方或政府指定的其他机构。
5.4项目运作流程
本项目基本运作流程如下：
(1)本协议签订后，由甲方组建“协调小组”或“领导小组”具体负责项目实施中的协调和指导工作。乙方负责出资设立项目公司；
(2)项目公司成立后，应当与甲方签署项目合同，并按照项目合同的约定进行项目运营管理和维护，同时有权取得污水处理服务费；
(3)项目合作期限届满时，项目公司应当无偿将项目移交给甲方或政府指定的其他机构。
第6条合作期限
本项目合作期限(暨特许经营期)为30年
第7条项目公司
7.1乙方应当于本协议签订之日起30个工作日内成立项目公司，并确保项目公司自成立之日起个工作日与甲方签署项目合同。
7.2公司基本情况：
(1)公司名称：；
(2)住所：；
(3)注册资本：；
(4)经营范围：；
(5)公司性质：；
(6)上述内容为暂定，最终以登记机关核准内容为准。
7.3公司股权结构
乙方负责出资设立项目公司。乙方以货币方式出资万元，占公司注册资本的100%。
7.4公司治理结构
项目公司应当具备完善法人治理结构，拥有高效的运营管理团队和专业技术人员，确保项目资产保值增值，具体内容在公司章程中予以明确。
7.5有关项目公司的特殊约定
7.5.1项目公司是专门负责本项目实施和运作的SPV公司，乙方应当确保公司资金全部用于本项目的实施，且不得进行与本项目无关的其他业务行为。
7.5.2甲方有权根据项目合同的约定，对本项目及项目公司进行监督；甲方及政府有关部门有权根据法律的规定对本项目及项目公司进行行政监督和管理，该行政职权的行使与合同约定无关。
7.5.3项目公司章程应当符合本协议的相关要求，经甲方审核通过后方可适用。
7.5.4项目合作期间，项目公司的股权结构未经甲方书面许可不得进行任何变动，否则构成违约。影响或者可能严重影响项目合同履行的，甲方有权提前终止本项目。
7.5.5其他有关项目公司的未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定执行。
第8条项目资产转让价款的支付
第9条项目投融资
9.1项目投融资应当满足本项目运营管理和维护的需要，具体项目投融资计划由项目公司制定方案，报甲方及政府有关部门备案。
9.2经甲方同意，项目公司可以通过在相关项目资产权益上设定担保等方式获得项目融资。
9.3项目公司应当确保不会因投融资问题影响本项目的正常运营和引发社会矛盾。
9.4项目融资全部由项目公司负责完成，并独立承担债务偿还责任；甲方应当对项目融资提供必要的支持和协助，但不承担任何融资责任及有关风险。
9.5项目公司的投融资权利受甲方的监督，未经甲方同意，项目公司不得擅自以甲方或政府授予的各项权益及任何项目资产设立担保或进行任何处置。
第10条资产交付
10.1甲方收到项目资产权益的转让价款后，应当及时将项目资产及相关权益交付给项目公司，包括：
(1)项目设施；
(2)与项目设施相关的设备、机器、装置、零部件、备品备件以及其他动产；
(3)项目实施相关人员(现有在岗职工20名)；
(4)运营维护项目设施所要求的技术和技术信息；
(5)与项目设施有关的手册、图纸、文件和资料(书面文件和电子文档)；