关于中国XX集团公司

控股重组柳州华锡集团有限公司和大厂矿区

合作方案的框架性协议

甲方：广西自治区国资委

乙方：中国XX集团公司

为促进广西有色金属产业和地方经济的发展，根据自治区领导指示和桂政阅[2004]36号文件精神，结合XX集团、华锡集团、大厂矿区的现状，双方协商达成以下协议：

一、 重组的目的和原则

（一）、 重组的目的

1. 以华锡集团为重组平台，整合大厂矿区的相关矿业企业，最终形成包括大厂矿区在内的集探、采、选、冶和深加工于一体的综合性矿业集团。

2. 合理布局华锡集团和大厂矿区的定位，达到理顺产业关系、谋求共同发展、发展地方经济的目的。

（二）、 重组的原则

1. “一个最终目标，分步实施”的原则：所谓一个最终目标就是实现大厂矿区在一个主体下的整体开发、整体建设和整体经营，具体就是能够最终实现大厂矿区的“五统一”。分步实施就是先由XX集团控股重组华锡集团建立新华锡，确立新华锡作为大厂矿区唯一开发主体的地位。再由新华锡分步重组大厂矿区的相关国有企业和民营企业。 2. 有利于重组后的企业，以及企业股东的原则：重组将围绕如何使重组后的华锡集团能够更有效经营为目标，因此新华锡资本规模的设计将参考新华锡未来的盈利能力和新项目投资的资金需求。

3. 有利于地方经济发展和相关利益主体的原则。在内部改革的问题上XX集团承诺将不额外增加政府负担。在进行大厂矿区的重组问题上，为了减少新华锡未来重组大厂矿区的困难，XX集团承诺将充分考虑地方及有关主体的利益，分步骤重组大厂矿区有利和有效的资产。同时在考虑新华锡自身产业链各环节之间协同运作的前提下，各下属单位将按照市场化的方式运作，合理合法的保障各地的经济利益。

4. 有利于重组后整合的平稳过渡原则。在本次重组过程中，新华锡将通过改制建立真正意义上的现代企业制度，但改制将以积极稳妥的方式分步实施。

二、 重组方案

（一）、 重组的法律构架

1. XX集团以现金，广西区政府相应配比部分净资产出资，共同组成新华锡，双方达到80％：20％的股比，政府将出资后剩余的净资产划拨给新华锡，进入新华锡的资本公积或者解决职工身份问题作为新华锡对于职工的负债；

2. XX集团的现金出资额将依据原华锡集团帐面净资产的情况，也即原华锡集团在剔除了列入破产的资产和负债后，帐面净资产数为4.2亿，相应的政府将配比1.1亿 净资产，新华锡的资本规模为5.3亿左右；

3. 政府股权的持有者可以有两个选择主体：第一，由自治区政府直接持有；第二，考虑到今后整合和运作的便利，由河池南丹当地政府持有，即自治区政府将原华锡集团部分净资产划拨给河池南丹当地政府，而后当地政府将此作为对新华锡的出资。

（二）、 关于破产企业的处理

1. 考虑到原华锡集团部分资产顺利破产的需要，列入破产的资产和负债暂时不进入新华锡，待破产顺利实施后，由新华锡回购或者由原华锡集团回购有效资产后以合理的方式注入新华锡；

2. 原华锡集团暂时保留以便具体实施破产工作，待破产实施完成后，原华锡集团注销；

3. XX集团承诺将帮助华锡集团争取政策性破产的支持；

4. 如果破产没有成功实施，XX集团可以承诺：同意将这部分资产和人员纳入本次重组。

三、 重要问题的处理

（一）、 华锡集团改制问题

1. 如果原华锡集团的局部破产工作能顺利实施，则按照破产预案的安排进行华锡集团的改制工作，没有列入破产企业的员工身份置换将由新华锡解决。

2. 如果原华锡集团的局部破产工作没有顺利实施，新华锡将主导改制工作，包括主辅分离和员工身份置换，同时XX集团承诺在3年内不将员工大规模推向社会。