投资协议
二零XX年九月_______日签署地点: XX
本《投资协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于二零XX年九月__________日在中华人民共和国（以下简称“中国”）XX市签署。
标的公司：甲方：XX市XX能源科技有限公司
注册地址：XX
投资方：乙方：XX市XX股权投资管理有限公司
注册地址：X
原股东：丙方：XX
住址：X
身份证号码：X
丁方：XX
住所：X
身份证号码：X
戊方：XX
住址：X
身份证号码：X
己方：XX
住址：X
身份证号码：X
庚方：XX
住址：X
身份证号码：X
辛方：XX
住址：X
身份证号码：X
鉴于:
1.甲方作为一家于X年12月17日成立的有限公司，其注册资本为人民币500万元。丙方、丁方、戊方、己方、庚方及辛方（以下合称“甲方原股东”）作为甲方现有股东，分别持有48.45%、18.05%、18.05%、10.45%、3%及2%的甲方股权。丙方为甲方的法人代表人和实际控制人。
2.乙方或其关联基金作为拟引进的投资者，有意按照本协议所规定的条款和条件增资甲方（以下简称“本次投资”），甲方原股东一致同意本次投资，并放弃行使其享有的优先认购权。
为明确各方的权利义务关系，本协议各方本着平等互利的原则，经友好协商，就本次投资事宜达成以下协议。
1.1 除上下文另有明确约定之情形外，本协议中的下列用语应具有如下含义：
甲方含义见前言。
乙方含义见前言。
丙方含义见前言。
丁方含义见前言。
戊方含义见前言。
己方含义见前言。
庚方含义见前言。
辛方含义见前言。
各方除本协议另有规定外，系指甲方、乙方、丙方、丁方、戊
方、己方、庚方及辛方之合称。
一方系指甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方及辛方中
任何一方。
上市就本协议而言，系指甲方根据适用法律向社会公众投资者公
开发行股票，并于公开发行股票后将其股票在中国境内外证
券交易所挂牌交易的行为；或甲方股东将甲方及/或下属企业
的资产注入已有上市公司，并获得该上市公司非公开发行的
股票，进而将该等股票在中国境内外证券交易所挂牌交易的
行为。
关联方系指在资金、经营、购销等方面存在直接或间接的拥有或控
制关系、直接或间接同为第三方拥有或控制、或在利益上存
在关联关系的任何人；包括但不限于(a)相互间直接或间接持
有其中一方的股权/股份总和达到25%或以上的；(b)直接或间
接同为第三者所拥有或控制股权/股份达到25%或以上的；(c)
公司与其他方之间借贷资金占其自有资金的50%或以上，或借
贷资金总额的10%或以上是由其他方担保的；（d）董事或经
理等高级管理人员有一半以上或有一名以上（含一名）常务
董事是由另一方所委派的；（e）生产经营活动必须依赖于另
一方提供的知识产权方可正常进行的；（f）生产经营购进的
原材料等（包括价格及交易条件等）是由另一方所供应并控
制的；（g）产品销售（包括价格及交易条件等）是由另一方
所控制的任何人。
本次投资含义见前言及本协议第2条。
中国系指中华人民共和国，就本协议而言，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区。
法律/适用法律对任何人而言，系指适用该人或对该人或其任何财产具有拘
束力、公开、有效并且适用的法律、行政法规、部门规章、
地方性法规、地方性规章及其他具有法律拘束力的规范性文
件。
税/税项税务机关对所得、财产、交易或其他事项所征收的任何税款、
及与该等税款有关的罚息、滞纳金、罚款等。
工商局中国国家工商行政管理总局及/或其授权的各级地方工商行
政管理局。
潜在违约事件甲方根据其合理判断，认为可能构成违约的任何事件或情况。
重大不利影响系指乙方根据其合理判断，认为将会或可能导致甲方、丙方、
丁方、戊方、己方、庚方、辛方及/或下属企业不能履行其在
本协议项下的任何义务，或可能对本协议的合法性、有效性、
拘束力或强制执行力产生重大影响的事件或情况。
人民币/RMB系指中国法定货币，其基本单位为“元”。
人系指任何自然人、法人、政府机关、其他经济组织（不论其
是否具有独立法律人格）或上述两者以上。
下属企业系指甲方直接或间接控股及/或参股的企业。
工作日系指中国境内银行对外营业且办理对公业务的任何一日，包
括中国政府宣布为临时工作日的星期六或星期日(“调休工作
日”)，但不包括调休工作日之外的星期六、星期日和法定节
假日。
债务甲方及/或下属企业应以金钱支付或偿还的全部义务总和（不
论是现存的还是附条件的），包括但不限于：（a）对所借金
钱的全部义务；(b) 甲方及/或下属企业开出的、承兑的、背
书的、发行的尚未支付的任何债券（包括短期融资券、企业
债、公司债和可转换债券等）、票据等；（c）因采购货物、
服务或类似安排而应对货物供应商或服务供应商所付的偿还
义务；（d）甲方及/或下属企业因开具信用证所产生的偿付
义务；（e）回购、置换资产、业务和权益所产生的应付溢价；
(f) 甲方及/或下属企业对任何一方提供担保或以其他方式
直接或间接地负有支付义务且尚未偿还的全部债务；（g）在
其他交易项下发生的、根据中国通用会计准则应视为负债的
其他财务行为。
知识产权系指甲方及/或下属企业以各种形式拥有或有权使用的各项
知识产权，包括但不限于：（a）专利（含专利申请权）、发
现、技术流程、技术方案、应用设计、生产工艺及专有技术
等；（b）商标、标识、标志、商号、域名及相关商誉；（c）
著作权、及载于任何媒介的相关作品，包括但不限于硬件、
软件、软硬件组合、数据库、软件编码、检测报告、实验数
据、试验结果、技术指标、图纸、样品、模型、操作手册、
技术文档、及其他相关资料；及（d）商业机密、经营管理方
法及其他方面的保密信息。
中国通用会计准则系指中国财政部颁布的、现行有效的企业会计制度及各项会
计准则、通则及规范性文件。
1.2 解释规则
(1)“包括”一词本身不具有限制性的含义，凡在本协议中提及的被“包括”在内的事项应被视为非排他性、非特定性的举例。
(2)任何提及法律、法规、规章、规范性文件或类似依据的条款均包括该等条款的任何替代性条款或其修订条款。
(3)本协议应解释为可不时经本协议各方修改、补充、修订或重述的本协议。
(4)本协议条款及附件的标题仅为方便阅读而设置，不影响本协议的任何解释。
2 本次投资
2.1 乙方或其关联基金拟以现金向甲方进行增资，投资不超过人民币50,000,000元，用以认购甲方新增发的不超过28.00%的股权。乙方或其关联基金有权选择一次性或分两期完成本次投资。在分两期完成投资的情况下，第一期投资额为不超过人民币1500万元，第二期投资额为不超过人民币3500万元。
两期投资的估值相同。如果乙方认购并缴付的增资款金额与本协议所规定的投资额不同，则乙方在甲方的股权比例按下列公式进行相应调整：
股权比例=实际投资额/178,571,429元人民币
乙方本次投资的金额将以按上述股权比例计算的金额作为乙方对甲方注册资本的增资，剩余部分计入甲方资本公积金。
为了避免因乙方的增资而造成庚方和辛方持股比例被摊薄，在乙方增资（包括一次性投资或分期投资）的同时，甲方原股东（庚方、辛方除外）应按照乙方对甲方增资前各自的持股比例向庚方和辛方转让一定比例的甲方股权，以使庚方和辛方持有甲方的股权比例能分别继续保持在3%和2%。
当乙方或其关联基金完成第一期人民币1500万元投资后，甲方的注册资本增加到人民币5,458,515元，投资前后的股权比例变化情况如下：
当乙方完成第二期人民币3500万元投资后，甲方的注册资本增加到人民币6,944,444元，投资前后的股权比例变化情况如下：
乙方的最终实际投资金额将不影响本协议的任何条款的执行和有效性。
如乙方第二期投资由其关联基金投资，该关联基金将获得本协议中乙方同等的投资条件。
2．2 估值调整
投资后估值根据2011及2012年度甲方经审计并扣除非经常性损益的税后净利润（“税后净利润”）进行调整。以上审计应由双方皆认可的审计师执行。
以上“非经常性损益”指与公司日常经营及业务无关的盈利项目，包括但不限于：营业外收入，无形资产及固定资产处置收益，公司业务出售或重组所带来的收入，公司出售所持有的股票、股权、债券及其他金融证券所获得的收益，一次性或非经常性的政府资助、税收优惠或补贴收入，其它按照上市公司有关规定不纳入每股盈余（EPS）计算的收入项目。
当审计师出据甲方2011年度和2012年度之经审计财务报告后（该报告应于2013年3
月31日前出具），若甲方2011年和2012年的税后净利润之和大于人民币2000万元，则乙方将本次认购的28.00%股权中的4%以1元人民币的价格转让给甲方原股东（庚方、辛方除外）。
如届时乙方的持股不是28％，则根据【7：1的】比例调整。如乙方持有8.40％时，若甲方2011年和2012年的税后净利润之和大于人民币2000万元，则乙方将认购的8.40%股权中的1.20%以1元人民币的价格转让给甲方原股东（庚方、辛方除外）。
如乙方第二期投资由其关联基金投资，相关调整按照【7：1的】比例调整，如乙方关联基金持有甲方19.60％股权时，若甲方2011年和2012年的税后净利润之和大于人民币2000万元，则乙方关联基金将认购的19.60%股权中的2.80%以1元人民币的价格转让给甲方原股东（庚方、辛方除外）。
为执行本条的约定，乙方在本条估值调整项下向甲方原股东（庚方、辛方除外）转让的任何股权，甲方原股东（庚方、辛方除外）应按照届时其各自在甲方的股权比例受让该等股权。
如乙方因执行本条的约定而产生或形成任何纳税义务，则甲方原股东（庚方、辛方除外）应按照其各自在甲方的股权比例足额补偿给乙方。
2.3回购
发生以下事项时，乙方有权要求甲方、丙方、丁方、戊方或己方按本条的约定价格回购乙方持有的甲方的全部或部分股份：
（1）甲方未能于2014年12月31日或之前在资本市场上市；或
（2）甲方累计新增亏损达到乙方投资进入时甲方净资产的20%；或
（3）甲方存在影响上市的实质性问题；或
（4）甲方或丙方违反本协议的陈述、保证、承诺或相关约定、义务及责任；或
（5）甲方因知识产权问题而无法正常进行生产和经营活动。
回购价格按以下两者之最大者确定：
（1）乙方按年复利投资回报率15%计算的投资本金和收益之和（包括已支付给乙方的税后股利）；
（2）回购时乙方股份对应的经评估（由双方认可的评估机构进行）后的净资产。
甲方、丙方、丁方、戊方或己方在收到“股份回购”的书面通知当日起三个月内需付清全部金额。
2.4 最优条款
甲方或甲方原股东未来不得给予任何投资者优越于本协议全部或任何的条款、条件或承诺，如其他投资者获得比乙方优惠的条款、条件或承诺，甲方或甲方原股东将给予乙方同样的优惠条款或条件。
甲方未来不得给予任何投资者低于本次投资的投资估值，如其他投资者按比乙方更低的估值以新股或者老股的方式投资进入，则由甲方原股东补偿乙方股份，或者乙方以零对价进一步获得甲方发行的股份，以使乙方的投资估值降至和该更低的估值的相同的水平。
2.5优先认购权
本协议签署后，甲方及其关联公司拟增发股权/股份时，应事先将增发计划书面通知乙方，乙方享有进行认购的优先认购权；甲方届时的其他股东和乙方同时主张行使优先认购权的，各方应按照届时的持股比例行使优先认购权；就甲方届时的其他股东放弃或未能认购的部分，乙方有权在届时属于非甲方股东的其他外部投资者之前优先认购。
2.6参与下一轮融资活动的权利
在甲方及其关联公司本次投资完成后的下一轮融资时，乙方有权按照其届时在甲方之持股比例以该新一轮融资价格的80%的价格和本次投资价格的较高者从甲方认购该新一轮融资的股权。甲方届时的其他股东未能认购的部分，乙方有权在其他外部投资者之前以该新一轮融资价格的80%的价格和本次投资价格的较高者优先认购。
2.7优先购买权
甲方股东中的任何一方拟向其他股东或第三方转让其持有的全部或部分甲方股权时，乙方在同等条件下享有优先购买权。在此情形下，拟转让一方应将股权转让的具体条件书面通知乙方和其他甲方股东并征求其同意，乙方及/或其他股东自收到该书面通知后三十日内未予以答复的，视为同意转让；不同意转让的应购买该等转让股权。乙方和其他全部或部分股东同时主张行使优先购买权的，应按照届时在甲方的持股比例行使优先购买权。
2.8共同出售权
甲方股东的任何一方拟将其所持甲方股权转让给其他股东或第三方（“受让方”），且乙方和甲方届时的其他股东均未行使其优先购买权的，则在同等条件下乙方有权按照届时在甲方的持股比例同比例向该受让方转让其届时所持的对应股权。在此情形下，拟转让股权一方有义务责成受让方受让该等股权；若受让方拒绝受让乙方所持的股权，则拟转让股权一方应按其向受让方的转让条件按比例购买乙方所持的甲方股权。
如丙方出售其股权，并导致其失去对甲方的实际控制权，乙方有权按照同等条件出售其全部股份。
2.9优先清算权
各方同意如果甲方发生清算、解散、清盘、被兼并收购，乙方有权优先于其他各股东方获得的清偿获得按年复利投资回报率15%计算的投资本金和收益之和（包括已支付给乙方的税后股利）。
2.10管理及知情权
只要乙方持有甲方股权，甲方将向乙方提供对于甲方访问与检查的便利。甲方将向乙方提供甲方的年度经营计划，年度预算、经审计和未经审计的年度、季度和月度财务报表，并按照乙方要求和满意的内容和形式进行信息披露，包括但不限于：业务发展、上市和重组进度。此知情权将在上市时自行终止。
2.11董事会
本次投资的第一期投资交割前，乙方有权利在甲方的董事会上指派一位董事。
2.12 特别权力
本次投资的第一期投资交割完成后，甲方的以下行为需要乙方指派的董事的事先书面同意方可实施：
（1）增加或者减少注册资本；
（2）公司合并、分立、被收购、解散、清算或者变更公司形式；
（3）公司业务范围、本质和/或业务活动的重大改变；
（4）并购和处置（包括购买及处置）超过300万元的主要资产;
（5）商标、专利、专有技术等知识产权的购买、出售、租赁及其它处置；
（6）甲方向银行累计超过5000万元人民币的额外债务；
（7）对外担保；
（8）对外提供贷款；
（9）对甲方及其下属企业的股东协议、备忘录及章程条款的增补、修改或删除；
（10）将改变或变更任何股东的权利、义务或责任，或稀释任何股东的所有权比例的任何诉讼；
（11）股息或其它分配的宣告和派发及公司股息政策的任何改变；
（12）订立任何投资性的互换、期货或期权交易；
（13）提起或和解金额超过50万元人民币的任何重大法律诉讼、仲裁；
（14）聘请或更换甲方的审计师；
（15）设立超过100万元人民币的参、控股子公司、合资企业、合伙企业或对外投资，或以转让、增资或其它形式处置上述单位的投资；
（16）甲方的上市计划；
（17）甲方新的融资计划；
（18）聘任或解聘公司总经理、副总经理、董事会秘书或财务总监等公司高级管理人员；
（19）采纳或修改标准雇佣合同或高管薪酬和福利计划；
（20）制定或修订任何雇员期权计划、高管期权激励计划或方案；
（21）利润分配方案；
（22）甲方的年度经营计划（含年度预算）以及该等年度经营计划或经营范围发生的重大变更；
（23）向甲方的关联公司或关联方（包括个人）一次性支付超过人民币一百万元或一年内
累计支付超过人民币二百万元；
（24）其它可能对甲方的生产经营、业绩、资产等产生重大影响的事宜。
3 投资的缴付
3.1 投资交割的前提条件
本次投资的第一期投资交割的前提条件为：
（1）乙方完成了令其满意的商业、技术、财务、法律等方面的尽职调查，获得乙方认可的财务和法律尽职调查报告；
（2）甲方原股东不直接或间接持有任何与甲方构成竞争关系的其他业务实体的股份；
（3）甲方通过批准本次投资的股东会决议；
（4）原股东出具豁免任何行使优先购买权/ 优先认购权的诉求的确认函。
（5）甲方股东会已通过决议任命了乙方指派的董事；
（6）本协议、因本次投资的第一期投资而修改（或重新拟定）的甲方的公司章程已被除乙方以外的各方适当签署，并且适当签署的原件已向乙方提交；
（7）甲方在股东名册中将乙方登记为股东；
（8）甲方就其从XX市北方XX实业有限公司租赁使用的XX市宝安区福永街道107国道旁银山小区厂房第六层西的租赁房产，已取得了房产权利人XX市怀德股份合作公司出具的、同意XX市北方XX实业有限公司转租甲方使用的书面确认文件；
（9）甲方已与陈东签署终止协议，终止甲方（作为借款方）与陈东（作为贷款方）之间于2010年8月1日签署的、关于人民币2,300万元的借款的《借款协议书》；且林绿芸、XX、XX、扬洲（作为共同借款方）已与陈东（作为贷款方）就该2,300万元人民币的借款签署了《借款协议》，同时甲方（作为借款方）已与林绿芸、XX、XX、扬洲（作为共同贷款方）就该2,300万元人民币的借款签署了新的《借款协议》；
（10）自本协议签署日至甲方缴付投资为止的期间内，甲方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方及辛方在本协议项下所作的陈述与保证均持续真实、完整、准确、有效，且已履行本协议项下的承诺，未发生任何违约事件或潜在违约事件；
（11）自本协议签署日至乙方缴付投资为止的期间内，根据甲方的合理判断，不存在或未发生对甲方及/或下属企业产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；
（12）自本协议签署日至乙方缴付投资为止的期间内，根据乙方的合理判断，甲方及/或下属企业的资本结构、资产状况、业务状况及财务状况未发生重大变化，必备之专业人员和技术人员得以完整保留和留任；
（13）自本协议签署日至乙方缴付投资为止的期间内，除本协议另有规定的情形外，甲方
未宣布或支付任何利润或股利；
（14）除与乙方入资有关的工商变更登记手续外，为完成乙方入资所必需的由第三方或政府机关做出的同意、批准、授权、命令、登记、备案或资质均已适当取得且完全有效；及
（15）不存在限制、禁止或取消乙方入资的法律、法院或政府机关的判决、裁决、裁定或禁令，亦不存在任何已对或将对各方或对乙方入资带来重大不利影响的未决或潜在诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。
3.2 投资期限
在本次投资分两期进行的情况下，第一期投资额为不超过人民币1500万元，应在本协议第3.1条项下的所有交割前提条件都被满足（或其部分或全部被乙方事先书面豁免）的情况下，本投资协议签署日之后的一周内完成交割；第二期投资额不超过人民币3500万元，应不迟于2011年9月30日完成交割。
甲方应于每一期交割完成、收到乙方缴付的入资款项后三（3）个工作日内，聘请中国具有相应资质的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具后十五（15）个工作日内完成相应的工商变更登记手续，同时将变更后的（加盖甲方公章及甲方法定代表人签字的）企业法人营业执照及核准变更登记通知书等文件的复印件提交给乙方。
4 乙方的陈述与保证
乙方在此向其他当事人陈述并保证如下：
4.1 法律地位乙方是根据中国法律合法设立且有效存续的有限公司，能够独立承担法律责任。
4.2 正式授权和拘束力乙方签署和履行本协议是自身真实意思表示，并已经取得所有必需的合法授权，受本协议全部条款和条件之拘束。
4.3 无冲突乙方签署和履行本协议，不会违反其公司章程、内部规定、与第三方之间的合同、中国法律、中国相关主管部门的批准/授权/同意/许可、中国法院的判决/裁决/命令，或与之相抵触。
4.4 信息披露在乙方向其他当事人披露的全部事实之中不存在任何虚假信息、或虽有必要披露而怠于披露的重大事项。
4.5 无法律程序乙方无违反适用法律且可能给其资产、经营带来重大不利影响的事实，未被提起相关损害赔偿请求、诉讼、仲裁或其他司法程序，未开始办理破产、重组或类似法律程序，且在可知范围内无此等风险。
5. 甲方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方及辛方的陈述与保证
甲方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方及辛方在此向乙方单独且连带陈述并保证如下：
5.1 法律地位
甲方是根据中国法律合法设立且有效存续的企业法人，能够独立承担法律责任。丙方、丁方、戊方、己方、庚方及辛方是具有完全民事行为能力的中国籍自然人，能够独立承担法律责任。
5.2 正式授权和拘束力
甲方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方及辛方签署和履行本协议是自身真实意思表示，并已取得所有必需的合法授权，受本协议全部条款和条件之拘束。
5.3 无冲突
甲方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方及辛方签署和履行本协议，不会违反其公司章程、内部规定、与第三方之间的合同、中国法律、中国相关主管部门的批准/授权/同意/许可、中国法院的判决/裁决/命令，或与之相抵触。
5.4 项目批准
甲方及/或下属企业全部已建成项目或在建项目均已获得或即将获得具备管辖权的政府机关之核准或备案，且该等核准或备案本身不存在任何法律上和事实上的障碍或瑕疵，且在可知范围内无此风险。
5.5 经营许可
甲方及/或下属企业从事生产经营活动所需的任何政府机关及/或其他权力部门的所有授权、许可及第三方同意书（如适用）均已取得，并全面有效，且甲方及/或下属企业确信无任何情形表明此类授权或许可即将可能被撤销。
5.6 资本结构
在工商局登记备案的章程及章程修正案所记载的甲方及/或下属企业的资本结构与其向乙方所披露的信息完全一致，且能够准确、完整地反映截至本协议签署日的资本结构。除适用法律另有规定之情形外，以及甲方与王平、XX于2011年1月17日签署的《合作协议书》约定的应对相关股东在甲方的股权予以调整的情形外，甲方股东及/或第三方对甲方及/或下属企业不享有任何形式的优先认购权、优先购买权、优先转让权、优先退出权、期权、认股权证、转换权、赎回权、回购权、股权激励计划等，亦不存在该等协议、安排或承诺。
5.7 股权
甲方的全部注册资本已缴足，且该等股权上不存在任何质押、索赔、负担或其他限制性条件。乙方根据本协议入资后，即成为甲方股东，且对本协议所规定的甲方股权享有完整的所有权，该等股权上亦不存在任何质押、索赔、负担或限制性条件。
5.8 利润分配
自本协议签署日至本次投资完成工商变更登记手续为止的期间内，甲方不会宣布或支付任何分配利润/股利；乙方缴纳入资后按其持股比例对甲方当期及以前年度的累计未分配利润享有全部股东权利。
5.9 下属企业
于本协议签署时，甲方仅有一家下属企业，即甲方之全资子公司XX市XX科技有限公司（“XX”）。甲方XX为根据中国法律合法设立且有效存续的企业法人，能够独立承担法律责任；甲方已向XX足额缴纳其认缴的全部注册资本，且在其所持股权上不存在任何质押、索赔、负担或其他限制性条件；除适用法律另有规定之情形外，XX的股东及/或第三方对各XX 不享有任何形式的优先认购权、优先购买权、优先转让权、优先退出权、期权、认股权证、转换权、赎回权、回购权、股权激励计划等，亦不存在该等协议、安排或承诺。甲方已将XX现行有效的章程及其他组织文件之真实、完整的复印件提供给乙方。
5.10 关联交易
甲方与其股东、下属企业及/或其他关联方之间的交易须参照同类产品/服务的市场公允价格和交易条件进行，不会通过转移定价等方式转移利润，亦不会从事其他可能对甲方及/或下属企业的盈利能力带来不利影响的行为或安排。
5.11 不动产
除本协议附件一所披露的情形外，甲方及/或下属企业已向乙方提供甲方及/或下属企业所签署的每份租赁协议均构成各方合法、有效、具有拘束力及可强制执行的义务，该等租赁协议项下由甲方及/或下属企业承担的租金或其他费用均是当期的，甲方及/或下属企业未从任何租赁协议的出租方处获得任何终止或可能终止租赁协议的通知或主张。
本协议签署后，若因甲方及/或下属企业不动产事宜（包括但不限于本协议附件一披露之不动产事宜）而对甲方的业务运营、本协议及/或本次投资造成重大不利影响，则甲方原股东将代替甲方及/或下属企业承担与此相关的一切支出（包括但不限于法律、诉讼费用等），并无条件放弃其对甲方及/或下属企业的一切追偿权或追索权，且应赔偿甲方及乙方因此遭受的一切损失。
5.12 动产
除本协议附件二所披露的情形外，甲方及/或下属企业对其生产经营过程中所使用的动产及其他资产拥有完整的所有权或有效且具备拘束力的承租权益，该等资产上未设定任何抵押、质押、留置、索赔、负担或其他限制性条件，任何第三方亦未就该等资产的权属提出过任何异议。就甲方及/或下属企业所有的资产，不存在任何违法取得或使用之情形，不存在任何未决或可能发生的征用、征收、强制执行、补缴税款或类似程序，且在可知范围内无此
风险；甲方及/或下属企业的所有资产均处于良好维护、运营及修缮状态，但日常使用过程中的正常磨损不在此限。
5.13 知识产权
除本协议附件三及附件五所披露的情形外，甲方及/或下属企业对其使用的全部知识产权合法拥有所有权或使用权，已采取适当措施保护该等知识产权的合法性、有效性、完整性和安全性（包括依法适时办理相应的注册、登记、备案、续费手续等）；任何涉及他人知识产权的生产经营活动均已获得该等知识产权权利人的必要授权或许可；不存在任何人正在侵犯、侵害、滥用或盗用甲方及/或下属企业自有知识产权之情形，且在可知范围内无此风险；甲方及/或下属企业亦不存在任何侵犯他人知识产权的行为，未收到过第三方认为其侵犯或可能侵犯知识产权的索赔主张，亦不存在任何未决或可能发生的知识产权争议或司法程序。就甲方已核准注册的及/或已经申请但尚未获准注册的商标，甲方本次投资完成后6个月内，办理完毕与甲方名称、地址变更相关的申请人及/或注册人名义、地址变更手续，并将相关证明文件的复印件提交给乙方。
本协议签署后，若甲方及/或下属企业因知识产权事宜（包括但不限于本协议附件三、附件五披露之知识产权事宜），而被判定侵权，或向任何第三方承担侵权赔偿责任，或任何判决、裁决、判令、裁定或和解结果对甲方的业务运营、本协议及/或本次投资造成重大不利影响，则丙方将代替甲方及/或下属企业承担与此相关的一切支出（包括但不限于侵权赔偿金、法律诉讼费用等），并无条件放弃其对甲方及/或下属企业的一切追偿权或追索权，且应赔偿乙方因此遭受的一切损失。
5.14 保险
甲方及/或下属企业应按照稳健的商业惯例投保适当的保险，其保险种类和投保金额应符合所在行业的一般惯例；甲方及/或下属企业已足额缴纳全部保险费用，所有保险单、保险凭证、履约保证均完全有效。
5.15 财务报表
截至本协议签署日，甲方已向乙方提供按照中国通用会计准则编制的、截至2011年6月30日的财务报表（包括但不限于甲方及/或下属企业的资产负债表、损益表、现金流量表、合并财务报告等，下同），该等财务报表（连同其附注）已完整、准确、公允地反映了甲方及/或下属企业的财务状况、经营成果和现金流量，且在所有重要方面与甲方及/或下属企业的账簿、凭证和财务记录相吻合。自该等财务报表出具之日起，未发生对甲方及/或下属企业的财务状况或生产经营产生或可能产生重大不利影响的事件，且在可知范围内无此风险。5.16 会计记录
甲方及/或下属企业无论何时均按照中国通用会计准则保存适当及准确的账册和记录，并据此编制其财务报表。
5.17 应收账款
所有反映在财务报表上的甲方及/或下属企业的应收账款及财务报表日后所发生的应收账款，均基于正常生产经营活动中的真实交易所产生的，且甲方不认为该等应收账款在正常交易情况下存在无法收回的可能性。
5.18 贷款
除本协议附件四所披露的贷款外，甲方及/或下属企业不存在其他银行贷款、委托贷款或其他形式的融资；
5.19 关联方资金往来
除正常生产经营所形成的购销往来款外，甲方股东及其关联方、甲方及/或下属企业的董事、监事、高级管理人员及其关联方、与甲方及/或下属企业之间不存在任何关联债权债务关系（但甲方与下属企业之间的关联债权债务关系不在此限），且在可知范围内无此安排。
5.20 担保
甲方及/或下属企业从未为甲方股东及其关联方或任何第三方承担担保责任，从未以其财产为甲方股东及其关联方或任何第三方设定过任何抵押、质押、留置或其它限制性条件。
5.21 未披露负债
甲方及/或下属企业不存在任何按照中国通用会计准则应当披露但未在其财务报表（或其附注）中予以披露的负债及或有负债，亦不存在按照中国通用会计准则不要求披露、但对甲方及/或下属企业的财务状况或生产经营产生或可能产生重大不利影响的负债及或有负债。但下述情形不在此限：（1）已在财务报表中适当拨备的负债及或有负债；（2）2011年6月30日以后在（数额上及类别上）属于甲方及/或下属企业正常生产经营过程中所发生的负债，该等负债已经甲方合理预期，且不会对甲方、乙方及/或甲方股东的权益造成任何重大不利影响。
5.22 员工
(1)甲方及/或下属企业雇用员工均遵守对其适用的法律及其向当地政府部门的承诺；
(2)除本协议另有规定的部分外，甲方及/或下属企业不存在针对任何现任或前任董事、监事、高级管理人员、顾问或其他员工所制订的、当前或将来应由甲方及/或下属企业出资、缔结、发起、支持或承担的任何形式的福利安排（包括但不限于股权激励、离职费安排、额
外津贴、集体谈判、奖金激励计划、延期薪酬、退休福利、员工贷款、风险金及其他福利计划、协议、规划、政策或类似安排）；
(3)甲方及/或下属企业与其现有或前任员工之间不存在任何未决的劳动争议或纠纷（包括但不限于正在进行的劳动调解、劳动仲裁或劳动诉讼），且在可知范围内无此风险；
(4)甲方及/或下属企业不存在任何应付而未付的职工安置费用、或与解除劳动关系有关的经济补偿金、或其他与员工有关的类似安置、补偿或赔偿费用的支付义务；
(5)甲方及/或下属企业与其员工已依法签署劳动合同；
(6)【除甲方尚未为其部分员工缴纳社会保险费及住房公积金外，】甲方及/或下属企业已按照适用法律按时足额地支付及/或代扣代缴各项社会保险、住房公积金及其他法律和协议所规定应付的职工福利；就该等社会保险、住房公积金或职工福利的缴纳不存在现有或潜在的争议或行政处罚，且在可知范围内无此风险。
本协议签署后，若甲方及/或下属企业因在本次投资完成前欠缴社会保险及/或住房公积金而被相关主管部门责令补缴并予以处罚时，甲方原股东将代替甲方承担与此相关的一切支出（包括但不限于欠缴金额、滞纳金、罚款等），且无条件放弃其对甲方及/或下属企业的一切追偿权或追索权。
5.23 集体劳动合同
甲方及/或下属企业从未参与、缔结或以其他形式受制于任何集体劳动合同、或与工会或其他劳工组织所达成的协议，亦未在任何声称甲方及/或下属企业从事不公正劳工行为的程序或权利主张或在旨在迫使其与任何工会或劳工组织谈判的程序或权利主张中成为争议对象，且在可知范围内无此风险；甲方及/或下属企业未发生过任何罢工、与工会或其他劳工组织的争议、对抗性离岗、停工、怠工、工厂关闭或类似行动，且在可知范围内无此风险。
5.24 纳税
(1)甲方及/或下属企业已在适用法律允许的期限内依法按时缴清对其或其资产征收的全部税款，且不存在任何罚金、罚款或滞纳金。
(2)甲方及/或下属企业向中国税务主管机关（包括国税、地税、海关及财政部门，下同）提交的纳税申报单及相关文件均为真实、准确、完整、有效，不存在任何虚假信息或误导信息，亦不存在虽应披露但怠于披露的重大事项。
(3)甲方及/或下属企业目前所享有的任何税收优惠政府或类似安排均符合适用法律，任何政府机关就该等税收优惠政府的合法性从未提出过任何异议，且在可知范围内无此风险。
(4)甲方及/或下属企业不存在任何未决的税务调查、税款索偿、税款补征，【除甲方在2010年因未及时缴纳个人所得税而被要求缴纳人民币107.37元“税款滞纳金”外，】亦不存在任何税务行政处罚、税务争议、和解或类似安排。
(5)本协议签署后，若甲方及/或下属企业因在本次投资完成前欠缴税款（包括但不限于欠税和未履行代扣代缴义务）而被相关主管部门责令补缴并予以处罚时，甲方原股东将代替甲方承担与此相关的一切支出（包括但不限于欠缴金额、滞纳金、罚款等），且无条件放弃其对甲方及/或下属企业的一切追偿权或追索权。
5.25 环境保护
甲方及/或下属企业均遵守所有适用法律，已依法取得全部环境许可、授权，且在可知范围内不存在任何可能导致甲方及/或下属企业无法取得、续展该等环境许可、授权之情形；甲方及/或下属企业全部已建成项目或在建项目均已获得或即将获得具备管辖权的环境主管部门之核准和环保设施验收，且该等核准和验收本身不存在任何法律上和事实上的障碍或瑕疵，且在可知范围内无此风险；甲方及/或下属企业已按时进行污染物排放申报，按期足额缴纳各项排污费和其他费用，不存在漏缴、欠缴之情形甲方及/或下属企业从未收到任何环境索赔，亦不存在任何未决或可能发生的环境争议、纠纷、行政处罚或司法程序，且在可知范围内无此风险。
5.26 无豁免
甲方及/或下属企业、甲方股东及其任何资产均不享有诉讼、执行、强制措施或其他法律程序的豁免。
5.27 无违约事件
甲方、丙方未发生并持续存在本协议项下的违约事件或潜在违约事件，且在可知范围内无此风险。
5.28 遵守法律
甲方、丙方已遵守和履行适用法律所规定的一切义务（包括但不限于就乙方入资办理工商变更登记手续），并已遵守对其适用的所有授权、许可；甲方、丙方及/或下属企业并未发生违反任何法律、且可能给本协议造成重大不利影响的之情形。
5.29 无重大程序
除本协议附件五所披露的情形外，在甲方、丙方的所知范围内，不存在任何法院、仲裁机构、政府机关或其他机构针对甲方及/或下属企业或其财产开始采取任何法律程序、行政程序或其他强制性措施、且在可知范围内无此等风险。该等程序一旦做出不利裁决，则会对
本协议的合法性、效力、拘束力或可执行性造成重大不利影响，或可能对甲方、丙方按时履行其在本协议项下的义务产生重大不利影响。若甲方及/或下属企业因在本次投资完成前开始的、或与在本次投资完成前出现或存在的任何作为、不作为、事件、条件、责任或义务有关的任何法律程序、行政程序或其他强制性措施（包括本协议附件四所披露的情形）而遭受或承担任何损害、支付、罚款、处罚、损失、成本（包括法律成本）、费用（包括税项）、偿付或其他债务，丙方将代替甲方承担与此相关的一切任何损害、支付、罚款、处罚、损失、成本（包括法律成本）、费用（包括税项）、偿付或其他债务，且无条件放弃其对甲方及/或下属企业的一切追偿权或追索权。
5.30 信息披露
甲方、丙方就本协议所披露的一切信息均为真实、完整、准确、有效、合理，不存在任何虚假信息或误导信息，亦不存在虽应披露但怠于披露的重大事项。
5.31 兆瓦级大功率风机研发
甲方和甲方原股东承诺，甲方将在乙方投资之后一年之内，利用自身资源及外部资源开始进行兆瓦级大功率垂直轴磁悬浮风力发电机的研发和生产。
5.32乙方投资款的使用
甲方和丙方承诺乙方的投资款将用于附件七的用途。
5.33 甲方的公积金转增注册资本
各方同意在乙方完成第一期投资，甲方完成了相应的工商变更登记手续后【90】日内，甲方将以资本公积金转增注册资本，将公司的注册资本增加到人民币2000万至5000万元，在任何情况下新的注册资本不应低于人民币2000万元。
6 进一步承诺
6.1 发展规划
各方同意甲方按照附件六所陈述进行未来的生产和经营。
6.2 员工股票激励计划
各方同意甲方建立员工股票激励计划，该计划的股份总数不得超过甲方已发行股份的10%。如果员工股票激励计划建立，作为一项全面反稀释保护措施，员工激励只能以乙方以外股东通过股权转让的方式进行，以保证乙方持有公司的股权比例不会被稀释。
6.3不竞争
(1)除甲方及其下属企业外，对于其他垂直轴风电企业，乙方和丙方原则上应合作投资，但乙方此前已投资的项目不在此限。