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(买卖合同纠纷 )民事上诉状范文1
上诉人： A 公司
住所地：
法定代表人：
电话：邮编：
被上诉人： B 公司
住所地：
文书送达地：
法定代表人：
电话：邮编：
上诉人不服上海市区人民法院 (20 ) 民二 (商)初字第号《民事裁定书》 (下简称原审裁定 )，特提出上诉。
上诉请求：
1、请求撤销 (20 ) 民二 (商)初字第号《民事裁定书》，发回重审 ;
2、本案受理费由被上诉人承担。
事实与理由：
1、上诉人与被上诉人单独构成买卖关系。
原审裁定认定上诉人向被上诉人送货、以自身名义开具增值税发票、以自身名义收款的行为并不单独与被上诉人发生买卖关系，而是
其股 (案外人 )C 投有限公司的履行。一定没有事与法
律依据，理由如下：
(1)的物的所有
根据《合同法》第一百三十条定：" 合同是出人移
的物的所有于受人，受人支付价款的合同。" 在本案中，的物是 D 品，而 D 品是由上人生制造，所有自然当属
上人。
根据《中人民共和国增税行条例》第一条定："在中人民共和国境内售物⋯⋯位和个人，增税的税人，当
依照本条例增税。"在本案中，增税票位上
人，也明了上人有的物所有，是出人。
(2)所有移
本案中，上人作出人通运方式将 D 品所有移
受人 (被上人 )。
(3)受人付款
本案中被上人接后，向上人支付部分款。中国行行来凭示："付款人被上人，收款人上人。 "
(4)C 投有限公司作投性的控股公司，范中不包含生 D 品等内容，其主要是包括上人在内在几家子公司的生、重大事行宏上的、、管理等工作。因此，其并不从事具体的 D 品生活，也不可能与被上人构成的关系。
因此，上诉人与被上诉人单独构成 D 产品买卖关系。原审裁定认定C投资有限公司与被上诉人构成买卖关系，不符合 D 产品买卖的客观事实，也不符合《合同法》、《中华人民共和国增值税暂行条例》以及工商管理等有关规定。
2、上诉人提起诉讼的依据
上诉人是依据增值税发票、进账单与货票向被上诉人提起诉讼
的，而非原审裁定所认定依照《经销商合同》。上诉人是一个独立的
法人，而签订《经销商合同》的主体是上诉人的股东 C 投资有限公司与被上诉人，并非上诉人。《经销商合同》是作为一个框架协议或指导
性文件，只是确立了被上诉人的经销商地位，使得被上诉人取得了与
包括上诉人在内的三家子公司发生 D 产品买卖业务的资格。
上诉人并非履行《经销商合同》，也不是依据《经销商合同》起诉被上诉人，上诉人的起诉依据是增值税发票、进账单与货票。这些
材料已形成了一个完整的证据链，证明上诉人与被上诉人的买卖关系，以及被上诉人未支付货款的数额。
该《经销商合同》仅仅是作为上诉人与被上诉人的交易习惯之一。这就是说，当上诉人与被上诉人直接发生买卖关系后，在双方履行合
同过程中，如有权利义务约定不明时，双方应尽可能地参照《经销商合同》予以确定。
综上所述，原审裁定认定缺乏事实与法律依据，上诉人与被上诉人之间买卖关系合法有效，上诉人符合法律规定的起诉条件。现特向贵院提起上诉，请求贵院在查明事实的基础上，撤销原审裁定，发回
重审。
此致
上海市中级人民法院
上诉人： A 公司
xx年月日
(买卖合同纠纷 )民事上诉状范文2
上诉人 (原审被告 )赵 xx，男，xxx 年 12 月 1 日出生，汉族，住 xx 省xx 县 xx 镇 xxx 村 x 组。
被上诉人 (原审原告 )xxxx 机电设备有限公司，注册号：xxxxxxxxx。住所地： xx 市 xx 区 xx 路 xxx 号 xx 市场 x 幢 x 号。
法定代表人 xxx，经理。
被上诉人( 原审被告 )xxxx 科工贸有限责任公司，注册号：xxxxxxxxx。住所地： xx 市 xx 区 xx 路 xxx 号 xx 市场 x 幢 x 号。
法定代表人汪xx，经理。
上诉人赵 xx因买卖纠纷一案于xxx0年 xx 月 1 日收到未央区法院(xxx0)未民初字第 xx 号民事判决书。该判决程序违法、事实不清、证
据不足、适用法律不当，现依法上诉如下：
1、请求二审法院依法改判被上诉人xxxx 科工贸有限责任公司向被上诉人 xxxx 机电设备有限公司支付货款500 万元。
2、判令被上诉人xxxx工贸有限责任公司承担一审、二审案件诉
讼费用。
事实与理由
一、该判决适用程序不当
上诉人赵 xx 不具有主体资格。 xxx8 年 7 月 25 日，上诉人赵xx 向xxxx 机电设备有限公司(以下简称xx 机电公司)出具欠条一份，内容载明： "xxxx 公司欠 xxxx 公司货款 500 万元正 (五百万元 )" 。该欠条内容明确载明双方主体是 xxxx科工贸有限责任公司 (以下简称 xx 公司 )
和 xx 机电公司，且该欠条内容并没有利息约定。xx 机电公司收到欠
条后，对此并没有提出异议，xx 公司也没有提出异议。这充分说明
xx 公司和 xx 机电公司之间存在买卖合同关系，而且 xx 公司和 xx 机电
公司之间的欠条内容不涉及上诉人赵 xx。xx 机电公司将上诉人赵
xx列为被告属于主体不适格、程序不当，违反了《中华人民共和国民事诉讼法》第 108 条和《最高人民法院关于适用若干问题的意见》第
139条的规定。
二、原审法院判决认定事实有误
原审法院于 xxx9 年 xx 月 xx 日向 xx 市经济技术开发区国家税务局查询xx 机电公司给xx 公司开具的xx 增值税专用发票的抵扣情况，经询上述两份增值税发票已于 xxx8 年 x 月 x 日由 xx 公司进行了申报抵扣。这也充分印证了 xx 机电公司和 xx 公司之间存在买卖合同关系。
另外， xx 公司和 xxxx 实业集团有限公司 (以下简称实业公司 )于 xxx8 年x 月 xx 日签订了工业品买卖合同，而该买卖合同的标的正是 xx 机电公司和 xx 公司于 xxx8 年 x 月 x 日所签订的买卖合同的标的。由于
xx公司并不生产买卖合同的标的，为履行其与实业公司的合同，所以才与 xx 机电公司签订买卖合同，也就是说 xx 公司购买 xx 机电公司货