XX土地经营项目合作协议书
甲方：xxxxxxxx有限公司（以下简称“甲方”）
法定代表人：xxxx
地址：
乙方：xxxxxx有限公司（以下简称“乙方”）
法定代表人：
地址：
丙方：（以下简称“丙方”）
法定代表人：
地址：
鉴于：
1、甲方为于2001年月日在广东省深圳市注册成立且至今合法存续的有限责任公司，注册资本人民币500万元（大写：人民币伍佰万元），注册证号：，法定代表人为：；甲方持有丙方100%的股权，为丙方唯一股东。
2、丙方为于2013年12月12日在广东省xx市注册成立且至今合法存续的有限责任公司，注册资本人民币1000万元（大写：人民币壹仟万元），注册证号：xxxxxxx，法定代表人为：xxxx；丙方享有位于xxxxxx项目地块（宗地编号为：xxxxxx）的二级土地开发使用权（以下简称：目标地块）。截止到2014年3月11日，丙方为取得该目标地块及公司经营，甲方及其关联方总计向丙方提供了借款人民币6439万元（大写：人民币陆仟肆佰叁拾玖万元），扣除甲方及其关联方从丙方借款人民币998万元（大写：人民币玖佰玖拾捌万元），甲方实际向丙方提供借款人民币5441万元（大写：人民币伍仟肆佰肆拾壹万元）。
3、乙方为于2003年6月23日在广东省xxx市注册成立且至今合法存续的有限责任公司，注册资本人民币99，400，765元（大写：人民币玖仟玖佰肆拾万零柒佰陆拾伍元），注册证号：XXXXXXXXX，法定代表人为：xxxxx；乙方有意通过受让甲方持有的丙方50%股权方式参与目标地块的二级土地开发。
鉴于以上事实及理由，现甲乙丙三方在平等、自愿的基础上就相关事宜达成如下协议内容：第一条目标地块的基本概况
1.1目标地块: 基本概况。
1.2丙方于xxxx年2月24日通过网上竞价方式取得目标地块的二级开发使用权，已与XX市国土资源局签订土地出让合同，目标地块的各项主要信息指标如下：
占地面积
容积率
总建筑面积
（平米）
出让价款
（万元）
土地用途
35128.33
≤2.5
87820.8
63730
二类居住用地
1.3 丙方已支付目标地块的土地出让金（含印花税及交易服务费等）人民币6439万元（大写：人民币陆仟肆佰叁拾玖万元），其余款项尚未支付。
第二条交易涉及款项及其来源
2.1甲乙双方一致同意，乙方受让甲方所持有的丙方50%股权的股权转让款为人民币500万元（大写：人民币伍佰万元）；若丙方公司净资产不足人民币1000万元（大写：人民币壹仟万元），则乙方股权转让款按比例相应扣减（以实际净资产金额为准）。
2.2甲乙双方一致同意：股权转让完成后7个工作日内，由乙方协调第三方XX(天津)投资管理有限公司(下称"XX投资")旗下的基金或其指定的其他实体向丙方提供不低于人民币40000万元（大写：人民币肆亿元）的借款。
第三条交易步骤及相关款项支付
3.1在签订本协议之日起3个工作日内，乙方完成对丙方的尽职调查，甲方予以全面配合，提供丙方相关资料原件交乙方查阅，应乙方需要提交相应材料的复印件，并保证提供的资料完整、真实、合法、有效。尽职调查完成后3个工作日内，如存在与甲方在本协议中承诺的事项有重大不符，则乙方有权书面通知甲方解除本协议。尽职调查完成后，若不存在与甲方在本协议中声明不符事项或乙方未发出书面通知，各方按本协议约定事宜开展后续工作。但是，为避免疑义，各方同意乙方的尽职调查并不代表乙方已对丙方的实际状况全部知晓认可，并不在任何程度免除或减少甲方在本协议下的义务与责任。
3.2如乙方未按上述第3.1条约定解除本协议，则在3个工作日内，甲乙双方签订工商备案的《股权转让合同》并向工商部门递交完整的股权变更登记资料，并且甲方应向乙方移交丙方的公章（旧公章甲方负责销毁，丙方在公安部门领取新的公章）、财务专用章、财务报表、合同资料、诉讼仲裁案件资料、目标地块及丙方所有相关文件资料（双方签订书面的移交清单），以使乙方拥有丙方50%的股权（以取得股东、董事、监事、法定代表人的工商变更核准资料及丙方新的营业执照为准）。
3.3在丙方50％股权变更至乙方名下且工商部门核发新的营业执照之日起3个工作日内，乙方支付甲方股权转让款人民币500万元（大写：人民币伍佰万元）；若丙方公司净资产不足人民币1000万元（大写：人民币壹仟万元），则乙方股权转让款按比例相应扣减（以实际净资产金额为准）。
本次股权转让完成后，丙方的注册资本仍为人民币1000万元(大写：人民币壹仟万元)，丙方的股东名称及持股比例变更前后如下：
变更前：
股东名称持股比例
XXXXXXXXXXXXX有限公司 100%（百分之一百）
变更后：
股东名称持股比例
XXXXXXXXXXXXXX有限公司 50%（百分之五十）
XX市XXX房地产投资有限公司 50%（百分之五十）
丙方股东会对所议事项经代表公司三分之二以上表决权的股东通过，但涉及分红及对外担保事项需经全体股东一致同意。
3.4股权转让完成后5个工作日内，甲乙双方各自向丙方提供人民币15000万元（大写：人民币壹亿伍仟万元）股东借款；鉴于甲方及其关联方（甲方在此确认，其关联方与丙方的所有债权债务概由甲方与丙方清结，其关联方不再与丙方存在债权债务关系）已向丙方提供借款人民币5441万元（大写：人民币伍仟肆佰肆拾壹万元），故甲方尚需向丙方提供人民币
9559万元（大写：人民币玖仟伍佰伍拾玖万元）的股东借款。
3.5 在甲乙双方按照本协议第 3.4条向丙方提供股东借款的同时，乙方协调第三方XX 投资旗下的基金或其指定的其他实体不迟于2014年3月23日向丙方提供借款人民币40000万元（大写：人民币肆亿元）用于优先支付土地出让金以及相关税费；甲乙丙三方一致同意，此次借款的利息为年利率1
4.5%，借款期限为一年，自实际提供借款之日起算，到期还本付息。若XX投资在2014年3月23日之前不能提供，乙方将提供人民币40000万元（大写：人民币肆亿元）的短期借款，此借款的利息为年利率20%；待XX投资提供的借款到位后，丙方优先偿还乙方本条上述借款。丙方产生销售收入时，应优先偿还XX投资的上述借款。具体借款协议由各方按照此原则另行协议约定。
3.6除上述所述的股东借款以及第三方借款外，丙方后续开发建设资金以及其他费用的筹集方式及资金成本详见本协议其他条款约定。
3.7股权转让过程中所发生的税费由协议各方按照法律规定各自承担。
至此，本协议第二条约定的交易涉及款项，乙方已完成支付或提供借款。
第四条股权转让后公司运营方式
乙方受让甲方持有的丙方50%股权后，丙方按如下方式进行运营：
4.1目标地块由乙方以项目效益最大化为目的主持开发，由乙方为主组建经营班子及开发团队全面接管公司管理、项目开发建设管理、销售、物业管理等工作。
4.2甲乙双方一致同意在“四证”齐全具备办理开发贷手续时，由甲乙双方支持丙方第一时间负责办理相关手续，XX投资协调金融企业向丙方提供开发贷款，具体以相关融资协议为准。
4.3对于3.6款所述丙方后续开发建设资金以及其他费用，先由丙方对外融资解决，若无法融资或融资金额不足，则不足部分由甲乙双方按股权比例提供借款给丙方，甲乙丙三方办理借支手续。丙方应当向甲乙双方支付资金占用费（按照同期银行贷款利率上浮20%计算）。若甲方不能按照股权比例提供借款给丙方，则对应由甲方承担的该部分借款，甲方同意乙方（或乙方指定的实体）有权选择向甲方提供借款并直接支付至丙方，对于该部分款项，甲方应按照年利率20%的标准向乙方或乙方指定的实体支付利息。
4.4丙方产生的所有销售额及其他收入，应首先用于本项目开发建设支出及偿还本协议第3.5条、4.2条所约定的借款，其次偿还第4.3条约定的借款，再偿还第3.4条约定的股东借款，若有盈余，除预留项目日常支付需求后，应按照股权比例由甲乙双方分配使用；本项目所有销售收入由甲方合并财务报表。
4.5目标地块在开发经营过程中，各方一致同意由丙方委托深圳市XX物业管理有限公司组建管理处进行销售配合及提供物业管理服务。
4.6甲方与乙方按照股权比例分配丙方的利润。甲方与乙方每年共同聘请双方认可的会计师事务所进行财务审计，并且按照双方认可的经审计的财务报告做出年度利润分配方案，经股东一致同意后实施。
4.7公司设董事会，董事会对股东会负责，董事会成员共5人，其中乙方委派董事3名、甲方委派董事2名。董事会设董事长1名，由甲方指派，法定代表人由乙方指派。项目初始预算及销售目标需经全体董事三分之二以上同意；超过15%的价格和成本调整需提请董事会全体董事三分之二以上同意；其他经营开发事项由项目公司总经理决策。
4.8公司设监事1名，由甲方委派。监事每届任期三年，监事任期届满，连选可以连任。
4.9丙方由XX操盘，实行总经理负责制，设总经理一名，由乙方委派；乙方派驻相关管理人员及业务负责人、甲方可派驻部分专业人员；具体工作安排由甲乙双方后续另行协商。
4.10 为充分利用原“XXXXXX”在XX市场的知名度，双方确认目标地块对外推广时，须在名称中有“XXXXX”字眼，如可以命名为：XXXXXXXXX等。