编号:公司分立协议
甲方:___________________________ 乙方:__________________________ 丙方:___________________________ 签订日期:_____ 年_____ 月_____ 日
甲方(存续公司):_________________ 公司
住所:
法定代表人:
乙方(派生公司):_________________ 公司(筹,具体名称以工商核定为准)
住所:
法定代表人:
丙方(存续公司、派生公司的全体股东):
甲方拟进行分立,派生出乙方,经协议各方充分协商后,根据我国《公司法》等有关法律规定,订立如下条款,以资信守。
第1条分立方式
经各方协商确认,本次分立采取派生分立方式,在甲方法人主体资格保持不变的基础上,派生分立出乙方。
第2条分立前后的注册资本与股权结构
2.1分立前:甲方的注册资本为【1000】万元人民币,股权结构如下:
乙方的注册资本为【500】万元人民币,股权结构如下:
第3条分立前后的净资产
以_______ 年 ______ 月 ______ 日为评估基准日,经 _________________ 评估有限公司
评估,以该公司______ 号《评估报告》为依据:
3.1分立前:甲方净资产【10000】万元
3.2分立后:甲方净资产【5000】万元,乙方接受净资产【5000】万元。
3.3具体财产分割,详见调整后的资产负债表及财产清单。(附件1、分立前甲方资产负债表;附件2、分立后甲方资产负债表;附件3、乙方资产负债表)第4条业务分割
4.1分立后的甲方:
4.2分立后的乙方:
第5条债权债务分割分立后甲、乙双方的有关债权实现与债务承担,按照本协议以及资产债务划分明细表执行,分立后的甲方有义务配合乙方完善债权债务的相关法律手续,协助乙方追缴债权,根据债权人要求以及各方协商达成意见,需要由甲方、乙方共同承担的债务,甲、乙双方应积极协同、互相配合。
(具体见附件4、资产债务划分明细表)
第6条人员变动
6.1董事、监事及高管人员
分立后甲方、乙方的董事、监事、高管人员整理上不发生变动,由于增设职位需
要增加人员,由甲方乙方各自召开股东会、董事会依法选举或者聘请。
6.2员工的变动
依据人员随着资产走的基本原则,甲方下列人员(分立人员清单)与甲方解除劳动合同关系,同时与乙方建立劳动合同关系,社保关系依法变更。该等人员的原有待遇基本保持不变,因职务变动而发生薪酬增加的另行协商,工龄均持续计算。
(具体见附件5、分立人员清单)
第7条工作组的成立及职责
各方一致同意,在本协议签订后立即成立分立工作组,具体执行本次分立有关事宜。
7.1分立工作组由________________ 组成,其中_________________ 任组
长________________ 畐寸组长。
7.2分立工作组依据本协议约定以及《公司法》的有关规定具体开展下列工作:
7.2.1组织甲方、乙方分别召开股东会,就分立有关事宜作出决议;7.2.2就本次分立事
宜,报各主管部门审批(如需);
723聘请相关中介机构进行专项审计、评估、出具专项法律意见;
724组织有关人员进行财产分割,编制资产负债表及财产清单;
725自甲方股东会作出分立决议之日起十日内通知各债权人,并于三十日内在报纸上公告;726组织甲方、乙方修订、起草公司《章程》并召开股东会、董事会通过《章程》、选择董事、监事及高管人员;
7.2.7办理甲方变更登记、乙方设立登记等工商登记有关工作。
第8条争议解决
因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,由合同各方协商解决,也可由有关
部门调解。协商或调解不成的,按下列第_________ 种方式解决:
(1)提交位于 _____ (地点)的_____ 仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的,
对各方均有约束力;
(2)依法向 ____ 所在地有管辖权的人民法院起诉。
第9条协议文本与生效
本协议自各方签署之日起生效,一式_________ 份,协议各方各执一份,剩余 _______ 份留存甲方公司以备提交工商等机关之用。
签署时间:年月日
甲方(盖章):
法定代表人或授权代表(签字):
乙方(盖章):
法定代表人或授权代表(签字):
丙方(盖章):
法定代表人或授权代表(签字):