编号：_____________股权转让收购框架协议
甲方：________________________________________________
乙方：___________________________
签订日期：_______年______月______日
本框架协议于________年________月________日签订，签署双方为：
________________
甲方：
法定地址：
法定代表人：
乙方：
法定地址：
法定代表人：
鉴于：
1、甲乙双方________________________________________。
2、甲方合法拥有目标公司________%的股权份额，并已获得充分授权行使目标公司剩余20%股份的处置权力。
3、甲方有意将所持有的目标公司________％的股份和经授权处置的目标公司剩余________％股份一并转让给乙方，乙方同意受让前述股份。
据此，甲、乙双方经过充分友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：
一、转让标的
1.1本协议为甲、乙双方就目标公司________％股权转让签署的总协议，甲乙双方为本协议交易事项另行达成的其他一切书面或口头协议，均不得违反本协议。
1.2甲方同意按本协议和《股权转让协议》的条款和条件，将其合法拥有的目标公司________%的股份和经授权处置的目标公司剩余________％的股份，以及该等股份所属一切权益转让给乙方；乙方同意按本协议和《股权转让协议》的条款和条件，受让前述股份。
1.3有关股权转让价款及支付条件等相关事宜，除本协议作出约定外，由甲、乙双方在签署本协议后，另行签署《股权转让协议》进行约定。
二、交易方式
2.1为更好地控制双方交易成本和风险，经甲乙双方共同协商，本次交易分两步进行。在甲乙双方签署本协议后，甲乙双方首先就交易总标的（即目标公司
________%的股权及其所属一切权益）的________％（即目标公司________％的股权及其所属一切权益）进行转让，并另行签署《股权转让协议》；在满足本协议及《股权转让协议》的条款、条件下，甲乙双方在完成目标公司________％的股权转让后半年至一年内完成目标公司剩余________％的股权转让。
2.2经甲乙双方共同协商，由甲方先行注册一家________________公司，由该BVI 公司受让目标公司全部股权，本协议项下的目标公司________％股权的转让由该________________公司转让给乙方或乙方指定的受让方。
三、交易价格
3.1本协议项下目标公司________％股权的转让价格，由甲乙双方共同协商确定。
3.2在甲方保证下列第3.2.1、3.2.2条款的前提下，本协议项下交易价格以目标公司年经审计的税后净利润的倍价款作为最终成交总价，第一次转让的目标公司80％股份的价款即为该成交总价的________％，第二次转让的目标公司剩余________％股份的价款即为该成交总价的________％。
3.2.1 目标公司________年经审计总销售收入不少于人民币________万元，税后净利润不少于人民币________万元；
3.2.2目标公司经审计后的经营指标与本协议3.2.1条不符的，乙方拥有选择解除本协议项下交易或者继续履行交易的权利，此时，不论乙方选择解除或者继续履行交易，甲方需向乙方按本协议
4.2条承担责任。
3.3 若目标公司经审计后的经营指标与本协议3.2.1条不符，而乙方选择继续履行本协议项下交易事项时，本协议项下交易最终成交总价的计算方法如下：
3.3.1若目标公司2006年经审计总销售收入（S）不足人民币________________万元的，则本协议项下交易成交总价（P）为：
P＝________________万元×倍×（S/________________万元）
3.3.2若目标公司________年经审计税后经利润（E）不足人民币
________________万元的，则本协议项下交易成交总价（P）为：
P＝________万元×倍×（E/________万元）
3.3.3若第3.3.1、3.3.2条同时成立的，则本协议项下交易成交总价（P）为：P＝________万元×倍×（E/________万元）×（S/________万元）
四、定金及交易价款支付
4.1在本协议签署后________个工作日内，经甲乙双方书面确认，由乙方在第三方开设“股权转让专用共管账户”，并于年月日前一次性汇入（大写：________________）作为交易定金，该定金待甲乙双方签署正式《股权转让协议》后自动转为第一次股权转让价款。
4.2甲乙双方应于审计报告提交后________个工作日内签署正式《股权转让协议》，若非因本协议约定之原因或经双方确认的其他原因，任何一方违反约定放弃签署《股权转让协议》的，则应适用国家法律、法规有关定金罚则的规定向对方承担责任。
4.3在甲乙双方签署正式《股权转让协议》后，乙方将剩余第一次股权转让价款全部汇入“股权转让专用共管账户”，待目标公司________％股权办理工商变更登记至乙方名下，且甲乙双方按本协议第六条完成交接并在相应交接文件上签字之日起________个工作日内，乙方解付剩余第一次股权转让价款给甲方或其指定的账户。目标公司剩余________％的股权转让待第一次股权转让完成后
________年至________年内，由双方另行签署协议进行约定。
五、尽职调查及审计
5.1在乙方支付定金后，乙方将对目标公司展开尽职调查，甲方应向乙方提供各种财务、合同等全部原始凭证和文件资料，并委派专门的人员配合尽职调查工作。尽职调查持续时间为。
5.2在本协议签署后，由甲乙双方共同聘请审计机构，或由乙方推荐三家审计机构，甲方从中确定一家，对目标公司进行财务审计。审计费用由甲乙双方各自承担________%。