➢个别报表与合并报表 ➢以非现金资产支付合并对价
✓置出资产的会计处理
30
同一控制企业合并同时收购子公司少数股东权益
• 案例 合并前
合并后
A公司
B公司
A公司
B公司
100%
100% 60% 40%
甲公司
乙公司
352%5% 甲公司
控制，55%
乙公司
20%
31
同一控制企业合并同时收购子公司少数股东权益
• 案例解析:甲公司合并乙公司的交易为同一控制下企业合并
• BOT 项目收入确认 • 客户忠诚度计划 • 来源于政府的收入（收入与政府补助的区分）
收入确认准则的问题 13
➢ 准则层面问题
• 收入确认涉及多项准则和规定，内在逻辑与标准不完全一致 • 准则要求或规定过于原则，缺乏具体的指南，导致理解和应用不一致
➢ 准则应用问题
• 风险和报酬转移的判断 • 多要素成分合同或销售 • 总额法与净额法 • 特殊行业或商业模式收入确认问题
➢ 该或有支付的发生以甲的任职为前提条 件
➢ 或有支付的金额则是未来年度B公司超 额收入的较小百分比
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长期股权投资与企业合并
同一控制下的企业合并
•同一控制下企业合并对价 •同一控制企业合并同时收购子公司少数股东权益（个别报表、合并报表、 比较报表）
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长期股权投资与企业合并
• 同一控制下的企业合并对价
• 购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而 需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行 调整。
• 除被分类为权益类的或有对价不应进行公允价值的重新计量外，或有 对价在后续期间公允价值计量的变动计入损益。
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非同一控制下企业合并或有对价
• 案例
• 案例解析
➢ A公司2X11年6月以现金2亿元向第三方B公司 收购其持有的C公司60%的股权。
➢ 是否为合并对价的调整，如协议日至并 购日被购买方的利润归属问题，又如合 并过程中针对特定资产的或有支付。
➢ 业绩补偿条款是否构成权益工具：若以 现金补偿，其补偿金额随被购买方的业 绩变动，性质上属于金融资产；若以返 还之前发行的股份作为补偿，应分析是 否符合以自身权益工具结算的合同认定 为权益工具的条件（固定换固定原则）
以信息披露为核心的资本市场监管环境下发展的国际 准则与依赖财务指标量化监管之间的矛盾与冲突
6
会计政策选择与会计专业判断
7
利用会计选择与判断空间调整盈余 •会计政策选择与估计调整 ➢资产折旧方法和折旧年限调整 ➢或有负债计量，如未决诉讼赔偿金额估计 •资产减值计提与转回 ➢经营性资产减值标准不一致 ➢可供出售金融资产减值标准太“任性” ➢商誉减值，或有对价与商誉减值的关系
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非同一控制下企业合并合并对价的计量
• 以发行股份作为合并对价的，合并成本应该是在购买日所发行股份的公允 价值
• 上市公司定向增发收购资产的交易定价，一般按照上市公司董事会公告的 前20个交易日或其他合理期间公司股票交易均价来确定需发行的股份数。
• 董事会决议公告日到购买日之间时间间隔较长时，造成用于定价的股价与 购买日股价差异较大，直接使用购买日股价来确定合并成本并不合理。
利用与控股股东等关联方及政府之间的关系调整盈余 •政府补助 •利用与股东、非关联方之间的关系 •合并与个别报表层面对于金融工具和权益工具划分的不同考量
9
会计政策选择与会计专业判断
• 依据独立第三方的评估值为基础确定与股东或关联方之间交易的价 格
➢第三方估值是否公允，界定为权益性交易部分如何确定 ➢注册评估师估值结果的利用 • 与股东或关联方之间无偿或低于市场利率水平提供资金 ➢如何界定利率不公允 ➢利率不公允部分对应的利息是否界定为权益交易
• B公司原本由甲创立并持股。合并协议约定，如果 2X13年-2X14年B公司收入总额达到约定水平，并且 甲在2X14年12月31日之前一直在B公司任职，则除 了上述5000万价款之外，甲将进一步获得按照以下 方法计算的款项：
(1) 如果2X13年B公司收入总额达到10,000万元，则 甲可以按照2X13年B公司收入总额的1%获得现金；
收入确认准则应用问题 17
总额法与净额法
➢ 基本原则（国内准则无相关规定）
• 主要责任人与代理人的判断
➢ 问题存在的主要领域
• 商品流通领域：超市、商场、物流企业 • 涉及多方安排的销售模式
✓ 网络数据服务行业：涉及数据开发方、发行方、运营方 ✓ 影视行业：版权方、发行方、院线
收入确认准则应用问题 18
7
会计政策选择与会计专业判断
8
利用会计选择与判断空间调整盈余 •资产分类与确认时点选择 ➢股权投资的分类：重大影响的判断 ➢可抵扣亏损确认递延所得税资产 ➢在建工程延迟转固定资产 •研发费用资本化
8
会计政策选择与会计专业判断
9
改变交易安排或业务模式调整盈余 •采取激进的销售政策 •处置经营性资产
誉计提减值
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非同一控制下企业合并或有对价
• 或有对价：合并各方根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通 过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或 者要求返还之前已经支付的对价。
• 购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部 分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
10
11
收入准则
现行收入确认准则 12
➢ 《企业会计准则第14号—收入》
• 销售商品收入确认原则：风险与报酬转移 • 服务收入确认原则：完工百分比法（以服务为处理对象）
➢ 《企业会计准则第15号—建造合同》
• 建造合同收入确认原则：完工百分比法（以合同为归集和处理对象）
➢ 《企业会计准则解释》等
资本市场会计准则执行 与监管问题
2017年8月
主要内容
2
• 资本市场与会计监管 • 会计判断不当与盈余管理 • 收入确认 • 企业合并与长期股权投资 • 股份支付 • 政府补助
资本市场与会计监管
• 会计监管体系目标
➢ 保护公众利益，特别是中小投资者利益； ➢ 履行法定职责——构建稳定、和谐、有序的资本市场； ➢ 提高在公开财务信息的质量、透明度和可比性方面的监
企业合并与长期股权投资
对外权益投资会计处理
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单一
一方控制？
是
否
根据CAS20/ CAS33 进行合并
共同控制？
是
否
根据CAS40 界定合营安排的类型
重大影响？
共同经营
核算资产、负债 收入和费用
合营企业
根据CAS
长期股权投资与企业合并
非同一控制下的企业合并
•非同一控制下企业合并合并对价的计量 •非同一控制下企业合并并购日可辨认资产公允价值与商誉 •非同一控制下企业合并或有对价 •合并对价与职工薪酬的区分：含有股份支付协议情况下，合并对价与股份 支付费用的区分
特殊行业或商业模式收入确认问题
➢ 网络游戏行业收入确认
• 网络游戏道具的收入确认
➢ BOT项目收入确认
• BOT项目的认定 • 建造期间收入总额的计量 • 无形资产与金融资产的区分 • 未来收入不确定、资产移交时担保质量产生的义务处理等
➢ 合同能源管理的收入确认：不同类型合同能源管理的风险分析
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➢ 2X14年度，标的资产D公司未达到B公司承诺 的净利润（扣除非经常性损益）。
➢ 2X15年8月A公司已全额收到B公司支付的业 绩承诺现金补偿款。
➢ B公司没有法律上义务对标的资产进行 业绩承诺，完全是自愿行为
➢ B公司的承诺使A上市公司明显的、单方 面从中获益
➢ B公司作为A上市公司的控股股东、实际 控制人，对A上市公司并购取得的标的 资产做出业绩补偿承诺并以现金支付业 绩补偿款，应当视为控股股东与A上市 公司之间的权益性交易，相关利得计入 资本公积。
➢ B公司承诺C公司的经营业绩:2X12、2X13、 2X14年度经审计扣除非经损益后归属于母公 司股东的净利润分别不低于4000万元、5000 万元、6000万元。未实现差额以现金方式对A 公司进行补偿。
➢ 2X12 年C公司扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润仅为2500万元。C公司管理 层预计如果不能尽快推出同类竞争产品， 2X13年、2X14年的情况也不容乐观。
• 甲公司个别报表:对于35%股权为同一控制下企业合并形成的股权，其初始投资成 本应等于乙公司所有者权益账面价值的35%，初始投资成本与支付的对价（现金 ）的差额，应当调整资本公积，资本公积不足冲减的则冲减留存收益。
• 发行的权益性证券的公允价值首先应考虑购买日的公开报价，除非在非常 特殊的情况下，购买方能够证明权益性证券在购买日的公开报价不能可靠 地代表其公允价值，购买方可以用其他的证据和估价方法
• 合并对价发行的股票同时带有较长的限售期和严格的限售条件的情况
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非同一控制下企业合并并购日可辨认资产公允价值与商誉
➢ 商品风险与收款风险
• 分期收款销售商品 • 卖方为买方购买产品提供贷款担保 • 卖方提过融资租赁公司向客户提供产品租赁
收入确认准则应用问题 16
多要素成分合同或销售
➢ 销售激励
• 客户忠诚度计划、销售返劵 • 销售赠品或提供折价购买其他商品的权利
➢ 多要素合同的收入确认
• 系统集成业务的收入确认：包括设备销售、软件销售、提供劳务三部分 • 多阶段合同安排（一揽子交易的判定）
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合并对价与职工薪酬
• 对于这些原股东的或有支付，有可能是基于其员工身份、为取得其服 务而支付的职工薪酬，也有可能是基于其原股东身份、为取得其持有 的被购买方股权而支付的企业合并的或有对价。
• 购买方支付或有对价仍是为了获取被购买方的股权，只是由于被购买 方价值存在不确定性而将一部分合并成本安排为或有的形式。相应地 ，企业合并的或有对价中，或有事项大多是能够反映被购买方价值的 事项。