合同审查规则草拟

一、概述

1.1 为适应建立现代化企业制度和企业发展的实际需要，规范361º法务部门的合同审查工作，提高法务人员工作效率，促进企业依法经营管理，制定本规则。

1.2 本规则所称法务人员是指具备法律专业知识，在361º法务部门从事法务工作的人员。

1.3 法务人员是企业或企业领导人在法律方面的参谋或助手。合同审查中的任务为：对企业合法性进行审查，依法发布独立法律意见，促进企业依法经营管理和依法维护自身合法权益。

1.4 本规则所称合同审查是指法务人员根据公司安排，就经办人送审的合同进行法律专业判断，通过检查、核对、分析等方法，对合同中不合理条款进行修改以及对合同中存在的法律风险提出意见的专业活动。

二、审查原则

2.1与经办人沟通原则：

法务人员在审查修改合同前，应与经办人进行充分的沟通，并根据沟通的情况作出基本判断。如果无的放矢，审查修改后的合同可能无法使用或需大面积调整，造成时间成本的浪费。

2.2法言法语与商业用语相结合原则

审查合同时，在构建合同框架及定位措辞风格等问题上，要充分考虑到各方的商业习惯用语，并与法言法语结合，避免口语出现。

2.3可执行性原则

合同的关键在于执行，合同审查修改完后，要充分考虑合同的可执行性。

2.4“斜塔原则”

法务人员在审查合同时要充分考虑公司利益，应在法律强制规定与保障公司利益下及合同相对方尽可能接受的限度内，对合同进行审查与修改。

2.5局外人原则

合同审查修改完成后，应便于普通人理解。即使一个对合同内容一无所知的人，看完合同后就能了解交易结构及各方目的。

三、合同接收与交接

3.1 法务人员接收送审合同等相关材料前应向经办人阐明，合同送审稿及辅助性的背景资料、参考文件的形式一般为word格式的电子版本，辅助性的背景资料、参考文件可以是纸板复印件。

3.2 法务人员收到送审电子版合同后，应将合同文档重新命名为下列形式“接收日期+合同名称”，以便合同定稿后备案。

3.3任何审查工作应在电子文档或复印件上进行，法务人员在归还或交接资料原件时应当要求相关人员签收。

3.4 法务人员收到送审资料后，应在3小时内对送审资料的完整性进行检查，若尚欠资料的，法务人员应及时通知经办人，要求其补齐所欠资料。

四合同审查

4.1 格式合同审查

送审合同为格式合同时，即对方当事人提供且经办人要求我司不能修改的合同。法务人员对格式合同进行审查后应出具审查意见书并送达至经办人。经办人按4.3要求将格式合同在OA上提交后，法务人员应在OA审批意见栏内阐明审查意见书的内容，同时说明经办人未接受法务部审查意见的情况。

4.2 实质审查：

4.2.1审查期限：

涉外合同或合同字数在8000字以上的，审查期限为3个工作日，国内合同审查期限为2个工作日，以经办人将合同送达至法务部开始计算。

4.2.2合同目的确认：

法务人员在接收经办人提交的文档及背景资料、参考文件时，应主动询问经办人交易所要达到的目的、主要问题所在、送审合同的形成背景、当事人交易地位等信息，以便确立合同审查重点与方向。若为格式合同，则按4.1要求进行审查。

4.2.3 合法性审查：

合同内容应当符合国家法律、国务院行政法规等相关规定，法务人员在对合同进行合法性审查的主要工作如下：

a、合同中约定的我司权利是否违反相关法律规定；

b、合同名称与合同内容、属性是否一致；

c、合同内容是否与法律法规的强制性规定冲突；

d、合同内容是否与相关领域政策相违背；

e、合同所涉法律术语、技术术语是否规范。

4.2.4 需求的满足性审查，法务人员主要工作如下：

a、合同条款是否能达到我司所要求的目的。

b、标的物能否满足我司交易目的。

4.2.5 合同条款审查，法务人员主要工作如下：

条款完备性审查：通过合同已经设立的各层标题，判断合同条款是否完备，检查是否缺失影响合同履行及权利义务明确的条款。

法务人员审查合同各具体条款时，应按下列要求进行修改与审查：

a、付款条款：我司作为付款方时，合同价款应分期支付，且与对方当事人的工作进度相对应。并且首付款不得超过合同价款的30%。若对方当事人交付的工作成果存在服务期或保修期的，须保留不少于合同价款5%的质保金；若我司作为收款方时，合同价款应一次性支付或根据经办人要求确定付款方式。

b、标的物确定与交付条款：法务人员应对标的物的质量要求、数量、交付期限、地点、风险承担及验收方式、期限作出明确且具体的规定。

c、违约条款：关于违约条款的包含的基本内容如下：迟延履行责任的设立、履行不符合约定的责任设立、侵犯知识产权责任设立、违反保密条款责任的设立、商业贿赂责任的设立、逾期付款责任设立等。

d、争议解决地条款：争议解决地应设在我司住所地或办事机构所在地。

e、保密条款：法务人员应对保密条款的内容与期限作出明确规定。可参照以下范文：

对方当事人在讨论、签订、履行本合同过程中获悉的属于我司的或者虽属于他人但我司承诺有保密义务的且从公开渠道无法获得资料、文件等商业秘密，无论以何种形式或载于何种载体，无论在披露时是否以口头、图像或以书面方式表明其具有保密性，均负有保密义务，未经我司同意，不得泄露给任何第三方，亦不得为非履行本合同目的使用这些商业秘密。合同终止后，本条款继续有效。

f、知识产权条款，法务人员应对我司所有的知识产权内容作出明确的规定，若涉及对方当事人使用我司知识产权，则应对对方当事人关于我司知识产权的使用作出限制规定。

g、反商业贿赂条款，可参照以下范文：

根据有关反商业贿赂法律规定，对方当事人承诺若下：不得向我司经办人或其他相关人员索要、收受、提供、给予合同约定外的任何利益，包括但不限于：明扣、暗扣、现金、购物卡、实物、有价证券、旅游或其他非物质性利益等。若该上述利益属于行业惯例或通常做法，须在合同中明示。

4.2.6合同结构体系与严谨性审查，法务人员主要工作如下：

合同内容是否分成若干主题，各主题之间是否条理清晰、分割合理、内容相互分开，以及各主题之间是否存在合同履行中的时间顺序或先后顺序。

合同是否假设不足而导致某些情况未约定，从而权利义务不明确；合同是否存在禁止性规定而无相对应违约责任。合同是否存在条款冲突，或与其他相关联的合同存在矛盾。

4.3形式审查（OA审查）

4.3.1 合同定稿后，法务人员应告知经办人，须将下列材料送至法务部审核确认后才可在OA 上提交合同，并且定稿后的送审材料须扫描后作为附件上传到OA。

a、对方当事人已签署的纸板合同。

b、盖有对方当事人公章的营业执照副本复印件