一、甘肃世恒案的回顾：投资人与目标公司对赌的业绩补偿模式
最高人民法院在（2012）民提字第11号民事判决书（关注公众号legalrisk，回复关键词“世恒”即可获取判决书）中强调：
“如果世恒公司实际净利润低于3000万元，则海富公司有权从世恒公司处获得补偿，并约定了计算公式。这一约定使得海富公司均投资可以取得相对固定的收益，该收益脱离了世恒公司的经营业绩，损害了公司利益和公司债权人利益，一审法院、二审法院根据《中华人民共和国公司法》第二十条和《中华人民共和国中外合资经营企业法》第八条的规定认定《增资协议书》中的这部分条款无效是正确的。”
这两个法律条文是怎么规定的呢？
《公司法》第二十条规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（一）海富公司、迪亚公司、陆波是否存在滥用股东权利、滥用公司法人地位的情形呢？
如上列《公司法》第二十条，主要强调的是股东对于股东权利的滥用、对于公司独立法人地位的滥用。但该案的事实是，海富公司与世恒公司（原众星公司）、迪亚公司、陆波达成的是一份平等的协议，而且众星公司是世恒公司的大股东，并不存在强迫世恒公司与迪亚公司、陆波签署这样一份协议。以海富公司投资前和投资后的持股比例而言，尚无法达到损害公司利益的地位。而作为海富公司而言，在起诉中并未要求返
还投资、回购股权，只要要求补偿业绩损失，那么对于世恒公司而言，不存在回购股权、减少注册资本的风险。假使承担了业绩补偿是否就当然的造成世恒公司破产、或者陷入经营僵局吗？没有过多的表述，但就请求的补偿金额和实际利润实现情况来看，还不至于造成世恒公司陷入经营困境。我们知道注册资本的目的之一在于它是公司股权对债权人的一种偿债承诺，在不涉及减少注册资本、降低偿债承诺的前提下，也就没有足够的理由认为股东和公司之间的利益补偿一定就违反了《合同法》第五十二条规定的“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”。所以最高院和一、二审法院基于《公司法》第二十条的规定认为合同无效则是理由不够充分的。
因此，最高院认为的争议焦点即目标公司（即世恒公司）能否向股东支付业绩对赌补偿的问题，意图是在创立一种规则，但这个似乎超出了法官的自由裁判权，而不是基于个案判决来创设。
（二）业绩对赌支付补偿是利润分配还是违约金补偿？
最高院在该案中认可了一、二审法院对于修订前的《中外合资经营企业法》第八条的规定的适用：“合营企业获得的毛利润，按中华人民共和国税法规定缴纳合营企业所得税后，扣除合营企业章程规定的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金，净利润根据合营各方注册资本的比例进行分配。”
的确，《中外合资经营企业法》关于利润分配的规定对于世恒公司和它的股东们是有约束力的，如果法院认为业绩补偿是对于预期利润没有达到约定而同意目标公司给予海富公司的继续支付义务，那么其意义就是违背了一个投资原则，即是投资是有风险的，投资者能否在投资行为中主张保本、保息的投资收益呢？
我们知道在证券投资、理财领域中一般是不允许向投资者承诺保本保息收益的，因为它不是储蓄、借款类性质，经营者本身就存在一定的经营风险。因此在《公司法》的相关规定中并未明确规定投资者在公司能够享受保本、保息的投资利润，但并不代表《公司法》没有体现就投资有风险这样的理念，例如《公司法》第三条就规定：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”那么承担的责任就包含了要承担可能的亏损，风险自担。
因此公司法的第一百六十六条：“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外”规定可以不按照持股比例分配，是不应当包括按照约定的年化受益方式来分配利润的。因为按照固定的收益分配利润违背了公司股东有限责任、风险自担的本来目的。
因此，从海富公司已经投资登记成为世恒公司的股东、还继续主张通过取得固定收益的方式分享超额利润的角度来看，三级法院对于《中外合资经营企业法》第八条的适用，这个逻辑是正确的，即一个公司的股东不能在主张公司法等法律法规规定的股东权益之外，又向目标公司主张债权权益，因投资成为股东这一个行为同时创设出两种不相容的权利。
为什么最高院在该判决中提到：“但是，在《增资协议书》中，迪亚公司对于海富公司的补偿承诺并不损害公司及公司债权人的利益，不违反法律法规的禁止性规定，是当事人的真实意思表示，是有效的”，主要因为迪亚公司作为世恒公司的大股东，实际控制经营管理的一方，则并不存在向海富分配利润的义务，双方之间的约定更具有射幸合同的性质，而且所对赌的约定并不存在违反法律法规的因素，设定的对赌目标并无明显夸大、不合理。但笔者认为海富公司对于迪亚公司的主张更应当被认定为违约补偿性质，因此，对于海富公司和迪亚公司而言该协议理应有效。
二、业绩对赌涉及的另一法律问题：股权回购
业绩对赌的条款除了常见的业绩补偿之外，还有一种就是业绩无法达到预期，要求原股东或目标公司回购股权。要求原股东以受让股权方式回购，在公司法实务中几乎没有什么争议，但对于公司回购股权却存在较多争议，也是当前实务界讨论和关注的重点问题。
那么公司能否可以回购股东的股权呢？公司法并未规定有限责任公司不可。随着公司法的几次修改和最高人民法院的关于适用公司法若干问题的规定不断出台，我们会发现公司法的立法和司法精神实际上在沿袭一个变化，就是从保守走向开放，从偏重安全走向效率优先，更加倾向于在市场主体所做的协议选择基础上做必要的修正。
过往一直争议的焦点在于公司能否回购投资人（股东）股权，争议的理由包括：可能涉及抽逃资本、减资损害债权人权益、导致公司经营困难、陷入僵局，多数都集中于对于资本维持原则的理解。
其中值得关注的就是最高人民法院公布的指导案例96号：宋文军诉西安市大华餐饮有限公司股东资格确认纠纷案。该案中宋文军以大华公司的回购行为违反法律规定，未履行法定程序且公司法规定股东不得抽逃出资等，请求依法确认其具有大华公司的股东资格。陕西省高院认为，虽然大华公
司章程约定“人走股留”，并未侵害宋文军作为股东应当享有的股权转让的权利。但是陕西省高院的判决重点在于章程系股东约定并确认过，并强调有限责任公司的“人和性”、“封闭性”特点，并没有直接、深入的回答公司回购股东所持股权的其他合理性、可行性。就陕西高院的裁判来看，公司回购股东的股权是可以的，只不过陕西高院并没有就一个前提条件深入展开说明，那就是大华公司所回购的、采取“人走股留”的这部分股权实际上最终被分配给大华公司的其他员工所认购，也就是目标公司并没有因为原股东的退出而减资并注销该股份（同“股权”）。
另外，延伸的去思考，我们会发现无论是陕西省高院还是大华公司都未能或者是忽略了一个实操层面的具体问题，即大华公司回购宋文军股权的行为是什么性质的行为，是否属于转让行为？大华公司回购股权后如何向工商登记机关办理股权变更的登记，是否和最终受让的新股东签订了认购协议，还是签署了股权转让协议，以及这一步又是如何办理股东变更登记的？
其实这个判决忽略了从回购股权到股权再次转让的实操过程，即如何解决被回购股权即“库存股”问题，这部分股权被再次转让的法律程序是缺失的，至少在现有情况下只有以股权转让的方式进行操作，则难免存在多次转让、多次缴税的问题。
三、关于江苏高院（2019）苏民再62号再审判决的回顾
（一）有限责任公司可以回购股东的股权
在（2019）苏民再62号再审判决书中，江苏高院认为：“我国《公司法》并不禁止有限责任公司回购本公司股份，有限责任公司回购本公司股份不当然违反我国《公司法》的强制性规定。有限责任公司在履行法定程序后回购本公司股份，亦不会损害公司股东及债权人利益，亦不会构成对公司资本维持原则的违反。在有限责任公司作为对赌协议约定的股份回购主体
的情形下，投资者作为对赌协议相对方所负担的义务不仅限于投入资金成本，还包括激励完善公司治理结构以及以公司上市为目标的资本运作等。投资人在进入目标公司后，亦应依《公司法》的规定，对目标公司经营亏损等问题按照合同约定或者持股比例承担相应责任。”
江苏高院的上述判决理由中应当值得关注以下几点：
1、我国《公司法》并不禁止有限责任公司回购本公司股份；
2、有限责任公司回购股权应当履行法定程序；
3、虽然目标公司作为回购主体，但投资人作为公司的股东，也就对赌目标的实现负有相应的义务，例如为完成对赌目标完善法人治理结构、资本运作等；
4、回购并不免除投资者依据持股比例承担公司的经营亏损。
从上述认定可以看出来，江苏高院与陕西高院在关于公司能否回购公司股权的问题上保持了一个相似点，那就是有限责任公司可以回购股权，只不过陕西高院默认了一个事实即大华公司并未触碰到减资、注销股权的问题，而江苏问题则直指有限责任公司回购股权应当履行法定程序。
（二）明晰了常见的回购协议中目标公司与股东责任
关于投资者“华工公司”的诉求，江苏高院结合合同条款认为：
1、回购条款不违反国家法律、行政法规的禁止性规定，不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效的情形；
2、关于回购的补充协议不属于格式合同或格式条款的约定，不存在显失公平的问题；
3、由于“原股东扬锻集团公司及全部股东对股权回购应当履行的法律程序及法律后果是清楚的，即扬锻集团公司及全部股东在约定的股权回购条款
激活后，该公司应当履行法定程序办理工商变更登记，该公司全体股东负有履行过程中的协助义务及履行结果上的保证责任。”因此，在涉对赌条款激活后，目标公司作为回购主体应按照协议约定履行股份回购义务，原股东应承担连带责任（因回购协议有约定）。
（三）股份有限公司回购股份的程序
因此，从再审判决的认定内容中可以发现再审法院对于股权回购的约定、原股东同意基础上承担连带责任等问题上所持的态度是非常清楚的，在不违反法律法规规定的回购程序基础上肯定了合同主体之间的协议效力。但需要再次强调的是，江苏高院认为其作出上述认定的前提是目标公司的前身处于有限责任公司。
在目标公司改制成为股份有限公司后，江苏高院对于股份有限公司应对该案的回购约定问题作出了另一番表述：即股份有限公司的回购完全有别于有限责任公司，除公司法142条的规定的情形外不得回购公司股份。同时依据《公司法》第三十七条、第四十六条、第一百七十七条、第一百七十九条，再次强调了股份有限公司可减少注册资本回购本公司股份的合法途径，“如股份有限公司应由公司董事会制定减资方案；股东会作出减资决议；公司编制资产负债表及财产清单；通知债权人并公告，债权人有权要求公司清偿债务或提供担保；办理工商变更登记”。
（四）基于债的性质的股权回购是可行的？
江苏高院通过前述表达已经回答了有限责任公司和股份有限公司的可行性，但在审理本案再审诉求的时候，提出了一个比较可行的观点：即就投资者从股东身份的角度而言，未经法定程序减资手续后退出，不能违法抽逃资出资，但既然目标公司作为回购主体与投资者达成的回购协议是成立的，那么对于目标公司而言则对投资者负有回购承诺所生之债，在订立协议时同意为回购承担连带责任的原股东对回购之债承担连带责任。因此，
基于股权回购承诺所生之债，目标公司应当支付协议约定的价款，从法律逻辑上是成立的。
那么江苏高院的再审判决清楚的表达了一个观点：在对赌协议约定的事由成就时，投资者不仅仅是股东，就股东而言不能随意抽逃出资，但同时投资者也是债权人，有权要求目标公司履行一定的作为或给付义务。至于目标公司如何履行这一义务，则要按照公司法的规定履行法定的程序。
四、本文的总结与前述判决未尽的问题
事实上除了上述判决外，还有一份重要的案例尚未纳入本文的分析和讨论，即最高院作出的(2016)最高法民再128号再审民事判决书对于目标公司为原股东回购义务承担担保的支持，笔者以为该案的结果和目标公司回购股权问题产生了异曲同工的效果，但事实上此案却并没有就对赌协议下目标公司股权回购的核心问题的深入讨论，而是更多的涉及到公司关联担保、股东抽逃出资的交叉性问题，后期将专门进行分析。
（一）三个案例的总结
三个案例分别从业绩补偿、股权回购、业绩对赌下的股权回购三个角度进行了回答。三个案例所展现的共同的特点就是：法官需要考量所争议的焦点问题是否涉及抽逃资本、违反资本维持的原则。
但不同的表现是：世恒案所争议的问题虽然涉及业绩对赌，但并不涉及股权回购，这么多年实务界过多的把焦点集中在业绩对赌协议是否有效的问题，却忽视了应当被关注到的焦点问题：股东在公司里到底是什么样的身份存在？是债权人还是股权投资人？股东从公司所享有的收益是否是债权收益与股权分红可以相容存在的？！
因此，世恒案的判决并非是讲投资者与目标公司的对赌是当然无效的，而是在此案中苏州海富与目标公司（世恒公司）所对赌的内容和方式是无效的。投资人作为股东与目标公司所对赌的内容脱离了公司的经营业绩，脱离了投资者所处的股东地位，即本文所要强调的：股东是以出资、享受公司分红取得公司经营权益的，股东以其出资承担风险损益；既主张特定的保本、保息的债权性收益，又享受股东权利，就脱离了公司法对于股东权利的定义，也不具备优先股股东的特征。
大华公司回购股权一案，则为延伸讨论业绩对赌协议下公司回购股权提供了一种可能性，即有限责任公司是可以回购股权的，公司法并无禁止这一行为。而大华案的特点在于它既没有涉及抽逃出资、也没有减少注册资本、注销股权，只不过陕西高院的判决更注重于解决原被告两造双方的争议问题，而忽略了回购过程中存在的些许瑕疵，同时也是回购实务中的一大难题：即在缺乏库存股概念的公司法及其公司登记制度下，大华公司回购股权的程序是不完整的，即如何完成股权的回购，并再次将股权转让出去，其中的股权变更和工商登记过程如何处理的值得深究。
至于62号案则相对于世恒案展现出了对赌协议下的另一个模式，以股权回购的方式来进行对赌。不同于业绩补偿的方式，62号案终于清楚表达了裁判法院的态度：有限责任公司在履行了法定程序后回购股权是不被公司法所禁止的，股份有限公司不得回购公司的股权，但公司法142条规定的情形除外。
（二）未待解决的遗留问题：回购取得的股权即“库存股”的处分
虽然62号案尚待最高人民法院的未来裁判内容、以及公司法立法的检验，但留给目标公司很现实的难题就是被回购的股权将如何被处理，是以减资的方式注销，还是被认购、授予或奖励？因为现有的公司法对于这部分股权尚缺少一项“库存股”的制度，仅有股份有限公司可以依据公司法142条的规定在不同情形下给予了最长6个月或3年的转让与注销期。这从实务
上讲对于发行流通股票的股份公司是可行的，但还有不少股份公司并未实际发行可流通的股票方式处理股权，以及有限责任公司还完全依靠股东名册登记并需要在股权变更后30日内向工商登记机关申请办理变更登记。
那么这些公司回购的股权就存在如何登记权属的问题，另外回购后应当在多长时间内转让或注销呢？否则，长期保持悬置状态则造成事实上的减资，如果最终未能以转让的方式处分该部分股权则不得不减资注销，那么在回购时就应当以减资的名义编制资产负债表并向债权人进行公告。而如果将该部分库存股再次转让出去，那么新受让的股东，系股权转让取得，还是认购取得？在现有制度下只能是从被回购股东处受让或是通过中间过渡的股东处受让，那么就增加了股权交易的次数，还可能有多次纳税等交易成本。
因此，这将不仅仅是人民法院在此类案件中应当考虑而不应回避的后续实操问题，也是立法机关需要重视的公司法制度的重要缺漏。
（三）未能进一步明确满足回购的财务性要求
大华案和62号案显见的问题是并未明确的回答回购股权所需要面对的目标公司账面资金问题，即目标公司的可用现金流是否支持回购股东的股权。这可能是触及资本维持原则、影响公司继续经营的一个现实性问题。如果缺乏足够支持公司回购计划、当年运营计划、资金支出的可用现金储备，则可能造成债权人的债权无法得到保障，亦有可能造成公司依靠资产和资本维持的经营会陷入困境，那么从本质上已经触及资本维持原则的精神。
大华公司所支付的对价是较低的，无论陕西高院是否意识到这个问题，但就大华公司回购后、诉讼前的情况来看并未成为法院裁判这一问题的顾虑；而62号案江苏高院只是泛泛而谈的提到以目标公司的历年分红情况来回答公司是可以承担回购的，但未能深究其在裁判文书中作出这样的认定的具体认定标准与合理性，或是提供可供分析、判断支撑回购的财务性标
准。那么这就构成本案判决的一大遗憾，即江苏高院只是建立在法理基础上论证了回购的可行性，但并未从公司的财务经营角度回应回购的可行性，导致也没有从根本上回答清楚目标公司回购有无事实上给公司造成了财务风险，是否危及了公司的资本维持。
编号：_______________本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载 股权回购协议范本 甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________ 说明：本合同资料适用于约定双方经过谈判、协商而共同承认、共同遵守的责任与 义务，同时阐述确定的时间内达成约定的承诺结果。文档可直接下载或修改，使用 时请详细阅读内容。
（声明：罗爷提供的标准合同文本及具体条款，不是最终法律文本，仅供参考，罗爷不建 议直接使用，建议根据实际情况，在法律专业人士的指导下进行修改后再使用，罗爷就该合同 不承担任何法律责任。） 本股权回购协议（“本协议”）由以下双方签署： 甲方（回购方）：，系一家根据中华人民共和国法律注册成立并有效存续的有限公司，住所为法定代表人为。 乙方（被回购方）：身份证号（或注册号）：；住址为 _ 鉴于： 1、甲方是一家依法设立并有效存续的有限公司，乙方系甲方股东。 2、双方一致同意甲方回购乙方所持甲方的股权。 为此，各方在平等自愿、诚实信用原则的基础上，经过友好协商，根据中国有关法律法 规和规范性文件的规定，订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。 第一条股权回购 双方同意在满足2.1的约定的前提下甲方以万元回购乙方所持有的甲方『％的股权。股权回购所需税费由双方各自承担。 第二条回购的先决条件和交割 2.1先决条件 只有在下述先决条件均得到满足的前提下，股权回购才开始： 2.1.1双方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容; 2.1.2此次回购取得回购方内部所有相关的同意和批准，包括回购方股东会决议通过本协
股权回购协议 本股权回购协议（“本协议”）由以下双方签署： 甲方（回购方）：，系一家根据中华人民共和国法律注册成立并有效存续的有限公司，住所为，法定代表人为。 乙方（被回购方）：，身份证号（或注册号）：；住址为 鉴于： 1、甲方是一家依法设立并有效存续的有限公司，乙方系甲方股东。 2、双方一致同意甲方回购乙方所持甲方的股权。 为此，各方在平等自愿、诚实信用原则的基础上，经过友好协商，根据中国有关法律法规和规范性文件的规定，订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。 第一条股权回购 双方同意在满足2.1的约定的前提下甲方以万元回购乙方所持有的甲方%的股权。股权回购所需税费由双方各自承担。 第二条回购的先决条件和交割 2.1先决条件 只有在下述先决条件均得到满足的前提下，股权回购才开始： 2.1.1双方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容； 2.1.2此次回购取得回购方内部所有相关的同意和批准，包括回购方股东会决议通过本协议项下的股权回购事宜;
2.1.3回购方按照本协议的相关条款修改章程并经回购方所有股东正式签署，该等修改和签署已经被回购方认可； 2.1.4回购方的其他股东以书面形式表示就回购的股权放弃优先购买权； 2.1.5没有发生或可能发生对回购方及其下属子公司的财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件。 2.2回购款项的支付 2.2.1甲乙双方不可撤销的同意，按照本协议约定回购甲方同意回购的股权，并同意自本协议签订之日后于前一次性将股权回购款划入乙方指定账户。 2.2.2甲乙双方确认甲方应将本协议项下的回购款交付到如下指定账户： 户名： 账号： 开户行： 2.3主管部门备案及变更登记 本协议签订之日起天内，合同双方应当办理完成股权变更所需的公司内部程序，甲方应当于内部程序完成后天内及时向工商行政管理机关提交股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续。 第三条信息披露 3.1股权回购发生之前，回购方应当向被回购方披提供资产、负债等跟公司经营现状有关的信息，需要委托审计机构进行审计的，所需的费
合同编号： 对赌协议范本（股权转让） 签订地点： 签订日期：年月日
对赌协议范本（股权转让） 甲方： ______________________________________________________ 身份证号：_______________________________________ 住址：__________________________________________ 乙方： _______________________________________________________ _______________________________________________________ _______ 身份证号：____________________________________ 住址：__________________________________________ 甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，就甲方向乙方投资达成如下协议： 第一条声明、保证及承诺 甲乙双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。 1、甲方承诺在乙方资金到位后按本协议约定回购转让给乙方的股权。 2、乙方承诺出资人民币_________ 万元持有甲方转让的
_________%股权，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。 3、甲乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有约束力的法律文件。 4、甲乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。第二条甲方持股公司的基本信息 截至本协议签订日，甲方持有_________ 公司(以下简称公 司)______ %的股权，其他股东及持股比例为：____________持股比例______ %,_________ 持股比例______ %，三方合计持有公司100%的股权。 第三条转让股权、转让价格与付款方式 1、本协议所指转让股权(受让股权)是指甲方持有 _______________ 公司______ %的股权。 2、甲方同意将转让股权以_________万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和本协议约定的条件购买该股权。 3、乙方应当在本协议签订之日起5日内，将转让款_________ 万元人民币以现金或转帐方式支付给甲方。 第四条甲方保证 1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方合法拥有的股权，甲方
股权转让与回购协议 甲方（回购方）： 身份证号： 乙方（受让方）： 身份证号： 甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，就甲方向乙方投资达成如下协议： 一、声明、保证及承诺 甲乙双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。 1、甲方承诺在乙方资金到位后按本协议约定回购转让给乙方的股权。 2、乙方承诺：出资人民币万元持有甲方转让的%股权，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。 3、甲乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。 4、甲乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。 二、甲方持股信息 甲方持有公司（下称公司）%的股权。 三、转让股权、转让价格与付款方式 1、本协议所指转让股权（受让股权）是指甲方转让给乙方的%股权。
2、甲方同意将转让股权以万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和本协议约定的条件购买该股权。 3、乙方应当在本协议签订之日起5日内，将转让款万元人民币以转帐方式支付甲方。 四、甲方保证 1、甲方保证所转让给乙方的股权是是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵。公司不存在甲方未向乙方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。 2、甲方在乙方所融得的全部资金，负责用于公司经营好周转需要。 3、甲方保证乙方享有对公司经营状况的知情权。 五、乙方保证 1、乙方在获得甲方转让股权后至本协议期限届满日，乙方将受让甲方的股权委托甲方代持，乙方不实际持有股份，不得要求办理股权变更登记等相关法律手续，不得参与甲方公司经营管理，不得干预甲方正常开展各项工作，若因乙方原因给甲方造成损失的，乙方负全部赔偿责任，并按本协议约定承担违约责任。 2、乙方在获得甲方转让股权后，除本协议约定外，不得将受让股权的任何权益部分或者全部以转让、赠与、抵押、质押等任何方式进行处置，否则若因乙方原因给甲方造成损失的，乙方负全部赔偿责任。 六、股权转让款使用 甲方承诺将本次股权转让款用于公司经营周转。 七、股权回购标的
远期股权处置协议 本远期股权处置协议（“本协议”）由以下各方于【】年【】月【】日在北京签署： 1.转让方：【A公司】（下称“A公司”），是一家按照中国法律注册成立并合法存续的有限合伙，注册地址为【】，执行事务合伙人【盈创投资管理有限公司】的委派代表为【】 2.受让方：【B公司B公司】（下称“B公司”），是一家按照中国法律注册成立并合法存续的有限公司，注册地址为【】，法定代表人为【彭云】，职务为【】。 3.【C公司】（“目标公司”），是一家按照中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，注册地址为【】，法定代表人为【】，职务为【】。 在本协议中，A公司、B公司、目标公司单独称为“一方”，合称为“各方”。 鉴于： 1.目标公司是一家按照中国法律注册成立并合法存续的中外合资有限公司，主要从事【】。目标公司投资总额【】万美元，注册资本【】万美元，实收资本【】万美元。 2.2014年【】月【】日，A公司与【D公司】及目标公司签署《股权转让协议》，由A公司支付股权转让价款人民币【】万元并因此持有目标公司【 %】的股权（“标的股权”）。 3.在遵守本协议约定的前提下，A公司愿意未来将标的股权转让给B公司，而B 公司（或B公司指定的第三方，下同）有意受让标的股权。 为此，以上各方就目标公司远期股权转让事宜达成协议如下，以兹信守： 第一条股权转让时间 1.1 A公司向B公司转让其所持有标的股权的时间为：A公司取得标的股权之日（以工商部门正式受理审核同意后出具的《准予变更登记通知书》所载明的日期为准）（“原标的股权取得日”）起【】个月。 1.2 A公司可在上述期限届满前【30】日向B公司发出要求转让标的股权的书面通知，并载明标的股权转让的具体日期，该等日期即为股权转让日（“股权转让日”）。 第二条标的股权转让 2.1在A公司向B公司发出要求转让标的股权的书面通知后，各方应立即对目的股权转让事宜进行沟通，并积极配合办理政府主管部门审批所需的手续（包括但不限于商务部门审理手续、工商变更登记手续等）。 2.2在股权转让日，B公司应以本协议约定的条件和价格，收购A公司所持有的标的股权。 2.3A公司同意在全额收到本协议第 3.1条约定的股权转让价款后，向润运科技和/或目标公司提交标的股权转让所需的文件并在相关文件进行签字盖章。 2.4各方同意，尽最大努力在A公司全额取得股权转让价款后的【90】日内办理完成标的股权变更所需的全部政府主要部门审批手续，将目的股权转让至B公司名下。 第三条股权转让价款 3.1B公司从A公司购买标的股权的转让价款（“股权转让价款”）为：原股权受让款+浮动收益-目标公司已经实际支付给A公司的股东分红（如有）。其中： 1
股份回购协议书 转让方（甲方）：住所： 受让方（乙方）： 住所： 鉴于，年月日甲、乙双方及有限公司（以下简称“目标公司”）签署了《投资协议》及《补充协议》（以下简称“《补充协议》”。 现依据《补充协议》第三条“股权回转交易”条款约定，股份回购的前提条件已经触发，经双方协商一致，乙方回购受让甲方持有的目标公司全部股权，达成如下协议，以资共同信守： 第一条：转让标的 本协议的转让标的为：甲方持有的目标公司12.5%股份第二条：转让价款 1、转让价款计算公式 依据《补充协议》转让价款计算公式为： 转让价款二增资价款（500万元）+增资价款X回购利率（年利率10% X投资方缴清增资价款日（2013年月日）到回购日天数/365 —投资方持有目标公司股权期间从目标公司以现金形式分得的税后股利。 2、转让价款 依据上述计算公式，本次转让价款为： _________ 万元。 第三条：转让价款的支付方式 1、本协议签订后2日内支付回购款40% __________ 万元; 2、本协议签订后3个月支付回购款30% __________ 万元; 3、本协议签订后1年内付清余款 ______ 万元。 第四条：转让登记手续的办理 在乙方按本协议第二条和第三条约定的方式，向甲方实际支付了全部转让价款后，甲方应配合乙方办理目标公司股份转让给乙方之相应工商变更登记手续。 第五条：违约责任 1、如乙方迟延转让款，应每天按照应付而未付的转让款万分之二向甲方支付违约金。 2、如乙方迟延转让款，甲方有权采取以下措施： （1）终止本协议，乙方已支付的款项均作为乙方应向甲方支付的违约金，甲方无须退还乙方； （2）乙方丧失回购权。甲方有权将所持有的特比特股份转让给任何第三方，转让价格由甲方自行决定。
股权融资之对赌协议！ 导读：在股权融资中，常常伴有各种各样的对赌协议，今天本文细数投融资中对赌协议的类型，以及相关案例法院的裁判结果，供参考： 一、常见的对赌协议类型 （一）股权调整型 这是最常见的对赌协议，主要约定的是当目标公司未能实现对赌协议规定的业绩标准时，目标公司实际控制人将以无偿或者象征性的价格将一部分股权转让给私募股权投资机构。反之，则将由私募股权投资机构无偿或者象征性的价格将一部分股权转让给目标公司的实际控制人。 该类型的典型案例是摩根士丹利及鼎晖与永乐管理层签定的“对赌协议”。该对赌协议的核心是陈晓及永乐管理团队最迟到2009年必须实现约定的利润，如若不能，投资方就会获得更多的股权；如若实现，则可以从投资方那里获得股权。 （二）现金补偿型 该类协议协定，当目标公司未能实现对赌协议规定的业绩目标时，目标公司实际控制人将向私募股权机构支付一定金额的现金补偿，不再调整双方的股权比例，反之，则将私募股权投资机构用现金奖励给目标公司实际控制人。该类型的典型案例为隆鑫动力，相关的对赌协议规定：若隆鑫工业2010年的净利润低于5亿元，则隆鑫控股或银锦实业应以现金向各受让方补偿。 （三）股权稀释型 该类协议约定，目标公司未能实现对赌协议规定的业绩目标时，目标实际控制人将同意目标公司以极低的价格向私募股权投资机构增发一部分股权，实现稀释目标公司实际控制人
的股权比例，增加私募股权机构在公司内部的权益比例。该类型的典型案例为太子奶，中国太子奶(开曼)控股有限公司在引入英联、摩根士丹利、高盛等风投时签订对赌协议约定：在收到7300万美元注资后的前3年，如果太子奶集团业绩增长超过50%，就可调整(降低)对方股权；如完不成30%的业绩增长，太子奶集团创办人李途纯将会失去控股权。 （四）股权回购型 该类协议约定，当目标公司未能实现对赌协议规定的业绩目标时，目标公司实际控制人将以私募股权投资机构投资款加固定回报的价格回购其持有的全部股份。该类型对赌在隆鑫动力涉及的对赌协议中也有体现：根据该对赌协议，若2013年6月30日之前隆鑫工业仍没有实现合格上市或隆鑫控股等违反相关交易文件而导致隆鑫工业遭受重大不利影响以及出现其他影响投资方利益的行为，上述投资方有权要求隆鑫工业以合法途径回购股权受让方持有的全部隆鑫工业股权。 （五）股权激励型 该类协议约定，当目标公司未能实现对赌协议规定的业绩目标时，目标公司实际控制人将以无偿或者象征性的底价转让一部分股权给企业管理层。该类型的典型案例为蒙牛，蒙牛在2003年引入摩根士丹利等机构投资者，从而由后者掌握了公司实际控制权。同时，为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。双方约定，从2003年～2006年，蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%。若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约6000万～7000万股的上市公司股份;如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。 （六）股权优先型 该类协议约定，当目标公司未能实现对赌协议规定的业绩目标时，私募股权机构将获得特定的权利。如股权优先分配权，剩余财产有限分配权或者一定的表决权利，如董事会的一票否决权等。该类型的案例为乾照光电。乾照光电于2010年7月23日公告的招股书披露了PE的一则苛刻约束性条款，即2008年2月，Sequoia Capital China II Holdings，SRL(红杉资本)增资成为乾照有限股东。按照当初的增资谈判，红杉资本作为外方股东所享有的重大事项否决权和财务副总经理提名权。
股权转让及回购协议 甲方： 乙方： 甲方***(下称甲方)是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限公司，注册资本万元，实收资本万元。现甲方决定且经股东会决议同意将公司股东***所持%的股权(认缴注册资本万元，实缴注册资本万元)按照本协议约定的条件转让给 (下称乙方)。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议： 第一部分声明、保证及承诺 第一条声明、保证及承诺 合同双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。 1、甲方承诺：甲方是根据中华人民共和国《公司法》依法成立的有限责任公司，其中*** 持股80 %，持股20 %，二者构成甲方全部股权。本次股权转让及回购，甲方全部股东均已同意、认可、无异议。 2、甲方承诺乙方在协议签订后n 个月内回购全部转让股份。 3、乙方承诺：出资人民币万元(大写 )受让甲方转让的 %股份，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。 4、甲、乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。 5、甲、乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。
第二部分甲方的基本信息 第二条甲方的基本信息 1、法定代表人：***; 2、营业执照注册号： ; 3、注册地址：***; 4、公司类型：有限责任公司; 5、联系电话： ; 6、注册资本：人民币万元; 7、股本结构(见下表)： 序号股东出资额(万元)出资方式出资比例 1***万元货币 2***万元货币 第三部分股权转让 第三条转让标的、转让价格与付款方式 1、甲方同意将本公司股东***所持有 %的全部股权以万元(大写 )的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。
可选择性股权回购协议 甲方：上市公司国内全资子公司 乙方：加盟公司股东 丙方：加盟公司 鉴于： 1、甲方系按照《中华人民共和国外商投资企业法》以及相关法律法规合法设立并合法存续的有限责任公司，其母公司为在美国证券交易所OTCBB上市的公司。甲方在中国大陆境内主要从事对中小企业的孵化。 2、乙方系中华人民共和国公民，具备完全的民事权利能力及行为能力，现实际合法持有丙方 %股权，系丙方的实际控制人。 3、丙方系按照《中华人民共和国公司法》以及相关法律法规合法设立并合法存续的有限责任公司。 4、甲乙丙三方于2010年月日共同签署了《加盟上市股权合作协议》，约定丙方加盟甲方之日起三年后具有可选择性行使回购股权、退出加盟甲方的权利； 5、乙方持有的丙方 %股权已过户至甲方名下。 本协议于2010年月日由以下各方在中国（地点）签署，合同文本号为：CUBC(或CUSC或GFORT)股回（字）2010第****号。 上述三方经平等、友好协商，订立本协议如下，以供各方遵守。 第一条定义 1.1加盟：该企业组织甲方与加盟公司丙方二者之间的持续契约的关系； 1.2加盟日：乙方持有的丙方 %股权过户至甲方名下之日； 1.3股票：在本协议中特指作为丙方股权转让对价款的OTCBB上市公司（即本协议中的甲
方的母公司）的股票； 1.4回购股权：甲方根据本协议的条件及约定向乙方出让其持有的丙方 %之股权； 1.5回购款：本协议约定的回购股权之对价； 1.6回购完成日期：协议生效和履行完毕日期； 1.7转板：OTCBB上市公司（即本协议中的甲方的母公司）由OTCBB市场转入美国证券交 易市场主板挂牌交易； 1.8经营管理权：任免企业经营管理人员的权利，包括但不限于企业总经理、主管生产、 营销或采购等的副总经理、关键技术岗位的人事任免权。 1.9财务管理权：任免企业财务管理人员的权利，包括但不限于财务总监、主管财务的副 总经理、财务经理、出纳及其他关键会计岗位的人事任免权。 1.10孵化：能够为国内中小企业提供资金、管理等多种便利，旨在对高新技术成果、科技 型企业和创业企业进行孵化，以推动中小企业通过孵化体系实现被孵化公司在国内上市及孵化器母公司在美国转板。 第二条回购股权 2.1甲方同意丙方加盟甲方之日起满三年后具有可选择性行使退出加盟甲方的权利，即乙 方在加盟日起满三年后可以要求回购股权。乙方要求回购股权时，应提前3个月书面通知甲方。回购股权时，乙方无需向甲方返还加盟期三年内甲方作为孵化费用支付给乙方的管理薪酬。 第三条回购款及退出加盟的先决条件 3.1甲方接到乙方通知后，应按约定及时将回购股份转让给乙方，转让价格为：《加盟上 市股权合作协议》约定的甲方交付给乙方全部数量****上市公司的股票数。乙方应将****上市公司的股票数退还给甲方，甲方同时将回购股权过户给乙方，最终完成丙方退出甲方的加盟。 3.2根据《加盟上市股权合作协议》的约定，丙方加盟甲方后乙方将持有****上市公司（） 股的股票，该等股票将根据美国证券法规定，在一定期限内可以陆续上市流通。加盟期内乙方持有股票的数量代表了乙方在丙方相应的权利。
YF-ED-J1949 可按资料类型定义编号 对赌协议（股权转让）实 用版 An Agreement Between Civil Subjects To Establish, Change And Terminate Civil Legal Relations. Please Sign After Consensus, So As To Solve And Prevent Disputes And Realize Common Interests. （示范文稿） 二零XX年XX月XX日
对赌协议（股权转让）实用版 提示：该协议文档适合使用于民事主体之间建立、变更和终止民事法律关系的协议。请经过一致协商再签订，从而达到解决和预防纠纷实现共同利益的效果。下载后可以对文件进行定制修改，请根据实际需要调整使用。 甲方：_____________ 身份证号：_________ 住址：_____________ 乙方：_____________ 身份证号：_______________ 住址：______________ 甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，就甲方向乙方投资达成如下协议： 第一条声明、保证及承诺 甲乙双方在此作出下列声明、保证及承
诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。 1、甲方承诺在乙方资金到位后按本协议约定回购转让给乙方的股权。 2、乙方承诺出资人民币_________万元持有甲方转让的_________%股权，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。 3、甲乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有约束力的法律文件。 4、甲乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。 第二条甲方持股公司的基本信息 截至本协议签订日，甲方持有_________公
遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>> http://biz.doczj.com/doc/cb14763817.html, 股权转让回购协议范本 在进行股权转让回购的时候，是一定要进行签订股权转让回购协议的，只有这样才能够有效的保障好双方的合法权益。那么，股权转让回购协议的撰写有什么格式和注意事项吗?下面，小编会为大家带来一个股权转让回购协议范本，供大家进行参考。 股权转让回购协议范本 甲方： 乙方： 甲方***(下称甲方)是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限公司，注册资本万元，实收资本万元。现甲方决定且经股东会决议同意将公司股东***所持%的股权(认缴注册资本万元，实缴注册资本万元)按照本协议约定的条件转让给 (下称乙方)。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：
第一部分声明、保证及承诺 第一条声明、保证及承诺 合同双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。 1、甲方承诺：甲方是根据中华人民共和国《公司法》依法成立的有限责任公司，其中*** 持股80 %，持股20 %，二者构成甲方全部股权。本次股权转让及回购，甲方全部股东均已同意、认可、无异议。 2、甲方承诺乙方在协议签订后n 个月内回购全部转让股份。 3、乙方承诺：出资人民币万元(大写 )受让甲方转让的 %股份，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。 4、甲、乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。 5、甲、乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。
股权回购协议 股权回购方/受让方（目标公司或其控股股东）：有限公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司（以下简称回购方或受让方），其法定地址位于。 股权出让方/（投资机构）：公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司（以下简称出让方），其法定地址位于。 鉴于： 1.回购方为中国合法注册成立并有效存续之公司法人，注册资本为万元人民币，主要经营范围为等，营业执照核发日期为：。 2.回购方准备在协议签订后，引进股权投资者，出让方愿意对回购方公司进行投资，投资额为万元，占回购方公司%股权，于协议签订后一日内支付。 3.回购方同意如出现符合本协议约定之情形，愿意以本协议约定之条件回购出让方的投资股份，出让方同意以本协议之约定条件将被投资股份转让（沽售）给回购方。 据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守： 第一章定义 1.1 在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义： （1）“中国”指中华人民共和国（不包括中国香港和澳门特别行政区及中国台湾省）。 （2）“香港”指中华人民共和国香港特别行政区。 （3）“人民币”指中华人民共和国的法定货币。 （4）“股份”指协议双方现有的按其根据相关法律文件认缴和实际投入的注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。一般而言，股份的表现形式可以是股票、股权份额等。在本协议中，股份是以百分比来计算的。 （5）“回购股份”指出让方根据本协议的条件及约定出让的其特有的目标公
司的股权。 （6）“回购价”指协议约定之转让价。 （7）“回购完成日期”指协议生效和履行完毕日期。 （8）“本协议”指本协议主文、全部附件及协议双方一致同意列为本协议附件之其他文件。 1.2 章、条、款及附件均分别指本协议的章、条、款、项及附件。 1.3 本协议中的标题为方便而设，不应影响本协议的理解与解释。 第二章股权回购 2.0 出让方同意对目标公司进行股权投资，投资额为万元，占回购方公司%股权，于协议签订后日内支付。相关投资入股手续依法办理，但不得迟于30个工作日。 2.1协议双方同意如目标公司在一个月内未能在上海证券交易所或深圳证券交易所上市，则由股权回购方向股权出让方支付第2.2条中所规定之回购金额作为对价，按照本协议第4章中规定的条件收购回购股份，回购股份为。 2.2 股权啊回购方收购股权的回购价为：万元。 2.3 回购价指回购股份的购买价，包括回购股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于回购股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的%所代表之利益。 2.4 对于未披露债务（如果存在），股权出让方应按照该等未披露债务数额的%承担偿还责任。 2.5 本协议签署后7个工作日内，股权出让方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程，并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续。 第三章税费 3.1 本协议项下，股权转让（回购）之税费，由协议双方按照法律、法规之规定各自承担。 第四章股权回购之先决条件 4.1 只有在目标公司于出让方投资额到账后，股权回购方才有义务按照本协议约定履行回购义务并支付回购价款。
投资协议书 甲方：身份证号： 住址： 乙方：身份证号： 住址： 甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，就甲方向乙方投资达成如下协议： 第一条声明、保证及承诺
甲乙双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。 1、甲方承诺在乙方资金到位后按本协议约定回购转让给乙方的股 权。 2、乙方承诺：出资人民币xxxx 万元持有甲方转让的xx%股权，并 按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。 3、甲乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签 署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。
、甲乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与4 各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。 第二条甲方公司的基本信息 截至本协议签订日，甲方持有下列二家公司股权： 公司）；法定代表人：、xxxx 公司（下称xx 1注册资本：人民币 万元；注册地址：xxxx ；股本结构： 第三条转让股权、转让价格与付款方式
1、本协议所指转让股权（受让股权）是指甲方转让给乙方的股权， 包括xx 公司xx%股权及甲方自收到乙方股权转让款之日起至本协议期 限届满之日止投资的全部公司中甲方所持 有的股权（甲方投资房地产、 股票、保险、信托、购买理财产品等除外）的十分之一（如出现本协议 第十一条第二款之情形，则按重新确定的股权比例）的股权。 2、甲方同意将转让股权以xxx 万元人民币的价格转让给乙方，乙
方同意按此价格和本协议约定的条件购买 该股权。 3、乙方应当在本协议签订之日起5 日内，将转让款xxx 万元人民币 以现金或转帐方式支付给甲方。 第四条甲方保证 1、甲方保证所转让给乙方的股权是是甲方 合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设 置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵。公司不存在甲方未 向乙方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
借款及股权回购协议 出借人（甲方）： 回购人（乙方）： 鉴证人（丙方）： 鉴于： 1、乙方因解除所控制的丙方公司名下的抵押借款，需要资金周转，甲方同意为乙方提供资金，解除丙方公司名下的资产抵押； 2、乙方中李彦来系丙方的实际控制人，与杜凤海，张瑞松，韩淑珍四人系丙方工商登记的股东；其中李彦来对丙方出资人民币万元，依法持有丙方%股权；杜凤海对丙方出资人民币万元，依法持有丙方%股权；张瑞松对丙方出资人民币万元，依法持有丙方%股权，韩淑珍对丙方出资人民币万元，依法持有丙方%股权。 3、基于甲方为乙方提供资金，乙方自愿将所持丙方90%股权依法转让给甲方，并于借款到期后由乙方回购；如果乙方到期不进行回购，则甲方为乙方提供的资金抵作股权转让价款。 基于上述背景，经甲、乙、丙三方经充分协商，就借款及股权转让回购事宜自愿达成本协议以兹共同遵守： 一、甲方向乙方提供的资金
1、甲方向乙方提供资金人民币1.5亿元（即借款本金），使用期限：自股权转让至股权回购期间； 2、该笔资金应专项用于偿还乙方利用丙方公司名下资产向宝瑞通典当行抵押所借款项，包括本金1.25亿元，利息及罚息等款项，不得挪作它用； 3、基于对丙方公司名下房产未来的规划重建项目合作前景认同，甲方同意以所控制的关联企业向银行申请抵押贷款，乙方同意提供丙方公司名下资产作为抵押物。待贷款完成后，融得资金优先偿还甲方向乙方提供的借款，乙方自愿实际承担该笔银行借款的融资成本为年息24％。 二、乙方对甲方所提供资金的接收及利息的计算、支付 1、甲方向乙方所提供的资金利息初期按照3.2%每月结算，上扣3个月，期限1年，在此期间，如果银行融资成功后，按年息24%计算。按月利息2%结算利息，无论银行融资成功与否，乙方均可甲方提前还款。 2、乙方指定的资金接收账户以甲乙双方共同认可的宝瑞通典当行还款账户，或者乙方书面指定的还款账户为准。 3、在借款期间，乙方同意甲方利用丙方公司名下资产进行短期过桥融资，但金额不得超过甲乙双方之间的借款总金额，该过桥融资成本由甲方负责承担，与乙方无关。 三、股权转让 1、本协议签署后三日内，乙方负责将所持有的丙方90%的股权无条
股权回购需要摸清楚创业企业原始股东真实的资产状况；股权回购协议的范本；甲方：；乙方：；甲方***(下称甲方)是根据《中华人民共和国公司；第一部分声明、保证及承诺；第一条声明、保证及承诺；合同双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些；1、甲方承诺：甲方是根据中华人民共和国《公司法》； 2、甲方承诺乙方在协议签订后n个月内回购全部转让； 3、 股权回购协议的范本 股权回购需要摸清楚创业企业原始股东真实的资产状况，而且在设计股权回购条款时要注意回购条件的可操作性。那么，股权回购协议的范本?今天律伴网小编针对这一问题，整理了相关资料，希望能给您提供帮助。 股权回购协议的范本 甲方： 乙方： 甲方***(下称甲方)是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限公司，注册资本万元，实收资本万元。现甲方决定且经股东会决议同意将公司股东***所持%的股权(认缴注册资本万元，实缴注册资本万元)按照本协议约定的条件转让给(下称乙方)。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议： 第一部分声明、保证及承诺 第一条声明、保证及承诺
合同双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。 1、甲方承诺：甲方是根据中华人民共和国《公司法》依法成立的有限责任公司，其中***持股80%，持股20%，二者构成甲方全部股权。本次股权转让及回购，甲方全部股东均已同意、认可、无异议。 2、甲方承诺乙方在协议签订后n个月内回购全部转让股份。 3、乙方承诺：出资人民币万元(大写)受让甲方转让的%股份，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。 4、甲、乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。 5、甲、乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。 第二部分甲方的基本信息 第二条甲方的基本信息 1、法定代表人：***; 2、营业执照注册号：; 3、注册地址：***; 4、公司类型：有限责任公司; 5、联系电话：;
战略投资股权回购协议书范本 股权回购方/受让方： 法定代表人： 股权被回购方/出让方： 法定代表人： 鉴于: 1.回购方为中国合法注册成立并有效续存之实力雄厚公司，注册资本为 万元人民币 等，营业执照核发日期为：法定地址位于。(RMB )，主要经营范围为 2.被回购方/出让方（战略投资方）为公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司(以下简称“被回购方”)，其法定地址位于。 3.目标公司为公司，将引进战略投资者，在引进后注册资本为 万元人 等，营业执照核发日期为：法定地址位 民币(RMB )，主要经营范围为 于，股权结构为。 4．回购方为目标公司的股东，准备引进战略投资者，被回购方愿意对目标公司进行战略投资，战略投资额为万元，占目标公司%股权，投资款于被增资程序完成且协议签订后日内支付。 5．回购方同意以本协议约定之条件回购被回购方的战略投资股份，被回购方同意以本协议之约定条件将战略投资股份转让（被回购）给回购方。 据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守： 第一章定义 1.1在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义：
(1)“中国”指中华人民共和国(不包括香港和澳门特别行政区及台湾省)； (2)“香港”指中华人民共和国香港特别行政区； (3)“人民币”指中华人民共和国的法定货币； (4)“股份”指协议双方现有的按其根据相关法律文件认缴和实际投入的注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。一般而言，股份的表现形式可以是股票、股权份额等等。在本协议中，股份是以百分比来计算的； (5)“回购股份”指被回购方根据本协议的条件及约定出让的其持有的目标公司的百分之)的股权； (6)“回购价”指协议约定之转让价； (7)“回购完成日期”的定义指协议生效和履行完毕日期。 (8) 本协议：指本协议主文、全部附件及协议双方一致同意列为本协议附件之其他文件。 1.2章、条、款、项及附件均分别指本协议的章、条、款、项及附件。 1.3本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。 第二章股权回购 2.0被回购方同意对目标公司进行战略投资，战略投资额为万元，占目标公司%股权，于被协议签订后日内支付。相关投资入股手续依法办理，但不得迟于30个工作日。 2.1协议双方同意在本协议签订后的12个月时或者18个月后由股权回购方向股权被回购方支付第2.2条中所规定之回购金额作为对价，按照本协议第4章中规定的条件收购目标公司的股份，回购股份为。 2.2回购方收购被回购方“回购股份”的回购价为：万元，回购价指回购股份的购买价，包括回购股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于回购股份的所有现时和潜在的权益，包括但不限于目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的%所代表之利益。 2.3对于回购方未披露的债务(如果存在的话)，被回购方应按照该等未披露债务数额 的%承担偿还责任。 2.4本协议签署后7个工作日内，被回购方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标
文件编号：RHD-QB-K5968 （协议范本系列） 甲方：XXXXXX 乙方：XXXXXX 签订日期：XXXXXX 对赌协议范本（股权转让）标准版本
对赌协议范本（股权转让）标准版 本 操作指导：该协议文件为经过平等协商和在真实、充分表达各自意愿的基础上，本着诚实守信、互惠互利的原则，根据有关法律法规的规定，达成如下条款，并由双方共同恪守。，其中条款可根据自己现实基础上调整，请仔细浏览后进行编辑与保存。 甲方：_____________ 身份证号：_________ 住址：_____________ 乙方：_____________ 身份证号：_______________ 住址：______________ 甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，就甲方向乙方投资达成如下协议：第一条声明、保证及承诺 甲乙双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依
据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。 1、甲方承诺在乙方资金到位后按本协议约定回购转让给乙方的股权。 2、乙方承诺出资人民币_________万元持有甲方转让的_________%股权，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。 3、甲乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有约束力的法律文件。 4、甲乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。 第二条甲方持股公司的基本信息 截至本协议签订日，甲方持有_________公司(以下简称公司)______%的股权，其他股东及持股比例
为：____________持股比例______%,_________持股比例______%，三方合计持有公司100%的股权。 第三条转让股权、转让价格与付款方式 1、本协议所指转让股权(受让股权)是指甲方持有_______________公司______%的股权。 2、甲方同意将转让股权以_________万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和本协议约定的条件购买该股权。 3、乙方应当在本协议签订之日起____日内，将转让款_________万元人民币以现金或转帐方式支付给甲方。 第四条甲方保证 1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何质押或存在其他可能
股权处置协议 甲方：乙方： 身份证号码：身份证号码： 联系方式：联系方式: 丙方(目标公司)： 法人代表： 身份证号码： 联系方式： 鉴于： 1、甲方为XXXXXX有限公司(以下简称XXXXXX)之现有股东，持有XXXXXX股票数量股。目前甲方所持有的股份由XXXXXXXXX公司代持，甲方至本协议签署之日，按相关法律、法规及《公司章程》之规定，实际合法拥有该公司股东权利。 2、乙方为XXXXXX有限公司和XXXXXXXXX公司（以下简称XXXXXXXXX）的控股股东和实际控制人，至本协议签署之日，按相关法律、法规及《公司章程》之规定，合法拥有该公司股东权利。 3、乙方正在策划XXXXXX和XXXXXXXXX整体赴澳大利亚上市工作。本协议签收之日前已经与 Capital Limited（以下简称Australia Capital）签署赴澳上市合作协议，通过澳大利亚公众公司Australia AAAAAA Holdings Group Limited（以下简称AAAAAA）收购XXXXXX和XXXXXXXXX实现澳洲上市。 据此，根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守： 一、陈述与保证
1、在澳大利亚公众公司AAAAAA为一家依照澳大利亚法律注册成立，并有效存续的公司，并在AAAAAA收购XXXXXX和XXXXXXXXX后，乙方为AAAAAA的大股东，总持有AAAAAA公司50%的股份。乙方保证本协议的签署已获得AAAAAA董事会的通过，享有绝对的权利并且已经取得全部的授权签署及履行本协议。 2、AAAAAA公司收购XXXXXX和XXXXXXXXX后，XXXXXX和XXXXXXXXX目前的全部业务完全注入AAAAAA。 3、AAAAAA公司完成收购XXXXXX和XXXXXXXXX法律流程后，随即启动澳大利亚上市流程，上市进展应及时告知甲方。 二、股权处置方案 方案一：股权置换方案 1、甲方以所持有的XXXXXX全部股份(共股)与乙方所持有的AAAAAA公司的股份按1：5的比例置换，置换后甲方持有AAAAAA公司的股份共股。 2、置换内容包括该比例股权所对应的资产、责任、权利、义务以及债权债务等（置换前的债权债务与置换方无关）。 3、甲、乙双方置换上述股份无需进行货币交割。 4、本次股权置换完成后，甲方成为AAAAAA的合法股东，甲方原所持有XXXXXX 的股份置换到乙方名下；无论两家公司日后发生任何风险，包括但不限于因经营不善、行政管理、政策变动等原因而导致公司破产、倒闭或注销的，本次股权置换的效力均不受影响。 方案二：股权回售、回购方案 1、甲方回售选择权：基于乙方在经营策略、资金用途方面发生了重大的改变，公司面临重大股权重组，乙方承诺自本合同签署之日起至2016年12月31日止，给予甲方现金加利息的退出选择权，乙方无条件接受甲方选择股权回售的要求。 2、回售对价：甲方股权购买本金元（大写）+10%年利息，其中本金在2016年12月31日后十个工作日内支付，利息在AAAAAA