新三板挂牌上市辅导顾问协议
甲方：
乙方：
日期：二零一五年五月二十六日
新三板上市辅导顾问协议
甲方：
法定代表人：
地址：
乙方：
法定代表人：
地址：
电话：
根据《合同法》等有关法律、法规的规定，就甲方为乙方提供其在全国股份转让系统公司（新三板）挂牌上市事宜提供咨询顾问服务，双方在平等互惠、协商一致的基础上达成如下条款，以共同遵守。
1合作内容
1.1 甲方在新三板挂牌业务咨询辅导方面具有丰富的经验，甲方愿意向乙方提供相关咨询辅导服务并向乙方推荐有相关资质及经验的证券公司、律师事务所、会计师事务所等挂牌服务机构。
1.2乙方愿意聘请甲方为其提供相关新三板挂牌业务咨询辅导服务以及接受甲方推荐的挂牌服务机构，并向甲方支付服务报酬。
2 服务内容及范围
2.1服务内容
应乙方要求，甲方向乙方提供上述内容的咨询辅导服务，协调证券公司、会计师事务所、律师事务所等专业服务机构针对乙方股改、重组、财务方面、律师方面、资产评估方面等持续指导梳理一年，达到新三板挂牌上市标准。
2.2服务范围
2.2.1甲方为乙方提供有关新三板挂牌咨询服务。
2.2.2甲方为乙方提供咨询,为乙方的相关营销业绩、财务规范、法律合规、公司股权理顺、资产评估以及人员提供必要的培训、辅导、梳理以达到新三板挂牌上市标准。
3.服务费用及支付方式
本费用包涵新三板挂牌服务相关的的股权清晰合规、财务会计合理满足、法律合规性等达到全国中小企业股份转让系统挂牌标准，服务费用（不含乙方企业不规范所产生的费用）。乙方将分二次总计向甲方支付人民币 29.8万元（大写人民币金额：贰拾玖万捌仟元整），作为服务费。
乙方应于本协议签订后7个工作日内向甲方支付人民币 14.9万元（大写人民币金额：壹拾肆万玖仟元整）用于乙方公司的新三板挂牌上市辅导前期费用；余款14.9万: 壹拾肆万玖仟元整,服务满一年后达到新三板挂牌上市标准后7日内支付完成。同时，双方协商一致后签订正式新三板挂牌上市合同后进入挂牌阶段，此一年的辅导服务费全部冲抵挂牌上市合同金额。
4甲方乙方的基本权利义务
4.1甲方的基本权利义务
4.1.1与乙方诚信合作，为乙方开展工作提供便利，向乙方介绍与服务事项相关的情况和资料；
4.1.2如有关的情况和事实发生变化，应及时告知乙方，因工作需要接触到的商业秘密应当保守秘密；
4.1.3向乙方提出的要求不应与法律及会计职业道德和职业纪律规定相冲突，依法在合同约定范围内维护乙方的最大利益。
4.1.4向为乙方提供新三板挂牌上市前的各类咨询,为乙方的相关营销业绩流水、财务规范、法律合规、公司股改股权架构设置、资产评估等以及人员提供必要的培训、辅导、梳理以达到新三板挂牌上市标准。
4.1.5向乙方提出的要求不应与法律及会计职业道德和职业纪律规定相冲突，依法在合同约定范围内维护乙方的最大利益。
4.2乙方的基本权利义务
4.2.1认真全面配合甲方工作，在工作中接触到甲方的商业秘密应当保守秘密；
4.2.2在合同约定范围内维护甲方的利益，按时支付相关费用；
4.2.3应当及时向甲方发表顾问意见，按时提交项目需要的资料。
5协议期限
本协议期限为壹年，自双方签字之日起生效。
6违约责任
本协议签署后如因上述任何一方无故违约或者解除合同，则违约方应以合同总标的的20%作为支付守约一方的违约金。
7争议的解决
甲乙双方如果发生争议，应当友好协商解决，如协商不成，任何一方均有权向双方所在地的人民法院提起诉讼。
8合同的生效
本协议一式贰份，双方各持壹份，具有同等法律效力。如需补充或修改必须以双方签署书面同意的形式作出。
9其他
9.1本合同未尽事宜或合同条款与现行法律法规规定有抵触的，按现行法律法规执行。
9.2本合同自甲乙双方盖章之日起生效，涂改或未经书面授权代签无效。
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以下无正文
甲方：（公章）乙方：
地址：址：
电话：电话：
签字代表：签字代表：
2015年＿月＿日 2015年＿月＿日
股权转让协议 转让方：（以下简称甲方） 受让方：（以下简称乙方） 鉴于： (一)甲方合法拥有公司（以下简称公司）在全国中小企业股份转让系统挂牌转让 的流通股股，现甲方有意将其拥有的该部分股权转让于乙方，乙方同意受让该部分股权。 (二)甲乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达 成如下协议： 一、股权转让 (一)甲方同意将其合法拥有的公司（以下简称“”）在全国中小企业股份转让系统 挂牌转让的流通股股转让给乙方，乙方同意受让。 (二)甲方同意转让的股权包含该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未 设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。 二、股权转让价格及价款的支付方式 (一)甲乙双方同意按照《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》中 有关协议转让的规定，在全国中小企业股份转让系统以双向报价成交确认委托的方式进行转让。 (二)交易价格为每股人民币元，执行交易日期为，交易标的为甲方合法持有的公 司流通股股。 三、甲乙双方声明 (一)甲方为本协议项下交易标的唯一所有权人，且承诺在本协议签订后转让其合 法持有的公司流通股股。 (二)乙方承诺在本协议签订后受让甲方合法持有的公司股流通股。
四、股权转让有关费用的负担 双方同意办理本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由负担。 五、协议的变更和解除 发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。 (一)由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无 法履行； (二)一方当事人丧失实际履约能力； (三)由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要； (四)因情况发生重大变化，当事人双方经过协商同意变更或解除。 六、违约责任 如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。 七、保密条款 (一)未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知 悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。 (二)保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款 均有效。 八、争议解决条款 甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第种方式解决： (一)将争议提交北京仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则
新三板尽职调查 一、公司基本情况 1、公司设立情况 了解公司注册时间、注册资金、经营范围、股权结构和出资情况，并取得营业执照、公司章程、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查公司工商注册登记的合法性、真实性；必要时走访相关政府部门和中介机构。 2、历史沿革情况 查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，调查公司的历史沿革情况，核查是否存在遗留问题；必要时走访相关政府部门和中介机构。 3、公司主要股东情况 调查了解主要股东的背景，相互之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。 二、管理人员调查 1、管理人员任职资格和任职情况 调查了解管理人员的教育经历、专业资格、从业经历及主要业绩，以及在公司担任的职务与职责。 2、管理人员胜任能力和勤勉尽责 调查了解高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况，分析高管人员管理公司的能力。 分别与董事长、总经理、财务负责人、技术负责人、销售负责人（包括但不限于上述人员）就公司现状、发展前景等方面问题进行交谈，了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。 3、高管人员薪酬及兼职情况 通过查阅三会文件、与高管人员交流、与发行人员工交谈等方法，调查公司为高管人员制定的新酬方案、股权激励方案。 通过与高管人员交谈、查阅有关资料等方法，调查高管人员在公司内部或外部的兼职情况，分析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。 三、业务与技术情况 1、行业情况及竞争情况 根据公司主营业务及所属行业，了解行业监管体制和政策趋势，了解行业的市场环境、市场容量、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析公司在行业中所处的竞争地位及变动情况。 2、采购情况 通过与采购部门、主要供应商沟通，查阅相关资料等方法，调查公司主要原材料市场供求状况。取得公司主要供应商(至少前 10 名)的相关资料，计算最近三年向主要供应商的采购金额及所占比例，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况，如果存在，是否对重要原材料的供应做出备选安排；取得同前述供应商的长期供货合同，分析交易条款，判断公司原材料供应及价格的稳定性。
新三板系列培训手册（一二三) 新三板系列培训手册（一）：全国股份转让系统概况引言 为更好地发挥金融对经济结构调整和转型升级的支持作用，特别是资本市场服务实体经济薄弱环节，支持服务创新创业成长型中小微企业发展的作用，进一步拓展民间投资渠道，2012年7月8日国务院批复同意，在证券公司代办股份转让系统试点基础上，设立全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）。 作为继上海证券交易所、深圳证券交易所（以下简称沪深交易所）之后的第三家全国性证券交易场所，全国股份转让系统成立时间尚短，社会各界对市场的基本情况亟需加深了解。 本手册围绕全国股份转让系统定位、市场特点和功能三个方面，做了简洁明了的介绍，为证券公司等中介机构从业人员、企业家、投资者，以及政府部门工作人员等全面准确地了解这一新兴市场，提供了权威渠道。 一、全国股份转让系统定位 （一）全国股份转让系统是全国性公开证券交易场所 2013年12月13日，国务院正式发布《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）（以下简称《国务院决定》），明确指出，全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所；证监会就落实《国务院决定》有关事宜答记者问时指出，全国股份转让系统是继沪深交易所之后第三家全国性证券交易场所，在场所性质和法律定位上，与证券交易所相同，都是多层次资本市场体系的重要组成部分。作为全国性证券交易场所，全国股份转让系统定位于非上市公众公司发行和公开转让股
份的市场平台，为公司提供股票交易、发行融资、并购重组等资本市场服务，为市场参与人提供信息、技术和培训等服务。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司作为全国股份转让系统的运营机构，于2012年8月22日获中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）同意组建，同年9月20日在国家工商总局注册，注册资本30亿元，2013年1月16日正式揭牌运营，由证监会直接管理。公司的宗旨是坚持公开、公平、公正的原则，完善市场功能，改进市场服务，维护市场秩序，推动市场创新，保护投资者及其他市场参与主体的合法权益，推动市场健康发展，有效服务实体经济。 为切实服务好创新型、创业型、成长型中小微企业，《国务院决定》要求，国务院有关部门应当加强统筹协调，为中小微企业利用全国股份转让系统发展创造良好的制度环境，各省（区、市）人民政府要加强组织领导和协调。2014年7月23日国务院常务会议及《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等再次强调，要加快完善全国股份转让系统，建立小额、便捷、灵活、多元的投融资机制，支持中小微企业依托全国股份转让系统开展融资，扩大中小企业债务融资工具及规模，促进创新创业、结构调整和经济社会持续健康发展。 （二）全国股份转让系统挂牌公司为公众公司 《国务院决定》明确规定，全国股份转让系统挂牌公司依法纳入非上市公众公司监管，股东人数可以超过200人。在全国股份转让系统挂牌的公司，在法律地位上，与沪深交易所上市公司属性一致，同属公众公司范畴，在税收、外资等政策方面，原则上比照交易所市场及上市公司相关规定办理；在涉及国有股权监管事项时，需同时遵守国有资产管理的相关规定。作为公众公司，挂牌公司也需同上市公司一样履行信息披露义务，满足《非上市公众公司监督管理办法》对公司治理等方面的相关要求，接受社会公众监督。但与上市公司不同
新三板法律尽职调查文件清单(最新版) 新三板业务法律尽职调查文件清单 新三板业务法律尽职调查文件清单 新三板业务法律尽职调查文件清单 前 致：公司 言 北京市金明（上海）律师事务所（以下简称“金明”或“本所”）接受公司（以下简称公司”）的委托，为公司新三板业务提供专项法律服务。为此，本所提供这份律师尽职调查文件清单。金明律师就本次的调查清单做出如下说明：1、请根据本文件清单所列事项提供所有有关文件。如果任何相关文件未能跟其它尽职调查文件同时提供应说明何时可以提交。在提交文件的时候，请在文件的右上角及档案名称中注明本文的问题编号，以作识别。2、如有关请求不适用，请在有关事项里注明“不适用”，并说明理由。3、“公司”是指关联公司、分支机构等；4、若本文件清单提及一个文件如“公司章程”，应理解为公司章程及所有相关修改或者补充公司章程的文件。5、就本文件清单提供的答复及/或文件所涉实际事项，在拟议的交易完成之前如有任何变化，请及时通知本所。6、请注意，本文件清单仅仅是一个初步清单。随着工作的进展，本所会进一步提交补充文件清单。北京市金明（上海）律师事务所2015年8月公司公司及其附属公司、合营公司、 [键入文字] 法律尽职调查文件清单 文件编号1基本信息
1.1请用图表说明公司现在的股权结构，并列公司或其它法律实体在批文或营业执照中使用的法定全名、商号（如果不同）和法定注册地址或主要办公地址1.2公司所持有的全部证照(包括但不限于营业执照、税务登记证、组织机构代码证、贷款卡及其他批准证书或许可证)1.3公司基本信息的概述包括：1.3.1最新的《企业法人营业执照》登记信息；1.3.2地址和地点,办公室、工厂、分支机构和直销店的地址和地点；1.3.3现有股东和董事及高级管理人员；1.3.4有关公司情况简介；1.3.5全部雇员；和1.3.6有关公司的网址域名（无论是否经在有关机构注册）1.4公司下属企业（控股、参股、联营、合营企业）的资料：1.4.1下属企业清单（下属企业名称、目前注册资本、公司投资金额、公司所占股权比例）1.4.2《发起人协议》（或收购/合资合同）1.4.3设立及/或增资后的《验资报告》1.4.42012\2013年度的审计报告或资产负债表1.4.5最新《企业法人营业执照》复印件1.4.6最新公司章程1.4.7公司设立或增资时的相关政府批文 1.4.8税务登记证（国税、地税），税收优惠批文1.5公司组织结构图，包括名称和职能1.6请用图标说明集团公司股权架构，包括公司、公司的母公司及实际控制人及公司的子公司、孙公司和关联公司 提供日期不适用注释 2公司设立及演变（建议至工商登记机关打印完整工商登记档案） 2.1公司设立的工商登记档案资料，包括但不限于发起人协议、股东会决议、从国家、省级和/或地方人民政府获得的对公司设立的政府主管机关批文、《公司章程》等文件 1 金明律师事务所 2.2公司成立之后历次变更（包括但不限于公司名称、住所、增减注册资本、股权转让、法定代表人变更等）的工商登记档案资料，包括但不限于所有从有关国家、省级和/或地方政府获得的对上述事项的批文（包括公司《法人营业执照》、批复、批准证书及相应的外汇登记证/卡）及董事会决议、股东会决议、增资协议、资产评估报告、股
编号：_______________ 本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载 新三板股权转让协议范本新整理版 甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________
转让方：（以下简称甲方） 委托代理人： 受让方：（以下简称乙方） 委托代理人： __________________公司（以下简称合营公司），于______年____月_____日成立，由甲方与_____________合资经营，注册资金为_____币_________万元，投资总额_______币_________万元，实际已投资_____币________万元。甲方愿将其占合营公司____%的股权转让给乙方；经公司董事会通过，并征得他方股东的同意，现甲乙双方协商，就转让股权一事，达成协议如下： 一、股权转让的价格、期限及方式 1、甲方占有公司____%的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应投资____币______万元。现甲方将其占公司____%的股权以____币______万元转让给乙方。 2、乙方应于本协议生效之日起____天内按第一条第一款规定的货币和金额以银行转账方式分____次付清给甲方。 二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。 三、本协议生效后，乙方按股份比例分享合营公司的利润和分担风险及亏损（含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务）。 四、违约责任 如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之______的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。 五、纠纷的解决 凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决如协商不成：向_______人民法院起诉。
新三板业务（上）（业务操作）关闭 ? ? ? 课后测试 如果您对课程内容还没有完全掌握，可以点击这里再次观看。 观看课程 测试成绩：分。恭喜您顺利通过考试！ 单选题 1. 新三板机构投资者要为注册资本（）万元人民币以上的法人机构；实缴出资总额（）万元人民币以上的 合伙企业；集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划。√ A 500 300 B 300 500 C 500 500 D 300 300 正确答案： C 2. 新三板自然人投资者名下证券类资产市值（）万元人民币以上，并且具有（）以上证券投资经验或具有 会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。√ A 300 两年 B 500 两年 C 300 一年 D 500 一年 正确答案： B 3. 新三板企业审核制度现为（）。√ A 审核制 B 备案制 C 核准制
D 以上答案都不对 正确答案： A 4. 主办券商成功推荐公司在新三板挂牌上市后督导期限为（）。√ A 两年 B 三年 C 五年 D 终身 正确答案： D 5. 符合条件的新三板挂牌企业如果要到可以直接向交易所递交上市申请，无需（）重新发行审核。√ A 证监会 B 证券业协会 C 沪深交易所 D 中国登记结算公司 正确答案： C 6. 全国中小企业股份转让系统有限责任公司成立于（）。√ A 2012年9月20日 B 2012年10月20日 C 2012年9月21日 D 2012年10月21日 正确答案： A 7. 以下不正确的选项为（）√ A 全国股份转让系统市场参与人应当遵循自愿、有偿、诚实信用的原则。 B 申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 C 挂牌公司、主办券商、投资者等市场参与人，应当按照规定交纳相关税费。
新三板董秘培训基础知识问题解析（选择题） 单项选择题 1、董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过（）年。董事任期届满，连选可以连任。 A、1年 B、2年 C、3年 D、4年 答案：C。 解析：《公司法》第四十六条规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。 2、挂牌时采取做市转让方式的股票，拟后续加入的做市商须在该股票挂牌满（）个月后方可经申请同意后为该股票提供做市报价服务。 A、1个月 B、3个月 C、6个月 D、一年 答案：B。 解析：《股票转让方式确定及变更指引（试行）》中规定，挂牌时采取做市转让方式的股票，拟后续加入的做市商须在该股票挂牌满3个月后方可经申请同意后为该股票提供做市报价服务。做市商退出做市后，1个月内不得申请再次为该股票做市。 3、下列关于分层标准三的说法，哪一条是错误的？（） A、最近3个月日均市值不少于6亿元 B、最近一年年末股东权益不少于5000万元 C、做市商家数不少于6家 D、最近6个月内实际成交天数占可成交天数的比例不低于50% 答案：D。 解析：分层标准三：（1）最近3个月日均市值不少于6亿元；（2）最近一年年末股东权益
不少于5000万元；（3）做市商家数不少于6家。在达到上述任一标准的基础上，须满足最近3个月内实际成交天数占可成交天数的比例不低于50%，或者挂牌以来（包括挂牌同时）完成过融资的要求，并符合公司治理、公司运营规范性等共同标准。 4、以下不属于公司股东权利的是：（） A、股东有权任免公司高管 B、股东可以要求查阅公司会计账簿 C、股东有权按照实缴的出资比例分取红利 D、股东有参与公司重大决策的权利 答案：A。 解析：根据《公司法》规定，公司高管由董事会决定聘任或者解聘，高管对董事会负责；公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东有权按照实缴的出资比例分取红利。 5、新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后（）个转让日内签署《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》并报备。 A、2 B、5 C、10 D、15 答案：B。 解析：《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》规定，董事、监事及高级管理人员应当在公司挂牌时签署遵守全国股份转让系统公司业务规则及监管要求的《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》，并向全国股份转让系统公司报备。新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后五个转让日内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后五个转让日内签署上述承诺书并报备。
新三板协议转让与做市转让的本质区别 导读： 新三板作为国内首个以注册制为雏形的资本市场，深受中小企业的认可和追捧，新三板的出现，不仅给企业广泛的融资通道，也给投资机构提供了便捷的退出渠道。 企业挂牌门槛儿低，很容易就加入新三板大军，这也造成市场一定程度上鱼龙混杂，企业该怎样把自己更好的销售出去?现在市场上主流的交易制度“协议转让”和“做市转让”，二者有什么本质区别? 开题之前，先一起看一位朋友A公司挂牌的故事： A是这家公司的董秘，他们所在公司挂牌的时候，原始股东股份因为托管在不同的券商营业部，在完成中登股份登记后，需要各券商和所属营业部再做股东的股份确权，在接触了很多营业部以后,A发现他们基本不懂转让协议。 听了各种不靠谱的解释后，A不得不自己摸索，再给很多股东做协议转让交易的普及讲解。可A发现，不同券商做的新三板交易界面和功能都不一样，人性化程度极低，股东们一头雾水。 A还打趣的调侃：“那个时候，我们的股东看到什么成交确认买单/卖单、交易互报买单/卖单、定价卖出/买入什么的名词内心都是崩溃的。” 当时以XX招商为代表的新三板明星股每天都出现大笔的0.01元协议转让成交，引发市场的不断热议时，A的公司股票交易也很快出现了类似情况，不得不佩服他们股东的聪明头脑，接受新鲜事物超快，而且行动力超强。 低价成交的背后原因非常多，市场争议也很大。但不可否认避税的目的是其中一个很大的原因。这也是市场原始股东巧妙利用了新三板交易制度和税收征税配套欠缺的漏洞。 新三板市场和主板交易不同，主板企业的原始股东卖出股票是营业部直接替税务部门代扣代缴的。新三板的原始股东，营业部并没有代扣代缴义务，所以说套现缴税全靠自觉。 很多地方的地税部门甚至对新三板交易怎么去征收资本利得税都不知道，因为他们根本不知道股东的开户信息，也没有对应的操作流程。这就给新三板原始股东避税提供了大量的灰色空间。
尽职调查清单——行业研究 一、行业基本情况介绍 （一）公司所处细分行业名称 1．公司所属行业（包括大行业和细分行业，该点很重要，尽量详细说明） 2．上市公司行业分类指引：公司目前的主要产品归属于xxx 行业中的xxx子行业；根据中国证券监督管理委员会2012年修订颁布的《上市公司行业分类指引》及《国民经济行业分类标准》，公司所处行业属于“C40xx造业”，根据公司从事业务的细分市场领域来看，公司归属于xxxx领域。 （二）行业规模 1．目标市场的需求分析:对目标市场的容量进行简要估算，最好有详细的估算思路及相关数据支撑 2．行业的规模估算:全行业近三年来的总销售收入及未来三年全行业的销售收入的预测——提供及该方面相关的资料及数 据来源即可
3．市场供求波动受何因素影响？（说明行业供给和需求的每年的增长率及其影响因素，提供一些相关资料和数据）——同时提供这些资料和数据的来源 4．简要说明目前行业的利润水平如何？利润水平受供需情况影响如何？ （三）本行业及行业上下游的关系 1．上游供应商主要有哪些行业？ 2．下游客户主要是哪些行业？ 3．上游行业竞争激烈及否，上游供应商对原料的供应是否充足？ （四）行业监管体制和行业政策 1．行业有无相关的政策法规文件（如有，请提供相应文件）2．所属行业受哪些政府及相关部门的监管（简述行业的监管体制，如有相关文件，请提供）、有无相关行业协会。 3．行业主管部门是否制定行业发展规划（如有，请提供）（五）行业准入壁垒 包括但不限于政策壁垒、准入资格限制、技术壁垒、销售壁垒、生产及组织壁垒、产品质量标准要求壁垒、施工经验壁垒等（六）影响行业发展的有利因素和不利因素 1．行业发展的有利因素，包括但不限于政策驱动、经济发展
_________________________________________________________________ A公司 与 B 关于 C有限公司 之 股权转让协议 _________________________________________________________________ 年月日
目录 第一条定义与释义 (2) 第二条股权转让 (5) 第三条先决条件 (6) 第四条成交及相关事项 (7) 第五条陈述与保证 (8) 第六条约定与承诺 (9) 第七条生效与终止 (12) 第八条赔偿 (13) 第九条其他条款 (14)
股权转让协议 本股权转让协议（“本协议”）于年月日由以下各方授权代表在中国XX正式签署： (1)B，中国公民，身份证号码，住所为。 (2)C公司（“”或“公司”），一家根据中国法律注册成立并合法存续的有限责 任公司，注册地址为XX，法定代表人为XX。 (3)公司(“投资人”或“”)，一家根据中国法律注册成立并合法存续的有限责任公 司，注册地址为XX，法定代表人为XX。 鉴于： A.在本协议签署之日，注册资本为人民币XX万元，实缴资本为人民币XX 万元，其中B持有注册资本计人民币XX万元（占注册资本的X%）; B.B希望根据本协议的规定，将其持有的注册资本XX万元（占注册资本的 [XX]%）（“目标股权”），转让予投资人，且投资人希望根据本协议的规定受让上述目标股权（“股权转让”）； C.在本协议签署之日，全体股东和投资人签署了一份经修订并重述的公司章 程（“公司章程”）。 据此，各方就股权转让事宜协议如下： 第一条定义与释义 1.1定义 除非本协议另有明确约定或者上下文另有要求，下列词语具有以下含义： “本协议”指本股权转让协议，包括本协议的附件以及转让、补充、修订、替代本协议的其他文件（如有）。
挂牌公司业务培训 ——全国中小企业股份转让系统 2014.3.3一、北京金融工作局领导致辞 二、中国创投委领导致辞 三、股转公司领导政策培训 股转系统2013年1月正式揭牌运营，形成了一个基本的配套规定和制度。以前的中关村挂牌企业平移到股转系统，相关规则和制度逐步完善。2013年底国务院对市场的有关决定出台后，市场的规则基本定位，并公布了发行和转让细则。从今年开始，股转系统培训就要进入常态化。 股转系统现在有三个特点：公众化程度更高的市场；关注度更高的市场；规范性要求更高的市场。 希望大家要认识到市场性质的变化，并相应的调整自己的行为。 （一）市场融资功能； 1、定向发行制度比较灵活，价格没有限制。对锁定期，发行比例没有要求，时间间隔也无硬性要求，募集资金在股东不超200人时不需审查，即使以后审查也不是重点； 2、挂牌企业和投资人不能有对赌，大股东与投资人对赌没有明确限制，但不能影响挂牌企业利益； 3、对员工发股、进行股权激励等措施是鼓励的，但涉及股份支付要遵守会计准则要求。按会计准则要求进行账务处理是会影响利润的，设计方案时要考虑好； 4、充分发挥券商作用。挂牌公司与主办券商要进行及时、充分的沟通； 1
5、交易。目前交易确实不活跃，新系统还没上，应该大部分券商和交易系统没连接，系统上来后会把挂在深交所的数据调回到北京。在以后做市商制度实施后企业要做好心理准备；做市商制度实施后，企业对价格要有理性的预期，根据企业的成长逐步体现出来，不要要求一下定很高。 （二）并购功能 1、关注信息披露，对并购过程会很关注； 2、审批不是重点，规则出来前，如果有大的并购重组，大股东改变等，可以随时与公司部联系，对披露会给窗口指导； 3、最好沟通前停牌，不管有没有交易，希望大家遵守。 （三）企业要注意的问题 1、要重视信息披露。 （1）信息披露是法定要求，披露好也是企业的一张名片，如业务特点和业务发展优势披露清楚，会有助于引入投资。以信息披露为核心不只是审批方面要求，其实对后续融资更重要； （2）监管工作是重点工作，建立对挂牌企业的监管体系，包括证监会、金融办、股转系统、中介机构等。披露特别强调及时性、公平性，对股价变动有重大影响的，不能随便说。 （3）跨市场的信息沟通机制，如果有与上市公司有关，要做到协同，同时披露。上市公司子公司可以挂牌。 2、一定要让中介机构（券商）发挥更大作用，以后交易，融资主要要依靠券商； 3、财务信息的重要性。 会计师事务所必须要有证券从业资格，要遵守企业会计准则，监管标准与上市公司无重大差别，下一阶段监管会跟上来。
新三板协议转让及做市交易实务 一、协议转让 （一）全国股份转让系统协议转让方式下有什么委托类型？ 协议转让方式包括意向委托、定价委托、成交确认委托三种委托类型。需要注意的是，目前全国股份转让系统交易支持平台仅支持定价委托、成交确认委托，意向委托将在后续相关技术开发完成后实施。意向委托是指投资者委托主办券商按其确定价格和数量买卖股票的意向指令，意向委托不具有成交功能。意向委托应包括证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格、联系人、联系方式等内容。 定价委托是指投资者委托主办券商按其指定的价格买卖不超过其指定数量股票的指令。定价委托包括证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格等内容。成交确认委托指买卖双方达成成交协议，或投资者拟与定价委托成交，委托主办券商以指定价格和数量与指定对手方确认成交的指令。成交确认委托应包括：证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格、成交约定号等内容；拟与对手方通过互报成交确认委托方式成交的，还应注明对手方交易单元代码和对手方证券账户号码。 （二）投资者以协议转让方式买卖股票的操作流程是什么？ 协议转让主要有三种成交方式，对应的流程分别为：一是点击成交方式，即投资者根据行情系统上的已有定价申报信息，提交成交确认申报，与指定的定价申报成交； 二是互报成交确认申报，即投资者通过其主办券商、全国股份转让系统指定信息披露平台等途径，寻找欲转让的交易对手方，双方协商好交易要素和约定号，然后双方均通过全国股份转让系统提交约定号一致的成交确认申报，全国股份转
让系统对符合规定的申报予以确认成交； 三是投资者愿意以一定价格转让一定数量股份，则可以提交定价申报，除了盘中会与成交确认申报成交外，在每个转让日15:00收盘时，全国股份转让系统对价格相同，买卖方向相反的定价申报进行自动匹配成交。 （三）协议转让的开盘价与收盘价怎么形成？ 在协议转让方式下，开盘价为当日该股票的第一笔成交价格，收盘价为当日最后30分钟让时间的成交量加权平均价格。最后30分钟无成交的，以当日成交量为权重计算的加权平均价格为收盘价，当日无成交的，以前收盘价为当日收盘价。 （四）协议转让有无集合竞价环节？ 协议转让无集合竞价环节。 （五）协议转让过程中投资者应注意哪些问题？ 投资者协议转让股票，需要注意： （1）协议转让没有涨跌幅限制，因此定价申报时需要准确填写申报价格，谨防出现价格错误被对手方点击成交； （2）互报成交确认申报双方填报买卖方向相反、数量、价格、约定号等必须完全一致，否则会导致申报失败做撤单处理； （3）对拟与定价申报成交的成交确认申报，如系统中无对应的定价申报，该成交确认申报会作撤单处理，不会保留在系统中； （4）定价申报方式可能会被任意投资者点击成交，因此，如投资者欲与确定对手方成交，请选择互报成交确认申报方式。 （六）客户采取协议转让成交确认申报方式的是否需要手动录入约定号？ 投资者拟采取互报成交确认委托方式成交的，其成交确认委托应包括：证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格、成交约定号，并应注明对手方交易单元代码和对手方证券账户号码。其中，成交约定号应由买卖双方约定，取0至999999（含）之间任意整数。 投资者通过成交确认委托方式与定价委托成交的，其成交约定号由系统自动分配，无需手动录入。
(律所)新三板尽职调查清单
新三板业务法律尽职调查清单 一、主体资格（请前往注册地工商部门打印自公司设立至今的所有工商登记资料） （一）公司的历史沿革资料。包括： 1、公司审批机关批准公司设立的批文； 2、公司目前有效的及所有曾经生效过的营业执照、公司组织机构代码证； 3、公司目前有效的及所有曾经生效的公司章程； 4、公司设立过程中相关的资产评估报告、验资文件、审计报告； 5、公司历年的工商年检资料； 6、公司历次股权流转的资料，包括但不限于股权转让协议、流转前后的内部决策文件、相关主管部门批准文件、股权转让资金进帐单、股权变动工商登记表、股权评估报告或审计报告、各股东的公司股权登记文件、股权划转相关批准文件和公司股权变化前后的公司章程等； 7、公司审批机关批准公司增资扩股的批文； 8、公司每次增资扩股的董事会和股东会的决议。 9、股权是否存在其他争议或者未决事项，是否存在质押或者代持情况。各股东关于该股权是否涉及质押或冻结等情况的书面说明或承诺函。 （二）公司的组织机构框架图以及对外投资关系结构图
3、公司的基本存款账户； 4、会计核算体系及财务制度； 5、金额较大的其他应收、应付款； 6、公司近三年财务会计报表及附注、有关情况说明等。 四、公司的章程 公司自设立以来的所有章程、章程修正案，以及股东会对章程进行制定、修改的历次会议资料，包括股东名册、签到册、表决票、会议决议、会议记录等。 五、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 1、公司设立至今，股东会所有的决议、记录等资料； 2、公司设立至今，董事会所有的决议、记录等资料； 3、公司设立至今，监事会所有的决议、记录等资料； 4、公司三会运作等的相关文件，包括三会议事规则、重大投资决策管理办法、关联交易管理办法等。 六、公司设立以来的董事、监事和高级管理人员及其变化情况 1、公司设立以来，公司董事、监事和高级管理人员及其变化情况； 2、公司的董事、监事、高级管理人员在公司股东单位兼职情况； 3、公司的董事、监事、高级管理人员在其他单位投资或兼职的情况。
新三板协议转让规则 新三板还是一个全新的版块，很多相应的规定制度都还是空白，有关部门正在完善之中，其中协议转让是新三板的一种交易方式，那么新三板协议转让规则是怎么样的呢？接下来由律伴网的小编为大家整理了一些关于这方面的知识，欢迎大家阅读！ 股转系统和各类的关于新三板的投融资会议等等，每次不讨论一下股票的转让方式那就不够高大上，而讨论的重点基本上都放在这个市场目前独有的股票转让方式-做市转让，对于协议转让甚少进行解读，也许股转系统公司认为这个市场的所有投资人都了解和清楚：”中关村试点期间协议转让方式“。然而在实际工作中与这个市场交易参与者或拟参与者的沟通过程中发现其实对于协议转让存在着不少误解、误读和识会。所以还是从实际交易的角度来看看这个协议转让的交易过程，也许会理解至一些东西。 什么叫协议转让?按字面意思解释，协议转让就是买卖双方达成了意向，然后签订协议，确认成交，完成股票转让。但是，新三板是全国性的证券交易场所而且有指数、有行情、有交易系统，转让个股票肯定不需要交易的双方约个地点见个面签个协议来完成股票的转让吧，这必须是肯定的。 目前投资者通过协议协让方式交易股票时有三种委托，分别为意向委托、定价委托和成交确认委托，那么在我们日常使用的各证券服务商提供终端交易软件中，应该都可以看到这样的界面： (注：不同券商可能有所差别，这个界面中的限价申报买入/卖出是用于做市交易指令的，也许以后也用于竞价交易指令，还有可能整合到与现在深沪相同的买入/卖出，反正与协议转让无关。) 1、意向委托：意向委托申报不具备成交功能，只向市场发布，不参与撮合。 囧：这个意向委托申报功能真不知道在哪，也许类似于现在的股权交易中心显示屏上发布的：xxx公司拟转让股权多少，欢迎来约。(应该是要约邀请，证券服务商应该实现这个功能，这样来撮合大宗产易产生多好。)，纯属猜测，如果谁清楚，请告知，谢谢。 2、定价委托和成交确认委托：定价委托是向市场提供交易价格申报，而成交确认委托需要分点击成交确认委托(协议转让成交确认)和互报成交确认委托(协议转让互报成交确认)，要重点说明的是：定价申报报送时，无须填写约定号，主机系统接受后自动分配约定号。这就是说交易者通过定价申报买入/卖出来参与标的交易，真的不需要给对方打电话，也不需要约见，更不需要签股票转让协议，看中了哪个标的，就通过这个定价申报发出你的要约就好.
新三板股权转让协议新整 理版参考文本 In Order To Protect Their Legitimate Rights And Interests, The Cooperative Parties Reach A Consensus Through Consultation And Sign Into Documents, So As To Solve And Prevent Disputes And Achieve The Effect Of Common Interests 某某管理中心 XX年XX月
新三板股权转让协议新整理版参考文本使用指引：此协议资料应用在协作多方为保障各自的合法权益，经过共同商量最终得出一致意见，特意签订成为文书材料，从而达到解决和预防纠纷实现共同利益的效果，文档经过下载可进行自定义修改，请根据实际需求进行调整与使用。 转让方：（以下简称甲方） 委托代理人： 受让方：（以下简称乙方） 委托代理人： ___________公司（以下简称合营公司），于______年 ____月_____日成立，由甲方与_____________合资经营，注册 资金为_____币_________万元，投资总额_______币_________ 万元，实际已投资_____币________万元。甲方愿将其占合营 公司____%的股权转让给乙方；经公司董事会通过，并征得 他方股东的同意，现甲乙双方协商，就转让股权一事，达 成协议如下： 一、股权转让的价格、期限及方式
1、甲方占有公司____%的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应投资____币______万元。现甲方将其占公司____%的股权以____币______万元转让给乙方。 2、乙方应于本协议生效之日起____天内按第一条第一款规定的货币和金额以银行转账方式分____次付清给甲方。 二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。 三、本协议生效后，乙方按股份比例分享合营公司的利润和分担风险及亏损（含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务）。 四、违约责任 如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之______的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿
新三板限售股协议转让探究 、新三板股份限售主要规定二、限售股协议转让的 效力（一）转让协议的效力根据上述法律、部门规章以及业务规则 的规定，限售对象在限售期内不得转让新三板限售股份。但对于限 售期内限售对象与他人签署的新三板限售股转 让协议的效力，上述文件未做进一步规定。《合同法》第五 条规定：“有下列情形之一的，合同无效：五）违反法 律、行政法规的强制性规定。”《最高人民法院关于适用〈中 华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十四条规 定： 合同法第五十二第（五）项规定的‘强制性规定' , 是指效力性 强制性规定。”据此，限售股转让协议内容只有违反了法律和行 政法规的效力强制性规定方可认定为无效。反观上述文件， 公司法》为国家法律，但相关条款并未明确规定限售股转小企业 股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份 让协议无效；而《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中 转让系统股票发行业务细则》分属中国证监会颁布的部门规章以及 股转公司发布的业务规则，均无法做出效力强制性规定。经检索， 也暂未发现认定限售股转让协议无效的司法裁判案例。（二）股份 转让行为的效力对于限售股转让行为本身的效力，特别是股份转让 能否自限售股转让协议生效时生效，目前尚缺乏直接和明确的规 定。而《公司法》第一百
八条规定： “股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易 [2013]49 号）规定：“全国股份转让系统是经国务院批准， 依据证券法设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创 业型、成长型中小微企业发展服务。境内符合条件的股份公 司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转 小企业股份转让系统业务规则（试行） 》第 2.7 条规定：“申 请挂牌公司在其股票挂牌前，应当与中国证券登记结算有限 责任公司（以下简称“中国结算”）签订证券登记及服务协议， 的股份转让必须在全国中小企业股份转让系统进行，挂牌企 业需将股票集中登记在中国结算。由于中国结算的登记具有 定程度的公示意义，笔者倾向于认为新三板限售股转让协 议与股份转让行为的关系类似于物权合同与物权转让的关 系，新三板限售股转让协议自协议约定的生效条件达成之日 起生效，而股份转让本身的生效时间则应以在中国结算完成 登记之日为准。实践中，股份登记问题也是新三板限售股协 议转让的主要障碍，中国证券登记结算有限责任公司在其官 网对“个人能否通过协议转让转让新三板限售股？”的问题曾 作出明确答复： “限售股除司法扣划、离婚财产分割、继承等 原因以外，不可以转让。” http://biz.doczj.com/doc/cd6239936.html,/zdjs/qggzxt/201409/75534c8f2 4e54278953df950b4b2b67a.shtml ）综上，限售股转 让虽受 到上述法律、法规以及业务规则的限制，但并无明确的效力 强制性规定，不影响限售股转让协议的效力。股份过户则需 在限售期届满后方可办理，股份转让行为自股份过户完成后 、限售股转让的合规风险根据博富科技（ 830789 ） 于 2016 年 5 月 9 日发布的公告，公司原监事杨清亮先生于 场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。 国务院 关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》 国发 让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。” 全国中 办理全部股票的集中登记。 ” 根据上述规定，新三板挂牌公司 生效。
拟挂牌新三板公司法律尽职调查清单 现为进行本项目法律尽职调查之目的，我们编制了法律尽职调查文件清单（“本清单”），希望贵公司按本清单的要求搜集整理相关资料。随着本项目法律尽职调查的不断深入和具体情况的变化，我们将不时地对本清单进行相应调整和补充。 贵公司在收集相关文件材料前，请事先阅读本清单第一部分“法律尽职调查相关说明”。 第一部分法律尽职调查相关说明 在文件收集工作开始前，请阅读以下说明： 1. 本清单所列之文件、问题是我们为本项目提供法律服务所必须，请公司提供该等文件的原件及/或复印件（公司需保证复印件与原件的一致性、真实性），并如实地就该等问题作出说明； 2. 本清单所列部分文件可能亦会在本项目的财务顾问（若有）、审计师和评估师的调查问卷或文件清单中提及，但仍请公司为我们提供该等文件、回答我们的问题；
3. 如公司直接或间接控制某子公司或为某子公司的第一大股东，请公司参照本清单对公司的要求提供该等子公司的文件资料（于该等子公司的法律尽职调查清单不再单独列出）； 4. 本清单以下部分如无特别说明, “公司”指拟做新三板挂牌之主体。 5. 文件整理、归档和装订要求 （1）根据本清单提供完整、准确、与原件一致的文件复印件或扫描件（包括相关文件的附件及任何修订、补充文件）； （2）对于按照本清单已提供的文件，请在本清单上相应标注“已提供”；如查明没有本清单列出的某项文件，请在本清单上相应注明“无”或“缺失”；如公司尚未查明是否能够提供本清单列出的某项文件或稍后才能提供，请注明“待查”或“待提供”；如果某项文件不适用公司，请注明“不适用”； （3）根据上述要求作出标注的清单和所有提供的文件资料请公司各准备两份，一份用于建立公司资料库，一份用于我们查验； （4）对于提供的所有文件资料，请公司根据本清单内容、顺序、编号进行分类，并在提供文件资料首页的右上角注明该文件分类的编号及内容，以方便文件的整理和我们核对；
转让方：（以下简称甲方） 委托代理人： 受让方：（以下简称乙方） 委托代理人： __________________公司（以下简称合营公司），于______年____月_____日成立，由甲方与_____________合资经营，注册资金为_____币_________万元，投资总额_______币_________万元，实际已投资_____币________万元。甲方愿将其占合营公司____%的股权转让给乙方；经公司董事会通过，并征得他方股东的同意，现甲乙双方协商，就转让股权一事，达成协议如下： 一、股权转让的价格、期限及方式 1、甲方占有公司____%的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应投资____币______万元。现甲方将其占公司____%的股权以____币______万元转让给乙方。 2、乙方应于本协议生效之日起____天内按第一条第一款规定的货币和金额以银行转账方式分____次付清给甲方。 二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。 三、本协议生效后，乙方按股份比例分享合营公司的利润和分担风险及亏损（含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务）。 四、违约责任 如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之______的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。 五、纠纷的解决 凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决如协商不成：向_______人民法院起诉。 六、有关费用负担 在转让过程中，发生的与转让有关的费用（如公证、审计、工商变更登记等），由合营公司承担。 七、生效条件 本协议经甲乙双方签订，经报政府主管部门批准后生效，双方应于三十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续。 八、本协议签订之前，双方协商的任何内容与本协议有冲突的，以本协议内容为准，本协议未尽事宜，由双方协商解决，双方可另行签订补充协议对本协议进行补充，补充协议与本协议具有同等法律效力。 九、本协议一式____份，甲乙双方各执____份，合营公司留存一份，其余报有关部门。 转让方： 委托代理人： _________年_______月_____日 受让方： 委托代理人： _________年_______月______日