专项法律顾问合同

甲方：

法定代表人：

住所地：

联系人：

联系电话：

传真电话：

电子信箱：

乙方：北京市尚公律师事务所

代表人：李庆

住所地：北京市东城区东长安街10号长安大厦三层

联系人：

联系电话：（86-10）65288888

传真电话：（86-10）65226989

电子信箱：

鉴于：甲方拟进行改制并整体变更为股份有限公司，并拟申请在中国境内公开发行股票并上市（以下简称IPO项目），决定聘请乙方担任其本次改制及IPO项目的专项法律顾问，乙方同意接受甲方该项聘请，甲、乙双方在平等自愿的基础上，遵循公平和诚实信用原则，经友好协商一致，签订本合同，以资共同信守。

第一条法律顾问服务范围

甲、乙双方同意乙方按以下两个阶段向甲方提供法律服务：

（一）尽职调查及改制方案论证阶段

乙方主要工作内容包括但不限于：

1.对甲方及与甲方主营业务相关的其他的关联企业及分支机构进行尽职调查，并出具《尽职调查报告》；

2.协助甲方处理尽职调查过程中发现的有关法律问题，包含但不限于对其历史沿革、关联交易、同业竞争、土地使用权、房屋、环境保护、税务、重大合同、债权债务、资产重组及收购兼并事项进行规范并提出法律建议或者处置措施；

3.针对甲方的尽职调查情况，从法律角度协助保荐人论证甲方本次重组改制的总体方案，重组改制需整合及突出甲方的主营业务并规范同业竞争，以确保甲方IPO项目工作的顺利进行；

4.协助甲方实施重组及改制，包括拟订与重组及改制相关的各项协议、《公司章程》等法律文件，并协助甲方解决可能影响甲方IPO进程的有关法律问题。

（二）改制及IPO阶段

1.针对甲方及其关联公司的尽职调查情况，从法律的角度帮助论证甲方股份制改组及变更为股份有限公司的总体方案，并与保荐人、会计师事务所等中介机构一起确定具体的改制路径和改制方案，以确保甲方IPO项目相关工作的顺利进行；

2.协助甲方安排改制过程的法律程序，并提供咨询和论证意见；

3.对甲方改制的股权设置、股本结构的合法有效性进行论证，对甲方历次股权变动的合法性、合规性、有效性进行论证并提出相应法律建议；

4.协助甲方就其股东结构及高管股权激励等事项作出法律安排，并协助甲方完成相关的法律手续；

5.拟定甲方股份制改组、变更为股份有限公司的法律文件，包括但不限于公司章程、发起人协议、股东会和董事会决议、创立大会有关文件等，并协助甲方处理改制过程中有关的法律问题；

6.协助甲方处理其规范运作过程中涉及的有关法律问题，包含但不限于对关联交易、同业竞争、资产重组及收购兼并等事项进行规范并提出法律建议或者处置措施；

7.处理甲方股份制改组、申请股票发行过程中涉及的重大法律问题，包含但不限于土地使用权、房屋所有权、环境保护、税务、重大合同、债权债务等；

8.协助甲方完成股份有限公司的工商变更登记；

9.协助甲方对甲方主要股东、董事、监事和高级管理人员等进行法律辅导和专业培训，使其知悉与IPO有关的法律法规及应承担的法律责任和义务；

10.协助甲方报送辅导验收材料并就主管证监局对辅导验收材料中的法律问题作出解释，协助甲方最终通过主管证监局的辅导验收；

11.起草、审查或修改甲方与本次发行上市有关的董事会、股东大会文件、各种专项协议、决议及其他法人治理文件等，对存在问题的相关条款、内容提出法律建议或处置措施；

12.协助甲方拟订股东大会、董事会、监事会的议事规则及相关的管理规章制度，并对其规范运作提出法律建议，协助甲方完善组织机构和内部管理，规范公司运作；

13.审查、修改甲方公开发行股票的方案、申请报告和可行性报告；

14.从律师的角度，评价募股和募集资金投向方案的合法性和有效性；

15.协助甲方在重组、改制、发行上市中向有关主管部门及监管部门申报材料及就相关法律问题作出解释；

16.对甲方作为发行人发行股票的主体资格、实质条件、历史沿革、独立性、业务、关联交易及同业竞争、募集资金投向、主要资产、税务、外汇、环境保护和质量标准、劳动管理及社会保险、重大债权债务、重大合同、诉讼、仲裁、执行及行政处罚等事项展开全面尽职调查，包括上述事项是否合法合规、是否真实有效、是否存在纠纷或潜在纠纷、是否对甲方发行上市有影响等，勤勉尽职地对甲方及其子公司的行为以及本次股票发行上市申请的合法性、合规性、真实性进行充分核查验证，审查全部申请文件和相关材料的真实性、合法性之后出具《法律意见书》和《律师工作报告》；

17.在申请文件报送中国证监会后，根据中国证监会的反馈意见需要，出具相应的《补充法律意见书》等。

第二条乙方的义务

1.乙方委派组成项目工作组，自本合同签订之日起至甲方股票发行并上市成功之日止，向甲方负责提供本合同约定的各个阶段的法律服务，甲方同意上述律师在工作需要时指派其他律师配合完成本合同约定的法律服务；

2.乙方律师在各个阶段中应当勤勉、尽责地完成本合同第一条所列法律事务工作；

3.乙方律师应当以其依据法律规定作出的判断，尽最大努力维护甲方合法权益；

4.乙方律师应当在取得甲方提供的文件资料后，在工作计划列明的期限内及时完成委托事项，并应甲方要求通报工作进展情况；

5.乙方律师在担任专项法律顾问期间，不得为甲方员工个人提供任何不利于甲方的咨询意见；

6.在本合同有效期内，乙方律师在涉及甲方的对抗性案件或者交易活动中，未经甲方同意，不得担任与甲方具有法律上利益冲突的另一方的法律顾问或者代理人；

7.乙方深知接触甲方的资料，尤其内容中涉及财物、商务、发展规划等资料信息或者内容中标有“保密”字样的资料均为甲方秘密和商业秘密，乙方及乙方有义务约束其接触人员对此应承担保密责任，此保密义务直到该等保密信息成为公开信息时方可解除，但因法律和行政法规规定、主管部门要求、监管部门要求、司法机关要求或者甲方同意作出披露的除外；

8.乙方对甲方业务应当单独建档，并应保存完整的工作记录，对涉及甲方的原始资料、法律文件和财务资料应当妥善保管，用毕归及时还给甲方。

第三条甲方的义务

1.甲方应该依照法律、行政法规的要求，真实、完整和及时地向乙方提供与本次IPO有关的各种情况、文件和资料；

2.甲方应该为乙方律师办理法律事务提出明确、具体、合理的要求；

3.甲方应该按时、足额向乙方支付本合同约定的法律顾问费和工作费用；

4.甲方指定为法律顾问联系人，负责转达甲方的指示和要求，提供文件和资料等，甲方更换联系人应当及时通知乙方；

5.甲方有义务对委托事项作出独立的判断、决策，甲方因根据乙方律师提供的法律意见、建议、方案作出决定而导致的损失，非因乙方律师错误运用法律等失职行为造成的，由甲方自行承担；

6.甲方有义务承担乙方为完成甲方工作而支出的工作费用。

第四条法律顾问律师费

双方同意前述两个阶段的法律顾问费用合计为人民币万元（RMB ），并由甲方按以下约定分阶段向乙方支付法律顾问律师费：

1.自本合同签订之日起三日内甲方向乙方支付万元（RMB ）；

2.自乙方出具《尽职调查报告》，乙方根据尽职调查情况及改制方案拟订完成《发起人协议》、《股份公司章程》以及甲方整体变更为股份公司所需的各项法律文件之日起三日内甲方再向乙方支付万元（RMB ）；

3.自甲方整体变更设立为股份有限公司之日起三日内再向乙方支付万元（RMB ）；

4.自甲方在主管证监局辅导备案之日起三日内再向乙方支付万元（RMB ）；

5.自乙方出具向中国证监会申报的《法律意见书》和《律师工作报告》之日起三日内甲方再向乙方支付万元(RMB )；

6.自甲方募集资金到位之日起三日内甲方将律师费余款万元(RMB )支付给乙方。