发行股份购买资产协议
甲方：
法定代表人：
乙方：
法定代表人：

鉴于：

（1）甲方是一家在中国境内注册成立、经中国证券监督管理委员会批准公开发
行A股股票并经 证券交易所核准上市的上市公司。
（2）乙方是一家依据 法律设立的海外控股公司，目前持有甲
方 股股份，占甲方全部股本的 %。
（3） 有限公司是一家在中国境内注册成立的中外合资经营企
业（以下简称“合资企业”），注册资本为人民币 万元，其中甲方持有
其 %股权，乙方持有其 %股权，第三方股东共计持有其 %股
权。
（4）甲方拟通过非公开发行股份购买乙方持有的合资企业 %的股权；乙
方同意将其持有的合资企业 %的股权作为对价认购甲方向其发行的股份。
在本协议中，甲方和乙方单独称为“一方”，合称为“双方”， 因此，双方经友好
协商，就非公开发行股份购买资产事宜签订本协议如下。
第1条 释义
除非另有说明，以下简称在本协议中的含义如下：
1.1“甲方” 指前言所述的定义。
1.2“乙方” 指前言所述的定义。
1.3“合资企业” 指事实陈述所述的定义。
1.4“一方”、“双方” 指前言所述的定义。
1.5“本次交易” 指根据本协议的约定，甲方向乙方非公开发行股份以购买乙方
拥有的合资企业 %的股权。
1.6“本协议” 指前言所述的定义。
1.7“目标资产” 指乙方拥有的合资企业 %的股权。
1.8“收购对价” 指第3.2条所述的甲方收购目标资产的价格。
1.9“非公开发行” 指甲方按本协议约定的条件和条款向乙方发行股份，用于支
付目标资产收购对价的行为。
1.10“目标股份” 指甲方为本次交易目的向乙方非公开发行的、每股面值为人民
币 元的普通股。
1.11“目标股份发行价格” 指甲方向乙方非公开发行目标股份的价格，即每股人
民币 元。
1.12“评估基准日” 指对目标资产进行评估的基准日，
即 年 月 日。
1.13“交割日” 指生效日后的第三十（30）个工作日或双方另行约定的其他日
期。于该日，目标资产应按照适用法律规定的程序过户至甲方名下并完成工商
变更登记。
1.14“过渡期” 指自评估基准日至交割日的期间。
1.15“完成日” 指股份登记机构依法将目标股份乙方名下之日。
1.16“生效日” 指本协议第10.2条所述的所有生效条件均获满足之日。
1.17“中国证监会” 指中国证券监督管理委员会。
1.18“股份登记机构” 指中国证券登记结算有限责任公司 分公
司。
1.19“工作日” 指除中国法定节假日和星期六、星期日之外的其他自然日。
1.20“组织文件” 对于任何公司而言，指该公司的公司章程、营业执照、批准证
书、股东协议，或与此相当的管理或组织文件。
1.21“适用法律” 对于任何人而言，指适用于该人或对该人或其任何财产有约束
力的、公开、有效并且适用的法律、法规、决定、命令、地方性法规、自治条
例和单行条例、国务院部门规章和地方政府规章以及其他形式的具有法律约束
力的规范性文件。
1.22“有权监管机构” 指对本次交易具有审批、核准权限的国家有关主管部门，
包括但不限于中国证监会、中华人民共和国商务部等。
1.23“中国”指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳
门特别行政区和台湾。
1.24“元” 在本协议中，除非另有特别说明，均指中国法定货币人民币元。
在本协议中，除非上下文另有规定：
(1) 凡提及本协议应包括对本协议的修订或补充的文件；
(2) 凡提及条、款、附件是指本协议的条、款和附件；
(3) 本协议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任
何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定；
(iv) 除另有约定以外，本协议提及的日、天均为自然日。
第2条 目标资产
本协议项下的目标资产为乙方持有的合资企业 %的股权。合资企业的具体
情况如下：
公司名称： 有限公司
注册地址：
注册资本：人民币 万元
投资总额：人民币 万元
第3条 购买目标资产
3.1 双方同意根据本协议约定的条件和条款，由甲方向乙方收购第二条所述的
目标资产。
3.2 双方同意，目标资产的收购对价以经具有从事证券、期货相关业务资格的
评估机构出具的评估报告中确认的评估结果为准。
3.3 双方同意，甲方以向乙方非公开发行目标股份的方式支付收购对价。
第4条 非公开发行目标股份
4.1 双方同意，甲方向乙方非公开发行目标股份，用以支付目标资产的收购对
价。发行的目标股份的数量将按照下述公式确定（不足一股的余额纳入甲方的
资本公积）：
目标股份数量＝目标资产收购对价/目标股份发行价格
根据对目标资产的预估值（约人民币 万元）和第4.2条所述的目标股份
的发行价格，目标股份数量预估约为 万股，实际发行股数待最终收购对
价确定后按本条确定。
4.2 双方同意，目标股份的发行价格为每股人民币 元，系根据为审议本
次交易而召开的甲方 次董事会决议公告日前 个交易日甲方股票交
易均价而确定。甲方如在本次交易实施前有派息、送股、资本公积金转增资本
等除权除息事项发生，将按照证券交易所的相关规则对目标股份发行价格进行
相应调整。
双方同意，如发生前述情形，双方将在前述事实发生后的合理时间内另行签订
本协议的补充协议，以重新确定目标股份的发行价格，并依据适用法律的规定
履行信息披露义务。
4.3乙方承诺对目标股份锁定 个月，从目标股份上市之日起算。在该锁定
期内，乙方将不会以任何方式转让目标股份。
4.4 本次非公开发行完成后，甲方截至本次非公开发行完成日的未分配利润将
由甲方新老股东按照发行后的股份比例共享。
第5条 本次交易的实施与完成
5.1 双方同意于交割日进行交割。合资企业应于交割日将目标资产按照适用法
律规定的程序变更登记至甲方名下。甲方于交割日持有目标资产，合法享有和
承担目标资产所代表的一切权利和义务。
5.2 双方应尽最大努力在交割日之后尽快完成非公开发行的相关程序，包括但
不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于证券交易所及股份登记
机构办理目标股份发行、登记、上市手续、甲方复牌手续及向中国证监会及其
派出机构报告和备案等相关手续。本次交易于甲方在股份登记机构办理完毕目
标股份登记手续之日完成。
第6条 债权债务处理和员工安置
6.1 本次交易为收购合资企业的股权，不涉及债权债务的处理，原由合资企业
享有和承担的债权债务在交割日后仍然由合资企业享有和承担。
6.2 本次交易为收购合资企业的股权，因而亦不涉及职工安置问题。原由合资
企业聘任的员工在交割日后仍然由合资企业继续聘任。
第7条 乙方的声明、保证和承诺
乙方于本协议签署之日、生效日和交割日均向甲方做出如下声明、保证和承
诺：
7.1 系依法设立且合法存续的法人实体；
7.2 签署本协议的签字人为其合法授权人，有权签署本协议。本协议一经签署
即对乙方具有约束力；本协议生效后，即对乙方构成可予执行的文件；
7.3 合法拥有可对抗第三人的目标资产，有权将目标资产按本协议规定的条件
和条款转让给甲方。目标资产没有设置质押、抵押或任何其他第三者权益或被
采取冻结等司法强制措施，亦不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚；
7.4 乙方签署、履行和完成本次交易，除本协议列明的之外，并不需要取得其
他任何经济实体或个人的同意，且不违反任何对乙方具有约束力的协议或持有
的批准的规定；
7.5 乙方签署、履行和完成本次交易，不会违反或导致任何第三人有权终止或
修改与其签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与乙方、合资企业有
关的任何命令、判决或法庭判令、政府或主管部门颁布的法令；
7.6 任何人均无权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权
及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让任何股份或借贷资本，从
而获取合资企业的股权或利润分配权；
7.7 签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前已认真审阅本协
议的各项条款，其不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终
止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效；
7.8 其向甲方以及甲方委托的中介机构提供的与本协议有关的所有文件、资料
和信息是真实、准确和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
7.9 合资企业不存在任何重大诉讼、仲裁程序，亦无潜在的重大诉讼或仲裁；
7.10 将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并与甲方共同向有权
监管机构办理本次交易的审批手续；以及
7.11 承诺不实施任何违反上述声明、保证和承诺，或者影响本协议效力或有悖
本协议目的的行为。
第8条 甲方的声明、保证和承诺
甲方于本协议签署之日、生效日和交割日均向乙方做出如下声明、保证和承
诺：
8.1 乙方是依法设立并有效存续的外商投资有限公司，其有权从事已登记经营
范围内的业务；
8.2 拥有签署本协议和履行其项下义务的全部必要组织权力和职权。本协议一
经签署即对甲方具有约束力；本协议生效后，即对甲方构成可予执行的文件；
8.3 甲方对本协议的签署、交付和履行均不会与以下文件冲突，或者导致对以
下文件的违反，或者导致任何义务的终止、撤销或加速履行权利的产生（在每
种情况下都指由第三方行使的权利）：
(1) 甲方的组织文件；