编号：_____________
土地开发设立公司合作协
议
甲方：___________________________
乙方：___________________________
签订日期：_______年______月______日
甲方：
乙方：
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、政策，甲乙双方经友好协商，就合作开发位于的土地（下称“项目土地”）达成如下约定：
第一条项目土地概况
1、项目土地面积：总面积共约亩，其中首期项目土地约亩，二期项目土地面积约亩（为可出让的净用地面积，不含周边市政道路、设施用地），具体面积以国土部门实测为准。
2、项目土地位置：位于，具体位置详见附件一项目土地四至红线图。第二条合作公司的设立
1、双方约定共同出资或者指定其他公司出资组建新的房地产开发公司（以下简称“合作公司”），合作公司名称暂定为 _______________有限公司，双方按照甲方（或者甲方指定的公司）占 %、乙方（或者乙方指定的公司）
占 %的股权比例出资注册合作公司，合作公司注册资本暂定为人民币万元。
2、在项目开发过程中，甲乙双方可按上述股权比例同步出资增加合作公司注册资本。若其中一方不能按约定比例增加出资的，则在增资后，按双方各自实际投入的注册资本数额相应变更双方的股权比例（即增加增资方的股权比例，降低未能增资方的股权比例）。
3、甲乙双方在联合竞买摘取首期项目土地之日（以签订成交确认书的日期为准）起10天内在市区办妥合作公司的工商注册手续。
第三条合作公司的运营
1、合作公司股东会按照股东出资比例行使表决权，股东会决议经代表半数以上表决权的股东同意后通过，但按公司法规定，修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
2、合作公司根据《公司法》规定设立董事会，董事会由人组成，其中甲方选派人，乙方选派人，董事长及法定代表人由甲方指派。
3、合作公司的总经理、财务经理、出纳由甲方委派，其他部门负责人原则上由甲方委派；乙方指派一名副经理与一名财务人员，对日常经营管理有知情权和财务监督权，但不参与日常管理工作和各项流程审批工作；其余人员安排待合作公司成立后由双方另行商定。
4、合作公司项目用地的开发建设工作（包括但不限于项目的规划设计、施工单位、销售代理、广告策划合作方的确定和配合等），由甲方主导负责，乙方提供必要的协助和配合。合作公司发生的成本和费用[包括但不限于楼面地价、前期费用、建筑安装费用、基础设施、公共配套、开发期间间接产生的及不可预见费用、运营费用（含销售费用及管理费用）、财务费用、税费等]列支在合作公司成本中。
5、合作公司日常管理制度、审批权限及审批流程均按照_______________集团统一规定执行。
6、合作公司的在编员工由_______________集团负责统一招聘、管理，并按照_______________集团的薪酬体系执行。合作公司在编员工薪金由合作公司支付（含_______________集团成就共享计划应兑现的奖金，_______________集团
成就共享计划细则作为本协议附件二），列支在合作公司成本中。
7、目标公司开发过程中可使用_______________集团品牌，使用的具体方式、范围由甲方确定。
8、在法律法规允许的情况下，项目前期物业管理优先选用_______________集团控股的物业公司。
第四条合作公司资金管理
1、合作公司经营过程中所需资金由合作公司对外融资解决，如融资不足或无法融资的，则通过甲乙双方按股权比例投入注册资本或股东借款的方式解决。若其中一方不能按约定比例投入资金的，对方可代为垫付。垫资方可要求稀释、降低少投入资金一方的股权比例，按照双方实际投入的注册资本和股东借款比例调整双方的股权比例，并按双方实际投入的资金和借款比例分配合作公司利润。垫资方也可选择要求少投入资金一方向其支付资金占用成本（计息按年利率 15%）。
2、当以合作公司名义向金融机构申请贷款需要第三方提供担保时，甲乙双方需按股权比例对合作公司融资提供信用或担保等支持。
3、合作项目资金均应根据_______________集团资金管理制度统一管理，即资金均须置于_______________集团财务资金中心指定的账户中，由
_______________集团财务资金中心统一结算、监管。
4、在项目地块分期开发并实现销售后，对合作公司的每季度销售回款在扣除需支付的各类款项并预留满足项目后续开发资金后的剩余部分，按如下原则进行分配：
（1）合作公司将股东双方投入的股东借款按实际借款比例，分别偿还给股东双
方；
（2）对于股东一方所欠另一方的股本投入及股东借款（含利息），在分配上述款项时可直接在欠款股东应分配的销售回款中优先偿还。
5、在项目运作不存在资金缺口的当年，合作公司股东借款全部清偿后，在符合项目结算要求并且足额计提相关的税费及法律规定的盈余公积的前提下，应进行当期利润分配。利润分配的比例按当期甲乙双方股权比例分配。
第五条项目土地的取得及手续办理
1、乙方负责促成政府按如下进度将项目土地分期依法定程序出让：（1）年月日前出让首期约亩项目土地；
（2）年月日前出让二期约亩项目土地。
2、乙方负责促成政府使项目土地在出让时符合下述条件：
（1）已取得项目土地的征地、农地转用批文及其他合法用地手续，征地、拆迁安置补偿完毕，地上、地下附着物的权益已清理完毕，土地及其附着物不存在抵押等负担或权属争议，政府在项目土地出让前沿出让红线修建好围墙；（2）将能充分满足项目土地开发需求的水、电、路、燃气、（供暖）、排污、通信、有线电视等市政管网接至项目土地红线边缘（具体标准详见附件三）；（3）满足项目开发需要的规划条件（具体详见附件四）；
（4）项目土地的出让起始价不高于万元/亩（该价格为完成征地拆迁安置补偿后的净地价格，已包含政府出具国土证至合作公司名下之前的所有费用及契税）。
3、甲乙双方报名联合竞买首期项目土地（后期土地由合作公司报名竞买），所需竞买保证金由双方按照本合同约定的股权比例支付。甲乙双方联合竞得项目
土地后，合作公司依照土地出让文件的要求支付土地价款，乙方协助将国有土地使用证直接办至合作公司名下。
第六条违约责任
1、本合同签订后，任何一方不履行或不完全履行本合同约定所有条件的，即构成违约，违约方应负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本合同。
2、在政府将项目土地公开出让时，任何一方的下属或关联公司均不得参与竞买，否则即视为严重违约，由此而导致合作公司未能取得土地的，守约方可解除合同及解散合作公司，且可要求违约方支付违约金万元及赔偿全部损失。
第七条合同的生效、变更、终止
1、本合同在具备齐全以下条件后生效：（1）本合同及所有附件经双方签字盖章；（2）乙方促成甲方或双方就附件一、三、四、五的内容与政府达成了书面文件或备忘。
2、本合同若因未尽事宜需要修改或补充，双方应充分协商一致，并达成补充协议，补充协议作为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。
3、出现下述情形之一的，则本合同自动终止，任何一方无需承担违约责任：（1）若政府在年月日前仍未能将首期项目土地挂牌的，则本合同在该期限届满之日自动终止；
（2）若首期项目土地依约定时间出让时，未能具备齐全本合同第五条第2款约定的条件的，甲方有权单方决定合作公司不予竞买，则本合同在首期项目土地报名竞买截止期限届满时自动终止；
（3）若公开出让的首期项目土地为其他公司竞得的，则本合同在该法律事实发生之日自动终止。
第八条其他
1、乙方同意为合作公司争取项目开发过程中所涉有关政策优惠并协调处理项目开发的相关事项（具体内容见附件五）。
2、乙方在未能履行完毕本协议第五条约定的义务之前，不得将所持有的合作公司股份转让给第三方，且甲方不负有受让其股份的义务。
3、若遇不可抗力影响，遭受不可抗力影响的一方应采取措施消除障碍并知会另一方，由于不可抗力因素遭受的损失双方均不承担违约责任。
4、凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应当通过友好协商解决，协商不成的，双方均有权向人民法院起诉。
5、本合同附件一、二、三、四、五均为本合同的有效组成部分，与本合同具有同等法律效力。本合同一式肆份，甲乙双方各持贰份，每份均具同等法律效力。
6、本合同中“_______________集团”系指“_______________有限公司”在中华人民共和国境内的全部附属子公司的统称。
（以下无正文）
甲方（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
年月日乙方（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
年月日合同签订地：