股权转让及合作协议

甲方：×××

乙方：×××

×××

鉴于：

1、甲方系××××××公司（以下简称“目标公司”）的股东，合计持有目标公司100%的股权。

2、目标公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本×××万元。

3、目标公司以参加公开拍卖方式,竞买取得带方案拍卖的位于×××××的商业用地×××平方米的国有土地使用权（以

下称目标地快）。

4、甲方拟将其持有的目标公司100%的股权按照本协议规定的条件，转让给乙方；乙方同意按照本协议确定的条件受让甲方转让的目标公司股权。

为此，经甲乙双方协商一致，同意签订和遵守本协议。

一、转让标的物

甲方持有的目标公司100％的股权。

二、甲方的陈述与保证

1、甲方向乙方作出一般性陈述与保证如下：

（1）目标公司注册资本×××万元，已足额出资到位，不存在虚假出资、抽逃出资等情形。

（2）目标公司合法存续，不存在依据法律、法规及公司章程应当终止的情形。

（3）目标公司账面资产总额元（目标地块的土地使用权价值），截至本协议签订日，不存在任何其他负债（包括或有负债）；

（4）除非本协议明确披露，截至本协议签订日，目标公司不存在涉及、参与诉讼、仲裁或者遭受行政处罚的情形。

（5）截至本协议签订日，目标公司不存在对外担保、以及对外投资的情形。

2、甲方向乙方就目标公司取得成都市双流县华阳街道办事处东寺社区出让土地使用权作出陈述与保证如下：

（1）土地使用权人名称：××××××

（2）宗地位臵：××××××

（3）宗地净建设用地面积为×××。

（4）土地用途：商业；土地使用年限：40年（使用权终止期限为×××年×××月×××日）。

（5）使用权类型：出让。

（6）规划指标现状：容积率不大于1.5，建筑密度不大于50%。

（7）拆迁安臵：无任何拆迁安臵。

（8）土地价款支付情况：土地价款及其相关税费已经全部交清，

无任何尚需交纳款项和税费。

（9）目标地块已经于×××年×××月×××日取得《国有土地使用权证》，《国有土地使用权证》的证号为：双国用×××第号。

三、转让价款

双方同意，目标公司100％股权的转让价格依如下方式确定：

目标地块的土地净建设用地面积亩×万元/亩＝万元

甲方获得转让标的物的价款为：万元

如果甲方未能按照本协议约定条件，以目标公司的名义调整、变更目标地块的规划指标（如容积率、限高），使目标地块的规划指标符合本协议的约定范围，本次交易的单价和价款则按本协议约定作相应调整。

四、工作流程及价款支付

1、本协议签署后的天之内，乙方将万元定金支付至甲方指定账户；甲方同日将根据乙方意愿制作的办理100％股权转让的工商变更登记所需的全部文件进行递交。

2、股权变更登记完成，乙方取得变更后的《企业法人营业执照》后的次日完成交接工作。双方交接工作是指：甲方将目标公司的印章、营业执照、财务资料、对外签订的合同文件、各种资质证书（如有）、产权证书等文件交付乙方，并列出交接文件清单，由交接双方签章确认。乙方的交接代表人由目标公司届时的董事长（由乙方指定）或其

书面授权确定，接手上述印鉴和资料。

在完成上述交接的天之内，乙方支付万元至甲方指定账户。

3、在完成本条第２款的前提下，由乙方配合甲方以目标公司的名义，并按乙方要求出具相关手续和文件，办理目标地块的规划指标和原设计方案的调整变更事宜，将目标地块的容积率调整为不大于10，建筑物限高不高于米。办理目标地块规划指标和设计方案的调整变更所发生的所有税、费由方承担。

甲方保证在年月日之前完成目标地块的规划指标调整和设计方案的变更。

４、在完成本条第3项事宜，目标公司取得有关政府职能部门的规划指标和设计方案调整变更的书面行政许可后的天之内，乙方支付万元至甲方指定帐户。

5、

6、

五、债务承担

1、目标地块之土地使用权地上建筑物、构筑物的拆迁工作所需的全部安臵及补偿费用（如有）由甲方承担。

2、乙方接收目标公司印章及资料时，双方共同对目标公司的印

章进行封闭，乙方自行确定刻制、启用目标公司新印章。在印章封闭前目标公司存在的各种应付款及或有债务（如有）由甲方承担。如果在印章封闭后出现第三方向目标公司追索印章封闭前目标公司的债务（包括或有债务），或者由被封闭的印章产生的债务（包括或有债务），均由甲方负责解决和承担，甲方应以目标公司名义代为偿还并承担相关费用（包括诉讼费、律师费，律师之聘任由甲乙双方共同选定）。

六、劳动关系的处理

甲方向乙方陈述并保证，目标公司未与任何人士签订劳动合同，也不欠发任何人士的工资或其他劳动报酬，也不存在欠缴法定的社保费用的情形，否则，相应支付义务或者责任由甲方承担。

七、税务处理

1、甲方向乙方陈述并保证，目标公司一直依法纳税，不存在偷税、漏税或者欠税的情形。

2、甲方成员为自然人股东的，甲方成员转让股权所得依法应当缴纳的个人所得税，由甲方成员自行缴纳。

八、过渡期安排

在本协议生效后，至目标公司100％的股权转让的工商变更登记手续办理完毕前的期限为过渡期。

在过渡期内，目标公司应当处于封闭状态，即除必要的依法申报纳税工作双方约定的事项外，不得开展任何对外活动。

甲方在此期间应妥善保管好目标公司的财产，维护目标公司的资

料完整和各项合法权益，不得放弃目标公司的各项合法权益，不得处臵目标公司的财产，除双方书面同意外，不得为目标公司新设义务、新增负担。

九、特别约定

1、甲方有义务出具合法有效的票据，使目标公司的目标地块的土地成本达到本次股权转让价款的数额，并使税务部门在进行土地增值税稽核时认可该票据能作为土地成本抵扣。

2、甲方应负责以目标公司的名义向有关行政主管部门报告，并取得有关行政主管部门的行政许可，同意目标地块项目在×××年×××月开工建设。

3、甲方有义务协助目标公司进行目标地块建设项目的规划设计审查和报建工作，并保证目标地块建设项目的报建费用为62元/平方米。如报建费用高出62元/平方米，对高出部分甲方和目标公司各承担50％。

4、双方应当依照本协议确定之内容制定办理股权变更登记所需的股权转让协议、章程等文件。因办理股权转让工商登记而产生的费用，由甲方承担。

十、保密

1、本协议所有条款及本次股权转让及合作所涉及的所有资料均为保密资料，甲乙双方应防止所有参与此项工作的人员及有权知情的人员以外的第三方知晓其内容。甲乙双方还应监督各自所聘请的中介机构的相关人员，承担保密义务。